企業(yè)改制與創(chuàng)業(yè)板上市保薦(國信證券).pptVIP

企業(yè)改制與創(chuàng)業(yè)板上市保薦,國信證券投行業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理、保薦代表人 劉衛(wèi)兵,國內(nèi)投行主要業(yè)務(wù)概覽 企業(yè)改制情況介紹 創(chuàng)業(yè)板市場概況與上市相關(guān)要求 國信證券投行業(yè)務(wù)情況介紹 國信證券投行的項目選擇,內(nèi)容提要,1,一、國內(nèi)投行主要業(yè)務(wù)概覽,上市公司 重大資產(chǎn)重組,上市公司 再融資,其他財務(wù) 顧問業(yè)務(wù),投資銀行主要業(yè)務(wù),IPO （新股發(fā)行）,2,投資銀行在企業(yè)改制發(fā)行上市中扮演的角色,改制設(shè)立,發(fā)行上市輔導(dǎo)與盡職調(diào)查,保薦機(jī)構(gòu),主承銷商、保薦機(jī)構(gòu),保薦機(jī)構(gòu),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu),財務(wù)顧問,持續(xù)督導(dǎo),詢價發(fā)行上市,發(fā)行審核,證券公司的角色,企業(yè)發(fā)行上市各個階段,一、國內(nèi)投行主要業(yè)務(wù)概覽（續(xù)）,3,二、企業(yè)改制情況介紹,1、定義,3、變更涉及的中介機(jī)構(gòu),有限責(zé)任公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)將公司形式變更為股份有限公司的行為。,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第九條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！?首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 第十條規(guī)定：“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算?！?2、變更的法律規(guī)范,財務(wù)顧問（證券公司）；會計師事務(wù)所；資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；律師事務(wù)所,4,4、變更的關(guān)鍵環(huán)節(jié)與注意事項,（1）“原賬面凈資產(chǎn)”（折股基數(shù)）的確定 確定原賬面凈資產(chǎn)時，要根據(jù)發(fā)行條件通盤考慮報告期財務(wù)會計文件 整體變更：變更時凈資產(chǎn)不能剝離 原帳面凈資產(chǎn)必須經(jīng)審計：以公司于審計基準(zhǔn)日經(jīng)審計的全部帳面凈資產(chǎn)值作為折股基數(shù)，評估值僅作為參考,（2）折股比例的確定 確定折股比例時，應(yīng)考慮的因素： 公司凈資產(chǎn)值 折股后每股收益、IPO發(fā)行價 設(shè)立后股本擴(kuò)張計劃 個人股東應(yīng)交所得稅,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)1）,5,（3）變更前應(yīng)考慮的重要問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否調(diào)整？可能引發(fā)調(diào)整的原因： 股東存在代持情況 設(shè)立管理層激勵計劃 家族成員間持股比例需要調(diào)整 實際控制人改間接持股為直接持股 ,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)2）,6,企業(yè)改制的基本程序,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)3）,7,改制為股份公司需經(jīng)過的程序(一),改制重組準(zhǔn)備階段 改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃； 各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查； 在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍； 上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)； 明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計、評估工作所需財務(wù)資料。,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)4）,8,改制為股份公司要經(jīng)過的程序(二),改制工作實施階段 各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作； 根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式； 向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱； 評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案； 根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意； 擬定國有股權(quán)管理方案，取得財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)如需； 簽署發(fā)起人協(xié)議，起草公司章程等公司設(shè)立文件； 各發(fā)起人出資到位； 驗資機(jī)構(gòu)驗資。,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)5）,9,改制為股份公司需經(jīng)過的程序(三),公司申報設(shè)立階段 召開公司創(chuàng)立大會； 辦理公司登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)6）,10,改制為股份公司需經(jīng)過的程序(四),設(shè)立后規(guī)范階段 辦理建帳、稅務(wù)登記等事項； 原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更； 資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更； 落實股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同； 股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)7）,11,改制為股份公司需經(jīng)過的程序(五),改制為股份有限公司應(yīng)達(dá)到的要求 在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應(yīng)達(dá)到以下要求： 具有獨立的運營能力。在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與控股股東或?qū)嶋H控制人分開。 主營業(yè)務(wù)突出。在改制期間，企業(yè)應(yīng)確定和突出主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)主營業(yè)務(wù)的盈利能力，提高其核心競爭力。 規(guī)范和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。應(yīng)當(dāng)健全公司治理制度，強(qiáng)化董事及董事會的責(zé)任，提高董事會的獨立性，引入獨立董事制度，以構(gòu)建科學(xué)合理的公司法人治理結(jié)構(gòu)，形成完善的制衡、約束機(jī)制。 企業(yè)改制后的財務(wù)制度應(yīng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則等法規(guī)、規(guī)章的要求。,二、企業(yè)改制情況介紹 （續(xù)8）,12,三、創(chuàng)業(yè)板市場概況與上市相關(guān)要求,目前，我國正致力于完善多層次的資本市場體系，拓展資本市場深度與廣度。在這個資本市場體系中，可以實施IPO的市場：主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。,兩個市場從一級市場到二級市場都是自成體系，具有鮮明特點：,13,（一）創(chuàng)業(yè)板市場概況,截至2010年1月23日，共有50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)已完成發(fā)行，其中： 第一批于2009年10月30日完成在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)為28家 第二批于2009年12月25日完成在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)為8家 第三批于2010年1月8日完成在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)為6家 第四批于2010年1月7日完成發(fā)行的創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)為8家,14,1、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)行業(yè)分部情況,根據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的行業(yè)分部情況如下：,15,2、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)收入規(guī)模狀況,收入規(guī)模最小的是漢威電子，9,733.14萬元 收入規(guī)模最大的是吉峰農(nóng)機(jī)，79,360.44萬元 已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)2008年的收入主要集中在1億元至3億元之間,16,3、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)收入復(fù)合增長率狀況,17,復(fù)合增長率最小的是朗科科技，-6.09% 復(fù)合增長率最大的是梅泰諾，355.72% 已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)報告期內(nèi)的復(fù)合增長率集中最多的區(qū)域是50%-80%,4、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)凈利潤規(guī)模狀況,18,凈利潤規(guī)模最小的是寶德股份，1,553.60萬元 凈利潤規(guī)模最大的是樂普醫(yī)療，20,136.81萬元 已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)2008年的凈利潤主要集中在2千萬元至4千萬元之間,5、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)凈利潤復(fù)合增長率情況,19,凈利潤復(fù)合增長率最小的是福瑞股份，6.50% 凈利潤復(fù)合增長率最大的是天龍光電，1,233.37% 已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中報告期內(nèi)的凈利潤復(fù)合增長率超過100%的有17家,6、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模情況,20,7、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行市盈率情況,21,發(fā)行市盈率最低的是上海佳豪，40.12倍 發(fā)行市盈率最高的是金龍機(jī)電，126.67倍 已發(fā)行的50家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行市盈率主要集中在50倍-80倍，,8、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)超募比例情況,22,超募比例最小的是探路者，53.07% 超募比例最大的是世紀(jì)鼎利，479.53% 超募比例大部分在100%以上 第二批到第四批的22家創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中，有16家的超募比例在200%以上,（二）創(chuàng)業(yè)板的主要特點成長性與創(chuàng)新性,創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，存續(xù)一定期限，并且需要具有較高的成長性。保薦人應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見；發(fā)行保薦書需要附上發(fā)行人成長性專項意見。,例如：某創(chuàng)業(yè)板上市公司的成長性分析 財務(wù) 2007年、2008年公司營業(yè)收入分別增長63.91%、43.04%；公司營業(yè)收入的增長突出，主要產(chǎn)品營業(yè)收入2007年和2008年分別同比增長79.03%、42.35%。2007年與2008年公司凈利潤分別同比增長58.07%、55.13%。 發(fā)行人成長的外部環(huán)境 所處的行業(yè)是快速成長的朝陽行業(yè) 居民生活水平的提高提供了廣闊的市場空間 國內(nèi)政策大力支持 發(fā)行人成長的內(nèi)在因素 創(chuàng)新文化和自主創(chuàng)新體系保障公司研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新的不斷領(lǐng)先 業(yè)內(nèi)突出的研發(fā)能力和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊和科學(xué)有效的管理,23,創(chuàng)業(yè)板上市公司的創(chuàng)新性主要體現(xiàn)在： 1、所處行業(yè)屬前沿領(lǐng)域 樂普醫(yī)療屬冠狀動脈介入和先心病介入醫(yī)療器械行業(yè) 2、朝陽行業(yè)，尚未有同類型境內(nèi)上市公司 華誼兄弟電影、電視劇的制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù) 3、技術(shù)與商業(yè)模式創(chuàng)新 特銳德提供完整的變電站系統(tǒng)解決方案 愛爾眼科采用連鎖經(jīng)營方式提供眼睛疾病診療服務(wù) 網(wǎng)宿科技互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)平臺綜合服務(wù) 立思辰辦公信息系統(tǒng)解決方案及服務(wù),（二）創(chuàng)業(yè)板的主要特點成長性與創(chuàng)新性,24,（三）創(chuàng)業(yè)板IPO主要法律體系,25,（四）創(chuàng)業(yè)板IPO具體規(guī)定,主要是以下四個方面的規(guī)定： 發(fā)行條件 信息披露 上市條件 股份限售規(guī)定,26,1、發(fā)行條件,首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第二章之第八條至第四十三條：明確規(guī)定如下五大類發(fā)行條件： 主體資格 獨立性 規(guī)范運行 財務(wù)與會計 募集資金投向 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二章：發(fā)行條件也主要圍繞以上五個方面。,27,（1）主體資格,28,（2）獨立性,本質(zhì)要求：完整的業(yè)務(wù)體系和獨立經(jīng)營的能力 具體要求：“五獨立”,29,（2）獨立性（續(xù)）,30,（3）規(guī)范運行管理方面,31,（3）規(guī)范運行管理方面（續(xù)）,32,（4）財務(wù)與會計,33,（4）財務(wù)與會計（續(xù)1）,34,必須滿足的硬指標(biāo)：,（4）財務(wù)與會計（續(xù)2）,35,（4）財務(wù)與會計（續(xù)3）,36,（5）募集資金投向,37,2、信息披露招股說明書的主要內(nèi)容,信息披露文件：招股說明書及其備查文件 招股說明書的主要內(nèi)容：,38,2、信息披露招股說明書的披露要求（續(xù)）,招股說明書的披露要求：,39,3、上市條件,本質(zhì)上：主要對公開發(fā)行后的股本總額、公開發(fā)行的股份作出規(guī)定。 具體規(guī)定：,40,4、股份限售規(guī)定,41,4、股份限售規(guī)定 （續(xù)）,42,國信證券股份有限公司是全國性大型綜合類證券公司 全國僅有的兩家連續(xù)兩年獲得AA評級的證券公司之一，2009年分類評審得分排名第一 2006年至2009年主承銷家數(shù)連續(xù)四年居于市場第一位,44,四、國信證券投行業(yè)務(wù)情況介紹,43,2009年，股票首發(fā)承銷家數(shù)及股票總承銷家數(shù)均位于行業(yè)第一 2009年，股票主承銷金額排名行業(yè)第三（前兩位分別是中金和中信）,45,四、國信證券投行業(yè)務(wù)情況介紹（續(xù)1）,44,國信證券是市場最知名的投行品牌之一 2006年、2007年和2008年連續(xù)三年被深交所評為中小板“最佳保薦機(jī)構(gòu)” 2008年、2009年證券時報連續(xù)兩年“中國區(qū)優(yōu)秀投行”、“中小板優(yōu)秀投行”“最佳銷售投行”、“最佳并購?fù)缎小钡泉勴?上海證券報2008年度“最佳中小型項目獎”、2009年度“卓越投行團(tuán)隊獎,46,四、國信證券投行業(yè)務(wù)情況介紹（續(xù)2）,45,建立市場領(lǐng)先的專業(yè)團(tuán)隊 擁有保薦代表人從2004年底20人增加到93人，預(yù)計2009年底達(dá)到100人,居于全國第一位；目前總?cè)藬?shù)達(dá)到412人，是業(yè)內(nèi)最強(qiáng)的專業(yè)團(tuán)隊之一；多名業(yè)務(wù)骨干獲得證券時報 “IPO最佳保薦代表人”、“再融資最佳保薦代表人”、“并購重組最佳保薦代表人”、“中小企業(yè)板最佳銷售經(jīng)理”獎項，成為獲獎人數(shù)最多的投行團(tuán)隊,47,四、國信證券投行業(yè)務(wù)情況介紹（續(xù)3）,46,項目選擇標(biāo)準(zhǔn) 區(qū)域龍頭企業(yè)，銷售收入或利稅總額居于省區(qū)（市）前二十名的公司，或居于地區(qū)（市）前列的企業(yè) 行業(yè)龍頭企業(yè)且細(xì)分行業(yè)前十名 新經(jīng)濟(jì)模式代表企業(yè)，包括：“兩高”企業(yè)，即成長性高、科技含量高企業(yè)；“六新”企業(yè)，即是新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式等類