爭(zhēng)取投資人與建構(gòu)投資交易.ppt

第八章 爭(zhēng)取投資人與建構(gòu)投資交易,本章大綱,8.1 爭(zhēng)取投資人 8.2 建構(gòu)投資交易 8.3 法律與稅務(wù)議題 8.4 總結(jié),爭(zhēng)取投資人,理想的投資人 理想的創(chuàng)業(yè)家與新創(chuàng)企業(yè) 投資評(píng)估的流程,理想的投資人(1/3),理想的投資人的特質(zhì) 真正會(huì)考慮投資的人：資產(chǎn)流動(dòng)性不足或沒(méi)有意願(yuàn)的投資人，不論他是多麼地富有，都是遙不可及的。 擁有適當(dāng)?shù)耐顿Y金額：擁有太少資金的投資人，將難以形成交易；但擁有過(guò)多資金的投資人，則可能會(huì)認(rèn)為你的案子是無(wú)關(guān)緊要的。 對(duì)你的事業(yè)感到興趣：對(duì)於新事業(yè)的未來(lái)展望，投資人在某種程度上應(yīng)該要與創(chuàng)辦人擁有同樣的熱情與樂(lè)觀的期待。 擁有能夠協(xié)助新事業(yè)發(fā)展的知識(shí)：創(chuàng)業(yè)家都希望能從具有經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)或網(wǎng)絡(luò)資源的投資人那裡，獲得經(jīng)營(yíng)上的諮詢與協(xié)助。,理想的投資人(2/3),富有聲譽(yù)與道德形象：投資人的名聲是新事業(yè)聲譽(yù)資本的一部分；而投資人的形象與道德標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)於保護(hù)創(chuàng)業(yè)家合理的權(quán)益極為重要。 與高階經(jīng)理人和創(chuàng)辦人有良好的往來(lái)關(guān)係：管理團(tuán)隊(duì)和投資人彼此能互信共識(shí)與充分溝通、能站在創(chuàng)業(yè)家的角度看待新事業(yè)的決策，凡此種種皆能夠減輕管理當(dāng)局與投資人之間的緊張關(guān)係，進(jìn)而促成雙方長(zhǎng)期合作的默契。 在創(chuàng)業(yè)投資上具有經(jīng)驗(yàn)：績(jī)效與情緒的大幅擺盪，經(jīng)常是創(chuàng)業(yè)過(guò)程中的主要組成部分。知道什麼是可以期待的，也知道創(chuàng)業(yè)投資面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)與不確定性因素，而且在新事業(yè)發(fā)展期間能夠理性地堅(jiān)持下去的專業(yè)投資人，應(yīng)該才是創(chuàng)業(yè)家所最期盼的合作對(duì)象。,理想的投資人(3/3),比較容易發(fā)掘到理想的投資人的三個(gè)主要投資人團(tuán)體 創(chuàng)業(yè)家關(guān)係網(wǎng)絡(luò)中的友善投資人。如：家人、朋友、過(guò)去的同事、潛在顧客或供應(yīng)商、未來(lái)的員工，以及專業(yè)經(jīng)理人。 非專業(yè)的投資人。如：對(duì)投資興趣的富人（例如醫(yī)生、律師、商人），以及天使投資人。 投資機(jī)構(gòu)或創(chuàng)投基金的專業(yè)投資人。,理想的創(chuàng)業(yè)家與新創(chuàng)企業(yè)(1/2),五個(gè)重要的投資準(zhǔn)則 市場(chǎng)吸引力：市場(chǎng)吸引力有四個(gè)主要的組成因素，分別是：市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)成長(zhǎng)率、市場(chǎng)通路，以及市場(chǎng)需求的迫切性。這些都是能讓新事業(yè)獲得銷售增長(zhǎng)，並維持高銷售利潤(rùn)的主要因素。 產(chǎn)品差異化程度：產(chǎn)品獨(dú)特性與專利性是產(chǎn)品差異化的兩大構(gòu)面，可使產(chǎn)品難以被模仿。這兩者都是持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)，也是保障高利潤(rùn)的來(lái)源。一般而言，核心技術(shù)能力是建構(gòu)在新事業(yè)的專業(yè)人力資源與專屬技術(shù)資源之中。,理想的創(chuàng)業(yè)家與新創(chuàng)企業(yè)(2/2),管理能力：經(jīng)理人的管理能力與執(zhí)行力，也是影響新事業(yè)成敗的關(guān)鍵要素。組織資源的使用與發(fā)展程度，將受到經(jīng)理人管理能力的約制。 對(duì)抗環(huán)境威脅的能力：正如同我們?cè)诘谌滤f(shuō)的，投資人對(duì)於環(huán)境的認(rèn)知不僅針對(duì)產(chǎn)業(yè)環(huán)境，同時(shí)也包括總體宏觀環(huán)境。 資金退出的可能性：在所有的評(píng)估準(zhǔn)則中，這不是一項(xiàng)最重要的因素；但這並不表示退出機(jī)制不重要，而是因?yàn)槟芊瘾@利才是新事業(yè)投資決策的焦點(diǎn)。,圖 8-1 創(chuàng)投基金投資決策流程,投資評(píng)估的流程,從投資人的角度來(lái)看，投資評(píng)估是一項(xiàng)具有七個(gè)階段的循環(huán)流程。每個(gè)階段都是為了讓投資人能花費(fèi)最少的評(píng)估成本，而篩選出最具有獲利潛力的投資專案。 搜尋 篩選 評(píng)估 決策 協(xié)商 交易結(jié)構(gòu) 收割獲利,搜尋,投資人會(huì)主動(dòng)掃描及監(jiān)視其所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，就像創(chuàng)業(yè)家也會(huì)如此做一樣。當(dāng)投資人發(fā)現(xiàn)具有吸引力的投資案時(shí)，他們會(huì)經(jīng)由一位共同的熟人介紹或經(jīng)由市場(chǎng)關(guān)係人的引介，以進(jìn)行初次的接洽。,篩選,一旦創(chuàng)業(yè)計(jì)畫書到了投資人的手中，就會(huì)按照既定的準(zhǔn)則來(lái)進(jìn)行篩選。在大型投資公司中，初步篩選通常是由較資淺的員工來(lái)負(fù)責(zé)。當(dāng)創(chuàng)業(yè)計(jì)畫書通過(guò)初步篩選，它會(huì)呈交給較資深的經(jīng)理人進(jìn)行更嚴(yán)格的審核。創(chuàng)業(yè)家最好親自做簡(jiǎn)報(bào)，因?yàn)楹?jiǎn)報(bào)可以展現(xiàn)出許多創(chuàng)業(yè)計(jì)畫書中看不到的信息。,評(píng)估,在這個(gè)階段中，新事業(yè)計(jì)畫會(huì)被投資人從各種角度來(lái)進(jìn)行剖析與評(píng)估，也就是要為投資決策負(fù)起詳細(xì)查核的責(zé)任。由於風(fēng)險(xiǎn)基金經(jīng)理人運(yùn)用的不是他們自己的資金，在法律上有義務(wù)要詳細(xì)查核創(chuàng)業(yè)計(jì)畫書的真實(shí)性、可行性與獲利性，以保障基金所有人的權(quán)益。,決策(1/2),在完成詳細(xì)查核階段之後，投資人就可以進(jìn)行決策。如果最後的決定是拒絕，投資人也需要提出理由。 投資案被拒絕的原因 技術(shù)短視癥：當(dāng)創(chuàng)業(yè)家過(guò)分沉迷於對(duì)技術(shù)、流程、產(chǎn)品的執(zhí)著，卻忽略市場(chǎng)分析、顧客需求，以及市場(chǎng)行銷的重要性，就會(huì)產(chǎn)生所謂的技術(shù)短視癥。 未能全盤揭露：創(chuàng)業(yè)家可能隱藏某些攸關(guān)投資案的重要資訊，而在評(píng)估時(shí)被投資人發(fā)現(xiàn)。這會(huì)使創(chuàng)業(yè)家的名聲蒙上污點(diǎn)，也影響投資人對(duì)他的信任。,決策(2/2),不實(shí)際的假定：創(chuàng)業(yè)家可能會(huì)誇大某些關(guān)於產(chǎn)品或市場(chǎng)的看法，同時(shí)利用這些誇大的假設(shè)數(shù)據(jù)來(lái)產(chǎn)生過(guò)度樂(lè)觀，卻不具有信服力的銷售預(yù)測(cè)與財(cái)務(wù)方案。 管理能力：執(zhí)行力攸關(guān)新事業(yè)的成敗，當(dāng)投資人懷疑創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)管理能力時(shí)，投資案過(guò)關(guān)的機(jī)會(huì)就很低。,協(xié)商,協(xié)商階段的目標(biāo)主要是針對(duì)有關(guān)約束交易各方的權(quán)利、義務(wù)，以及其他有關(guān)事項(xiàng)與限制，並獲致一項(xiàng)共同的契約協(xié)定。這些協(xié)商結(jié)論隨後會(huì)被撰寫成一份正式的投資契約，也就是所謂的投資協(xié)定。,交易結(jié)構(gòu),在此處有兩個(gè)議題必須解決：這項(xiàng)新事業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值有多少？打算選擇何種投資工具？創(chuàng)業(yè)家當(dāng)然希望盡可能地提高新事業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，這樣他只需要出讓較少的股權(quán)比例來(lái)?yè)Q取所需要的資金。投資工具也是一項(xiàng)協(xié)商的重點(diǎn)議題。投資人希望採(cǎi)用一種風(fēng)險(xiǎn)極小化而報(bào)酬最大化的投資工具，例如採(cǎi)用特別股（可優(yōu)先分配股利）或某些形式的可轉(zhuǎn)換公司債（有擔(dān)保與利息支付），並允許他們?cè)谄髽I(yè)經(jīng)營(yíng)成功時(shí)，將債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)。但另一方面，創(chuàng)業(yè)家比較偏好普通股這類單純的資本結(jié)構(gòu)，因?yàn)檫@種方法既簡(jiǎn)單又清楚。除非公司有能力支付，否則它不需要優(yōu)先滿足投資人的報(bào)酬需求。,收割獲利,對(duì)許多投資人而言，報(bào)酬主要是發(fā)生在投資的最末期，也就是出售股權(quán)換取利潤(rùn)，這是投資流程的最後一件工作收割獲利。有關(guān)收割獲利的時(shí)程與方式是可以協(xié)商的，並預(yù)先註明在投資協(xié)議文件中。註冊(cè)登記權(quán)可以在公司付費(fèi)的狀況下，便利投資人在日後出售記名股票給其他人。兩種最常見的登記權(quán)就是連帶登記權(quán)與要求登記權(quán)。連帶登記權(quán)是在公司向證管會(huì)登記所發(fā)行的股票後，投資人才能出售他們所擁有的記名股票。要求登記權(quán)則是當(dāng)投資人想出售股票時(shí)，可以主動(dòng)地向公司提出辦理股票登記的要求（費(fèi)用可由公司支付）。,建構(gòu)投資交易,區(qū)隔投資人市場(chǎng) 風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?階段性融資 放棄選擇權(quán) 認(rèn)股權(quán)證 應(yīng)避免的陷阱與問(wèn)題,區(qū)隔投資人市場(chǎng)(1/2),為了區(qū)隔出投資人市場(chǎng)，我們必須將這些數(shù)據(jù)分解成它們 原始的組成部分，這樣才能詳細(xì)地觀察各項(xiàng)現(xiàn)金流量組成部分的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)酬特性。 其他投資人區(qū)隔 由於創(chuàng)投業(yè)者的要價(jià)很高，因此創(chuàng)業(yè)家通常還會(huì)尋求其他的融資管道，例如天使投資人及願(yuàn)意出借資金的銀行。在合理的風(fēng)險(xiǎn)條件下，他們可能願(yuàn)意接受比創(chuàng)投業(yè)者更低的投資報(bào)酬。,區(qū)隔投資人市場(chǎng)(2/2),售出股權(quán) 對(duì)於還未募集到的，創(chuàng)業(yè)家並沒(méi)有其他的融資管道可供選擇。因此，創(chuàng)業(yè)家被迫必須將他們企業(yè)的股權(quán)出售給創(chuàng)投公司。創(chuàng)投業(yè)者對(duì)於投資案最具風(fēng)險(xiǎn)性的部分（也就是企業(yè)的終值）會(huì)比較有興趣。為了交換這項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，他們將要求收取最高的報(bào)酬（50%以上）。事實(shí)上，創(chuàng)業(yè)家在任何一個(gè)時(shí)點(diǎn)，只要運(yùn)用低於內(nèi)部報(bào)酬率(IRR=59.5%)的利率來(lái)募集資金，都可以為自己創(chuàng)造額外的價(jià)值。,圖 8-2 一家生物科技公司現(xiàn)金流量的 實(shí)例,表 8-1 已區(qū)隔的現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu),表 8-2 被投資人加以分割的現(xiàn)金流量 結(jié)構(gòu),風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?1/2),在以下的案例分析中，我們將放寬這些不盡然符合實(shí)際情況的假設(shè)。 風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偟囊恍?shí)例 表8-3呈現(xiàn)的是某個(gè)投資案被簡(jiǎn)化後的現(xiàn)金流量組合。 假設(shè)這項(xiàng)投資案完全是採(cǎi)用股權(quán)融資，而且創(chuàng)投業(yè)者要求的報(bào)酬率是40%，那麼投資案的淨(jìng)現(xiàn)值應(yīng)該是1,204美元。 創(chuàng)投業(yè)者將會(huì)要求在新事業(yè)中占有83%(=$1,000/$1,204)的股權(quán)，只留給創(chuàng)業(yè)家17%的股權(quán)。,表 8-3 一系列的現(xiàn)金流量,風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?2/2),然而，真實(shí)的世界並不會(huì)那麼簡(jiǎn)單。較可能的狀況是，我們很難得知未來(lái)現(xiàn)金流量及適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率。投資案的各方對(duì)於現(xiàn)金流量的數(shù)量與時(shí)機(jī)，以及適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，經(jīng)常會(huì)有不一致的意見。投資人與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間本來(lái)就存在著利益衝突；當(dāng)某一方為保護(hù)其利益而採(cǎi)取行動(dòng)時(shí)，將會(huì)以傷害另一方做為代價(jià)。在此，我們僅先放寬一個(gè)假設(shè)，假設(shè)現(xiàn)金流量不是每年一定會(huì)有500美元，而是每年期望會(huì)有500美元的現(xiàn)金流量，但是真實(shí)的金額只有在發(fā)生時(shí)才能確知。放寬這樣的假設(shè)，將會(huì)如何改變投資案的報(bào)酬與風(fēng)險(xiǎn)呢？表8-4上半部顯示這個(gè)改變對(duì)於普通股持有比例的影響。,表 8-4 風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)?階段性融資(1/3),很少有投資案需要在最初就投入所有的資金。大部分新事業(yè)的發(fā)展是分階段的，因此投資案也應(yīng)該考慮採(cǎi)取階段性融資。表8-5是創(chuàng)業(yè)家可以選擇的一種階段性融資方式。通常，第一階段融資主要是用於市場(chǎng)研究、產(chǎn)品原型開發(fā)，以及早期的組織成本。這個(gè)階段的資金數(shù)量相對(duì)於整個(gè)融資計(jì)畫是較少的，但它可用於驗(yàn)證新事業(yè)的可行性。,表 8-5 階段性投資計(jì)畫,階段性融資(2/3),在表8-5的投資計(jì)畫中，新事業(yè)將籌集100萬(wàn)美元來(lái)支應(yīng)初期營(yíng)運(yùn)需求。估計(jì)投資後的企業(yè)價(jià)值約為200萬(wàn)美元，因此投資人可擁有50%的股份。隨著初期投入獲致成功，該事業(yè)的價(jià)值也將水漲船高。假定第二階段需要400萬(wàn)美元的資金，用於購(gòu)買工廠所需的製造設(shè)備，並計(jì)劃擴(kuò)大產(chǎn)能、進(jìn)軍海外市場(chǎng)。估計(jì)投資後的企業(yè)價(jià)值為1,200萬(wàn)美元($4,000,000X3)，因此這個(gè)階段投入的400萬(wàn)美元大約等於企業(yè)價(jià)值的33.3%。由於投資人本來(lái)就握有50%的股份，而原有股份比例在第二回合的融資中被稀釋了，加總這一階段的投資，最後投資人可擁有66.7%的股權(quán)。,階段性融資(3/3),如果該事業(yè)已經(jīng)步入軌道，並且按計(jì)畫成功地開展，第三階段融資將會(huì)針對(duì)全面擴(kuò)大營(yíng)運(yùn)規(guī)模而來(lái)。如果這個(gè)階段需要1,500萬(wàn)美元，由於企業(yè)價(jià)值將可達(dá)到6,000萬(wàn)美元，因此投資人將可換取25%的企業(yè)股份；而累計(jì)原有股權(quán)比例後，投資人將可擁有高達(dá)75%的股權(quán)。由於企業(yè)價(jià)值不斷地增高，因此在較後期階段進(jìn)入的投資人，需要以較高的價(jià)格來(lái)購(gòu)買較少的股權(quán)。新事業(yè)開發(fā)是一個(gè)價(jià)值創(chuàng)造的過(guò)程，在創(chuàng)業(yè)初期的風(fēng)險(xiǎn)高而價(jià)值低；但是當(dāng)企業(yè)逐漸獲利成長(zhǎng)後，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)降低，而企業(yè)價(jià)值則相對(duì)增高。因此，對(duì)於大額增資的需求，最好在企業(yè)價(jià)值較高的後期階段進(jìn)行，這樣才不會(huì)過(guò)度稀釋原有股東的權(quán)益。,放棄選擇權(quán)(1/3),並不是所有的階段性融資案，都能像表8-5所描繪的一樣順利。如果出現(xiàn)問(wèn)題，而且投資案的狀況轉(zhuǎn)差，投資人不會(huì)想要投入額外的資金，尤其是需要400萬(wàn)美元和1,500萬(wàn)美元這樣的投資金額。意即，投資人會(huì)希望擁有放棄繼續(xù)投資的選擇權(quán)。假設(shè)我們加大變異，在狀況不佳的年度，將僅有50美元的現(xiàn)金流量；而在狀況良好的年度，則會(huì)有950美元的現(xiàn)金流量（期望值仍然為500美元）。在這種變異極大的情況下，我們可以看到重新評(píng)估投資決策的重要性。在表8-4中，只有450美元到550美元之間的差異，投資人在這兩個(gè)狀況下仍然是能夠獲利的。但是當(dāng)差異擴(kuò)大時(shí)，投資人在狀況不佳的年度，就可能無(wú)法獲利。,放棄選擇權(quán)(2/3),表8-6的例子，假定新事業(yè)在第零年與第一年都需要投入500美元。 兩種投資規(guī)則：規(guī)則一是投資人必須參與第二回合的投資，即便該新事業(yè)的現(xiàn)金流量只有50美元。規(guī)則二是投資人可以選擇繼續(xù)或放棄第二回合的投資；但如果投資人放棄該投資案，則他也會(huì)喪失年度現(xiàn)金流量的請(qǐng)求權(quán)，同時(shí)只能獲得股份縮減後的終值750美元。 當(dāng)投資人擁有放棄選擇權(quán)時(shí)，將可額外增加105美元的期望淨(jìng)現(xiàn)值。如果這個(gè)選擇權(quán)是免費(fèi)奉送的，那麼投資人就可因此而多獲得105美元。很顯然地，投資人會(huì)願(yuàn)意支付105美元，以取得這項(xiàng)放棄繼續(xù)投資的權(quán)利。,表 8-6 放棄選擇權(quán)的投資專案,放棄選擇權(quán)(3/3),經(jīng)由改變投資案的結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)家可以創(chuàng)造價(jià)值，並且將該價(jià)值以選擇權(quán)的形式出售給投資人。 選擇權(quán)的計(jì)算通常是相當(dāng)複雜的，因?yàn)榭赡艽嬖诔^(guò)兩種以上的現(xiàn)金流量型態(tài)，以及兩種以上的投資階段。 交易結(jié)構(gòu)可以創(chuàng)造價(jià)值。選擇權(quán)也可以用在採(cǎi)取固定價(jià)格的未來(lái)融資方案上，如果企業(yè)的價(jià)值高於履約價(jià)格，投資人將會(huì)使用這項(xiàng)選擇權(quán)，並繼續(xù)投資；但如果企業(yè)的價(jià)值低於履約價(jià)格，投資人則會(huì)放棄投資的選擇權(quán)，或者是將選擇權(quán)出售給另一位不同風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬偏好且認(rèn)為該選擇權(quán)有利可圖的投資人。,認(rèn)股權(quán)證,認(rèn)股權(quán)證就是擁有購(gòu)買特定股票的權(quán)利，而且它通常是附加在另一項(xiàng)財(cái)務(wù)工具上，例如債券或公司債券。一般而言，債權(quán)人的報(bào)酬只侷限在利息與本金上。設(shè)計(jì)認(rèn)股權(quán)證的目的，在於增加融資的誘因。假使未來(lái)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況變得非常良好，擁有認(rèn)股權(quán)證的債權(quán)人將可因此增加他們的報(bào)酬。在這個(gè)情形下，認(rèn)股權(quán)證有時(shí)候又稱為股權(quán)參與；而且事實(shí)上，如果認(rèn)股權(quán)證被執(zhí)行之後，它代表著一種不會(huì)顯示在資產(chǎn)負(fù)債表上的權(quán)益?？哨H回認(rèn)股權(quán)證讓創(chuàng)業(yè)家依據(jù)預(yù)定的時(shí)程來(lái)償付債權(quán)人，並重新取回股權(quán)。該認(rèn)股權(quán)證的贖回價(jià)格可以針對(duì)每期未償負(fù)債而加以計(jì)算。,表 8-7 計(jì)算權(quán)證的價(jià)格,應(yīng)避免的陷阱與問(wèn)題(1/2),任何人想要出售超過(guò)100%的股權(quán)與現(xiàn)金流量，都將會(huì)招致災(zāi)難與失敗（甚至牢獄之災(zāi)）。因此，每次創(chuàng)業(yè)家在募集資金的時(shí)候，未來(lái)的融資在某種程度上都會(huì)受到過(guò)去融資活動(dòng)的影響。此外，每筆交易也都會(huì)伴隨著將創(chuàng)業(yè)家侷限在特定義務(wù)範(fàn)圍內(nèi)的約定條款與法律限制。除非企業(yè)在一開始就有能力自籌資金，否則這些限制條件在融資過(guò)程中都是無(wú)可避免的。因此，創(chuàng)業(yè)家應(yīng)著重在那些可控制的因素上，而不是著重在不可控制的因素上。,應(yīng)避免的陷阱與問(wèn)題(2/2),創(chuàng)業(yè)家應(yīng)該避免只是根據(jù)機(jī)構(gòu)規(guī)模或名聲，來(lái)選擇投資人或投資機(jī)構(gòu)。這項(xiàng)選擇應(yīng)該是基於企業(yè)的需求，而不是創(chuàng)業(yè)家的個(gè)人好惡。貸款機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)及創(chuàng)業(yè)家三者之間的利益衝突，雖然難以避免，但應(yīng)該在有利於企業(yè)的考量下來(lái)解決衝突。 創(chuàng)業(yè)家也需要控制自己的貪婪。如果他能提供的誘因太少太少的股權(quán)、控制權(quán)及授權(quán)投資人將會(huì)轉(zhuǎn)身離開。 創(chuàng)業(yè)家也必須避免對(duì)自身權(quán)益表現(xiàn)出無(wú)所謂的樣子。 創(chuàng)業(yè)家應(yīng)該為未來(lái)可能進(jìn)行的融資預(yù)做準(zhǔn)備。,法律與稅務(wù)議題,法律上的企業(yè)組織型態(tài) 私募交易 破產(chǎn)法,法律上的企業(yè)組織型態(tài)(1/5),獨(dú)資 獨(dú)資是最容易成立的形式，而且也代表著大部分小型企業(yè)與個(gè)體經(jīng)營(yíng)事業(yè)的組織型態(tài)。這種公司純粹是個(gè)人所有權(quán)的一種延伸型態(tài)。為了達(dá)成節(jié)稅的目的，獨(dú)資業(yè)主將會(huì)填具一份損益表（C型報(bào)表）。獨(dú)資企業(yè)是以個(gè)人稅率來(lái)課稅的，盈餘則是以個(gè)體經(jīng)營(yíng)稅來(lái)進(jìn)行課稅管制。當(dāng)業(yè)主死亡、退休或結(jié)束營(yíng)業(yè)時(shí)，獨(dú)資企業(yè)就不復(fù)存在；它不能夠移轉(zhuǎn)給其他人繼續(xù)營(yíng)運(yùn)。業(yè)主對(duì)該公司的所有活動(dòng)，在法律與財(cái)務(wù)上皆負(fù)有個(gè)人責(zé)任。,法律上的企業(yè)組織型態(tài)(2/5),合夥 合夥企業(yè)的定義為：有2位或以上的個(gè)人自願(yuàn)結(jié)合成為事業(yè)的共同所有人，並為營(yíng)利而繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。所有的合夥企業(yè)都應(yīng)該受到合乎Uniform Partnership法案下的合夥契約所規(guī)範(fàn)。這種契約應(yīng)該包含下列議題： 每位合夥人的貢獻(xiàn)及參與條件。 利潤(rùn)與損失的分配。 責(zé)任與義務(wù)。 薪資與津貼契約。 合夥人退出、退休或死亡時(shí)的處理方式。 合夥關(guān)係解除的方法與途徑。,法律上的企業(yè)組織型態(tài)(3/5),公司 公司（在公司法中被稱為C型公司，C corporation）是指在法律規(guī)範(fàn)下所組成的一個(gè)獨(dú)立法人，即使創(chuàng)辦人死亡或退休，它仍然可以繼續(xù)存在。公司的權(quán)力中心在董事會(huì)，所有權(quán)是屬於全部股東，而個(gè)別股東的股份則可以自由地買賣。除非股東涉及有價(jià)證券詐騙或違反稅務(wù)法規(guī)，否則投資人（股東）對(duì)公司所應(yīng)負(fù)的責(zé)任只以他們的出資（所投資持有的股份比例）為限。,法律上的企業(yè)組織型態(tài)(4/5),S型公司 S型公司對(duì)於小型與新創(chuàng)企業(yè)是一項(xiàng)特別的節(jié)稅手段，它可以讓這些企業(yè)免於一般公司的雙重課稅。要符合S型公司的資格，企業(yè)必須：只能擁有一種股票（但允許在投票權(quán)上設(shè)定一些差異）。完全由美國(guó)公民所擁有，且其非來(lái)自美國(guó)的收入部分，不可超過(guò)80%。,法律上的企業(yè)組織型態(tài)(5/5),有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司是一種比較新的企業(yè)組織型態(tài)，它同時(shí)具有公司與合夥企業(yè)的特質(zhì)。就如同公司一樣，有限責(zé)任公司是一個(gè)獨(dú)立法人，這樣的地位可以為公司所有人提供責(zé)任上的保護(hù)。然而，當(dāng)它面臨課稅時(shí)，有限責(zé)任公司則如同是合夥企業(yè)，這意謂著有限責(zé)任公司本身並不支付稅款，所有的利潤(rùn)與損失直接流向股東，並且呈現(xiàn)在他們的稅務(wù)申報(bào)上。,表 8-8 法律上企業(yè)組織型態(tài)的比較,私募交易,當(dāng)有投資人願(yuàn)意供應(yīng)資金或某些有價(jià)值的資產(chǎn)，並期望能從他人的努力中得到利潤(rùn)或報(bào)酬時(shí)，有價(jià)證券這項(xiàng)財(cái)務(wù)工具就因此而被創(chuàng)造出來(lái)。由於要配合證券交易委員會(huì)的規(guī)定經(jīng)常是昂貴且耗時(shí)的，往往超過(guò)許多小型與新創(chuàng)企業(yè)的能力負(fù)荷。為了回應(yīng)這個(gè)問(wèn)題，美國(guó)政府已經(jīng)著手制定能提供小型與新創(chuàng)企業(yè)避風(fēng)港的規(guī)定。,破產(chǎn)法,破產(chǎn)是處理公司財(cái)務(wù)問(wèn)題的一種選項(xiàng)，主要是針對(duì)難以應(yīng)付的債務(wù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)宣告破產(chǎn)的目的，主要是希望能將債務(wù)一筆勾銷，公平地償付給債權(quán)人，以及讓企業(yè)能夠再重新開始。由於破產(chǎn)法具有潛在的再生效應(yīng)及對(duì)一部分負(fù)債的寬限免除，因此限制每一家公司或個(gè)人只能每六年宣告一次破產(chǎn)。 警訊預(yù)警模型 1978年的破產(chǎn)改革法案 選擇與議價(jià)能力,警訊預(yù)警模型,企業(yè)破產(chǎn)很少會(huì)毫無(wú)預(yù)警地發(fā)生，通常都會(huì)有一些警訊。當(dāng)企業(yè)的負(fù)債高於它的資產(chǎn)時(shí)，就已經(jīng)符合向法院提出破產(chǎn)的條件。由於會(huì)計(jì)處理原則要求：負(fù)債在發(fā)生時(shí)就應(yīng)該立即認(rèn)列，因此會(huì)產(chǎn)生淨(jìng)值為負(fù)的企業(yè)仍然可能握有現(xiàn)金且能支付債務(wù)，導(dǎo)致經(jīng)理人忽略破產(chǎn)的危機(jī)。當(dāng)企業(yè)必須認(rèn)列員工健康成本或退休金這一類的未來(lái)負(fù)債時(shí)，就有可能會(huì)發(fā)生這種狀況。像是無(wú)法支付利息與本金之類的財(cái)務(wù)問(wèn)題，常常會(huì)突然地發(fā)生，但是這項(xiàng)警訊在很早的時(shí)候就已經(jīng)相當(dāng)明顯，再加上長(zhǎng)期的管理不善，使得問(wèn)題更加嚴(yán)峻。常見的早期警訊包括：不滿意的顧客、充滿缺陷的生產(chǎn)或服務(wù)遞送流程、與銀行或投資人的關(guān)係惡劣、員工不安且流動(dòng)性高，以及財(cái)務(wù)管理不善等。,1978年的破產(chǎn)改革法案,1978年的破產(chǎn)改革法案編列了三種特定的自願(yuàn)性破產(chǎn)。這三種自願(yuàn)性破產(chǎn)以它們所在的章節(jié)而聞名：第七章、第十一章、第十三章。在下面的狀況下，債權(quán)人可以強(qiáng)迫企業(yè)宣告破產(chǎn)： 當(dāng)3位或3位以上債權(quán)人