投資銀行業(yè)務(wù)2011第四章.ppt

投資銀行學(xué),第四章 發(fā)行與承銷 第一節(jié)、改制上市的理由、原則與模式 一、改制上市的理由 （一）改制上市是籌集資金做大做強(qiáng)的重要途徑 企業(yè)的發(fā)展決定于四大要素：技術(shù)、資本、管理和人才，其中資本是最關(guān)鍵的一個(gè)要素。當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段時(shí)，創(chuàng)業(yè)資本已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要。而通過(guò)改制向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，企業(yè)能夠在短時(shí)期內(nèi)將分散在社會(huì)的閑散資金集中起來(lái)，籌集到擴(kuò)大生產(chǎn)、規(guī)模經(jīng)營(yíng)所需要的巨額資本，迅速提高企業(yè)的資本金，為新一輪的財(cái)務(wù)杠桿經(jīng)營(yíng)（增加舉債，擴(kuò)大資產(chǎn)總額）提供前提，從而增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展能力。因此，企業(yè)改制上市是企業(yè)做大做強(qiáng)的必經(jīng)之路。 （二）改制上市是股東財(cái)富增值的重要手段 企業(yè)改制上市后，發(fā)起人股東既可以通過(guò)新增社會(huì)股東支付的高市盈率認(rèn)股價(jià)格享受資本公積金帶來(lái)的巨大賬面資產(chǎn)增值，也可以在未來(lái)全流通的歷史機(jī)遇中獲得自由退出的選擇權(quán)和財(cái)富增值的潛在機(jī)會(huì)。,（三）可以建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu) 通過(guò)企業(yè)的改制上市，可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理分權(quán)與制衡為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，將公司直接置于市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)和監(jiān)督之中，較好地建立起企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和管理結(jié)構(gòu)，化解企業(yè)的決策風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和控股股東的道德風(fēng)險(xiǎn)，以促進(jìn)企業(yè)的長(zhǎng)期健康穩(wěn)定發(fā)展。 （四）優(yōu)化資源配置和價(jià)格發(fā)現(xiàn) 企業(yè)通過(guò)改制上市，企業(yè)可以通過(guò)證券市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現(xiàn)的功能，實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值市場(chǎng)化和最大化。美國(guó)紐約交易所5的藍(lán)籌上市公司集中整個(gè)市場(chǎng)95的流通市值，充分反映成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中資本市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能。隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的不斷成熟和價(jià)值投資理念的深入人心，績(jī)優(yōu)藍(lán)籌企業(yè)逐漸成為中國(guó)證券市場(chǎng)的中堅(jiān)力量。,二、企業(yè)改制的原則與模式 企業(yè)在上市申請(qǐng)前如果是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有事業(yè)單位或是非公司制企業(yè)，首先應(yīng)改制設(shè)立股份有限公司；企業(yè)在上市申請(qǐng)前如果是股份有限公司，則可直接進(jìn)入上市輔導(dǎo)程序。 （一）企業(yè)改制的原則 1.合法合規(guī)性 企業(yè)改制應(yīng)遵守公司法、證劵法、工商注冊(cè)登記條例和中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于企業(yè)改制上市的相關(guān)法規(guī)等，以保證改制設(shè)立后的股份公司不存在重大的法律糾紛隱患和發(fā)行上市的法律障礙。 2.合理性 改制設(shè)立后的股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)應(yīng)合理，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有完整的經(jīng)營(yíng)體系和獨(dú)立面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)能力，有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)好關(guān)聯(lián)交易。 3.前瞻性 改制設(shè)立后的股份公司應(yīng)具有核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證資產(chǎn)的盈利能力和合理的資本回報(bào)率；具有完整的法人治理結(jié)構(gòu)和制衡機(jī)制，保證公司發(fā)行上市后的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。,（二）企業(yè)改制的主要模式 中國(guó)證監(jiān)會(huì)2003年9月19日發(fā)布的,關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知明確企業(yè)改制的核心精神是提倡整體改制，即要求企業(yè)在上市前三年應(yīng)該有同一資產(chǎn)、同一股東、同一業(yè)務(wù)和同一管理層，否則改制企業(yè)必須重新運(yùn)行三年后方可提出發(fā)行上市申請(qǐng)，因此企業(yè)在改制過(guò)程中應(yīng)首先考慮整體改制的模式。 1、國(guó)有企業(yè)整體改制 國(guó)有企業(yè)整體改制就是國(guó)有企業(yè)在剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后把所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)評(píng)估后，按照國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)確認(rèn)的評(píng)估值折成一定比例的股份（折股比例不低于65%），發(fā)起設(shè)立股份有限公司。原國(guó)有企業(yè)可以作為新設(shè)股份公司的股東，保留其法人地位，也可以依法注銷，由原國(guó)有企業(yè)投資單位直接作為股份公司的股東。 公司法第152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，必須“開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立、其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算”。,2、有限責(zé)任公司整體變更 有限責(zé)任公司整體變更是指有限責(zé)任公司的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后，以其審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)按照等比（100%）折合成股本，整體變更設(shè)立股份有限公司。有限責(zé)任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)依法有股份公司承繼。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2001）第2號(hào)規(guī)定：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請(qǐng)發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，其資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握： （1）根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則第5條和企業(yè)會(huì)計(jì)制度第6條“會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為前提”及企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則第19條“各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時(shí)的實(shí)際成本計(jì)價(jià)”和企業(yè)會(huì)計(jì)制度第11條第（十）款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時(shí)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量“的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同，但仍為一個(gè)持續(xù)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)主體，適用企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則第19條及企業(yè)會(huì)計(jì)制度第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 （2）如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按公司法規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開(kāi)業(yè)三年以上方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。 （3）根據(jù)公司法第99條規(guī)定，“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額”。因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。,3、發(fā)起新設(shè)股份有限公司 發(fā)起新設(shè)是指根據(jù)公司法規(guī)定，由五個(gè)以上的發(fā)起人以其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)等）凈審計(jì)評(píng)估后以協(xié)商確定后的價(jià)值出資，組建新的股份有限公司。 （1）根據(jù)公司法第80條的規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí)，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專有技術(shù)、土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份”。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應(yīng)該以協(xié)商確定的價(jià)值作為入賬價(jià)值，并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認(rèn)可了資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，則應(yīng)該將資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作為入賬價(jià)值，并據(jù)以折為股份。 （2）根據(jù)公司法第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)滿足“開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設(shè)股份有限公司應(yīng)在滿足公司法上述要求的條件下方可申請(qǐng)發(fā)行新股上市。 原國(guó)有企業(yè)或國(guó)有事業(yè)單位部分改制，自2004年1月1日起，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)116號(hào)文規(guī)定，業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算，除國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免外，均需設(shè)立股份公司并運(yùn)行三年后方可提出發(fā)行上市的申請(qǐng)。,4、分立設(shè)立 股份公司分立設(shè)立包括派生分立和新設(shè)分立：派生分立指一家股份公司（A）分立成一家存續(xù)股份公司（A-）和一家派生股份公司（B），即（A）=（A-）+（B）；原股份公司的法人地位保留，只需變更注冊(cè)資本；新設(shè)分立指一個(gè)股份公司（A）分立成兩家新的股份公司（B）和（C），即（A）=（B）+（C），原股份公司法人地位依法注銷。 5、合并設(shè)立 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一家公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩家以上公司合并設(shè)立一家新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。,第二節(jié)、上市途徑與上市地點(diǎn)選擇 一、直接上市的主要途徑 （一）發(fā)行人民幣普通股（統(tǒng)稱A股） A股是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人（不含港、澳、臺(tái)投資者）以人民幣認(rèn)購(gòu)并在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的普通股股票。 （二）境內(nèi)上市外資股(統(tǒng)稱B股) B股的正式名稱為人民幣特種股票。它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票，B股公司的注冊(cè)地和上市地均在境內(nèi)，其投資者限于：外國(guó)的自然人、法人和其他組織，港、澳、合的自然人、法人和其他組織。2001年2月B股的二級(jí)市場(chǎng)投資向境內(nèi)個(gè)人開(kāi)放。,（三）境外直接上市 境外上市外資股指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認(rèn)購(gòu)并在境外證券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市的外資股叫H股，在美國(guó)紐約上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股。 （四） 境外間接上市（紅籌股模式和境內(nèi)權(quán)益模式） 紅籌股的概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場(chǎng)。中國(guó)在國(guó)際上有時(shí)被稱為“紅色中國(guó)”，香港和國(guó)際投資者把在境外注冊(cè)、在香港上市的帶有中國(guó)大陸概念的股票稱為紅籌股。兩類公司的股票都被投資者稱為紅籌股。第一種，如果某家上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國(guó)大陸，其業(yè)績(jī)的大部分也來(lái)自該業(yè)務(wù)，但是在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市的股票就是紅籌股；第二種，按照權(quán)益多少來(lái)劃分。如果一家上市公司股東大部分直接來(lái)自中國(guó)大陸或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那么這家在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市的股票才屬于紅籌股。 紅籌股模式主要適用于國(guó)有企業(yè)境外上市；境內(nèi)權(quán)益模式的法律結(jié)構(gòu)基本等同于紅籌股模式，但主要適用于外資企業(yè)或民營(yíng)企業(yè)的境外間接上市。,二、境內(nèi)外上市特點(diǎn)比較 在海外市場(chǎng)上市和國(guó)內(nèi)上市各有利弊，對(duì)于民營(yíng)企業(yè)而言，在國(guó)內(nèi)A股上市雖然審核時(shí)間較長(zhǎng)，但是綜合比較還是比海外上市有優(yōu)勢(shì)，以下是企業(yè)選擇境內(nèi)外上市利弊方面的比較分析。 （一）上市時(shí)間 對(duì)于一般的民營(yíng)企業(yè)而言，如在內(nèi)地資本市場(chǎng)上市，則尚需經(jīng)過(guò)輔導(dǎo)驗(yàn)收、申報(bào)材料制作及申報(bào)、材料審核、發(fā)行上市等幾個(gè)階段。按照目前內(nèi)地資本市場(chǎng)審核和發(fā)行速度計(jì)算，最終完成發(fā)行上市所需時(shí)間至少要1824個(gè)月。但若深圳中小企業(yè)板開(kāi)板，國(guó)內(nèi)A股發(fā)行速度將大大提速。而如以紅籌股的形式在境外資本市場(chǎng)上市，則所需時(shí)間僅為68個(gè)月。相比而言，境外上市所需時(shí)間較短，但若境外上市地市場(chǎng)低迷，則經(jīng)常出現(xiàn)招股失敗的現(xiàn)象，如上海復(fù)地首次香港招股就出現(xiàn)認(rèn)購(gòu)不足的問(wèn)題。 （二）持續(xù)融資便利性 與內(nèi)地資本市場(chǎng)相比，境外資本市場(chǎng)對(duì)上市公司兩次融資之間的時(shí)間間隔無(wú)特殊要求，而且對(duì)再融資公司的資格條件審核也相對(duì)較為寬松。因此，一般的民營(yíng)企業(yè)在境外上市后進(jìn)行持續(xù)融資將非常便利，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)目前再融資至少有12個(gè)月的時(shí)間間隔，但再融資政策正在進(jìn)一步改革和調(diào)整。,（三）提高品牌價(jià)值問(wèn)題 如果企業(yè)的銷售市場(chǎng)在境內(nèi)，則選擇A股上市有助于提升其企業(yè)和產(chǎn)品的品牌，投資者可能也是企業(yè)產(chǎn)品的消費(fèi)者。同時(shí)由于國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)屬于新興市場(chǎng)，絕大多數(shù)股票交頭活躍，上市公司容易受到市場(chǎng)和投資者的關(guān)注。而在境外上市，除少數(shù)績(jī)優(yōu)藍(lán)籌或大盤(pán)股外，絕大多數(shù)中國(guó)企業(yè)由于信息披露和文化差異等原因，較少被境外機(jī)構(gòu)投資者所關(guān)注，對(duì)其股價(jià)和后續(xù)融資都產(chǎn)生消極的影響。 （四）融資成本較高 按照目前一般的費(fèi)率水平，企業(yè)在內(nèi)地資本市場(chǎng)上市的平均費(fèi)率為5-10，在境外資本市場(chǎng)上市的平均費(fèi)率為1020。因此，相比內(nèi)地資本市場(chǎng)，企業(yè)在境外資本市場(chǎng)上市融資成本較高，而且前期費(fèi)用較高，企業(yè)需承擔(dān)一定的上市費(fèi)用風(fēng)險(xiǎn)。 （五）融資規(guī)模較小 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)在內(nèi)地資本市場(chǎng)首次融資，最大融資規(guī)模不能超過(guò)企業(yè)發(fā)行前一年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的兩倍。相比內(nèi)地資本市場(chǎng)20倍的發(fā)行市盈率，境外資本市場(chǎng)由于市盈率普遍較低（基本在10倍以下），因此企業(yè)首次融資規(guī)模一般較小。 （六）便利企業(yè)實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃 境外直接上市可以實(shí)施股票期權(quán)、員工信托股票等激勵(lì)機(jī)制，而在國(guó)內(nèi)，目前員工激勵(lì)機(jī)制法規(guī)不完善，暫未能實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃。,第三節(jié)、券商投行選擇發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn) 由于中國(guó)資本市場(chǎng)資源的稀缺性，因此選擇合格和優(yōu)秀的發(fā)行人進(jìn)入資本市場(chǎng)是保薦機(jī)構(gòu)的重要任務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)選擇發(fā)行人的標(biāo)準(zhǔn)主要包括以下方面： 一、景氣行業(yè)與行業(yè)地位 保薦機(jī)構(gòu)在推薦企業(yè)時(shí)，應(yīng)先選行業(yè)、再選企業(yè)。即首先選擇景氣行業(yè)，其次選擇景氣行業(yè)中的龍頭企業(yè)。 景氣行業(yè)是指預(yù)期行業(yè)平均增長(zhǎng)率大于GDP增長(zhǎng)率的行業(yè)，包括政策景氣行業(yè)和經(jīng)濟(jì)景氣行業(yè)，前者是指國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化引起的預(yù)期看漲的行業(yè)，后者是指由經(jīng)濟(jì)與行業(yè)周期變化帶來(lái)的預(yù)期看漲的行業(yè)。如果發(fā)行人所處行業(yè)屬于夕陽(yáng)行業(yè)或者行業(yè)周期處于衰退期，則發(fā)行人的微觀經(jīng)營(yíng)狀況很難有較大的發(fā)展前景。 行業(yè)龍頭指的是主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、行業(yè)地位領(lǐng)先的優(yōu)秀企業(yè)，即企業(yè)的主營(yíng)收入占總收入的比例不低于50%；主營(yíng)收入不小于全行業(yè)平均值；企業(yè)的核心產(chǎn)品市場(chǎng)占有率和技術(shù)水平處于特定行業(yè)的領(lǐng)先地位。,二、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力 主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力決定發(fā)行人的整體盈利水平，是投資者認(rèn)購(gòu)新股的主要決策依據(jù)?？疾彀l(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力主要包括： （1）過(guò)去三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入占收入的比例是否穩(wěn)步增長(zhǎng)，主營(yíng)收入增長(zhǎng)率是否高于行業(yè)平均水平； （2）過(guò)去三年公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)分布，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比重，非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例； （3）公司產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力分析（技術(shù)、質(zhì)量、性價(jià)比等）； （4）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策的穩(wěn)健性對(duì)公司利潤(rùn)的影響。,三、成長(zhǎng)性 目前新股的發(fā)行定價(jià)一般以發(fā)行前一年的每股收益（EPS）作為計(jì)算基準(zhǔn)，因此監(jiān)管部門(mén)往往注重發(fā)行人過(guò)去三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的審核。但隨著企業(yè)上市后業(yè)績(jī)變臉事件（業(yè)績(jī)下滑甚至虧損）的頻頻發(fā)生，監(jiān)管部門(mén)開(kāi)始重視發(fā)行人的成長(zhǎng)性問(wèn)題。 企業(yè)的成長(zhǎng)性與行業(yè)周期、企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和募集資金投向等均有密切的聯(lián)系，需要保薦人有敏銳的眼光和準(zhǔn)確的判斷能力。 四、法人治理 完善的公司治理不但能夠有效保護(hù)中小投資者的利益，而且也能獲得機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)購(gòu)溢價(jià)?？疾旃镜姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)包括： （1）股權(quán)比例和股東結(jié)構(gòu)的合理性； （2）股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制； （3）獨(dú)立董事的數(shù)量、構(gòu)成與實(shí)際作用； （4）公司管理層的素質(zhì)和誠(chéng)信程度。 特別值得一提的是，考察公司董事長(zhǎng)或?qū)嶋H控制人是保薦機(jī)構(gòu)的調(diào)查重點(diǎn)。在中國(guó)目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境和企業(yè)文化背景下，經(jīng)驗(yàn)表明，公司領(lǐng)軍人物的文化素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)理念、戰(zhàn)略思想和人格魅力往往決定一家企業(yè)的未來(lái)走向。,第四節(jié)、發(fā)行與上市的基本程序 一、上市輔導(dǎo) 股份公司成立后應(yīng)聘請(qǐng)一家保薦機(jī)構(gòu)作為上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)。輔導(dǎo)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（各地證監(jiān)局）驗(yàn)收合格后方可由保薦機(jī)構(gòu)推薦申請(qǐng)股票發(fā)行。 保薦機(jī)構(gòu)推薦其他機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對(duì)發(fā)行人至少再輔導(dǎo)6個(gè)月。 二、申報(bào)和審核 擬上市公司可聘請(qǐng)委托保薦機(jī)構(gòu)組織其他有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式等相關(guān)要求制作申請(qǐng)材料，由保薦機(jī)構(gòu)出具推薦文件并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)經(jīng)過(guò)發(fā)行部受理、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核通過(guò)后，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)擬上市公司發(fā)行股票的申請(qǐng)。申報(bào)審核時(shí)間一般在3個(gè)月以上，根據(jù)其反饋意見(jiàn)答復(fù)的情況而定。,三、公開(kāi)發(fā)行上市 擬上市公司在保薦機(jī)構(gòu)的組織下，完成發(fā)行部發(fā)行監(jiān)管處對(duì)其發(fā)行定價(jià)、發(fā)行方式的選擇。發(fā)行時(shí)間和會(huì)后事項(xiàng)等申請(qǐng)后，可在交易所申請(qǐng)發(fā)行。 首次股票發(fā)行將經(jīng)過(guò)路演、申購(gòu)、抽簽、配售等過(guò)程。公司股票發(fā)行結(jié)束辦理股份的托管和登記后不超過(guò)7個(gè)交易日，交易所將安排其股票掛牌上市交易。,第五節(jié)、發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)的選擇 企業(yè)的改制上市是一項(xiàng)工作量大、涉及面廣和專業(yè)性強(qiáng)的復(fù)雜的系統(tǒng)工程，因此選擇合適的中介機(jī)構(gòu)組建上市工作班子是發(fā)行人成功的前提和基礎(chǔ)。 企業(yè)如果確定公開(kāi)發(fā)行上市的目標(biāo)就要盡快結(jié)合自己的情況，抽調(diào)財(cái)務(wù)部門(mén)、辦公室、法律部、企管部等精干人馬組建企業(yè)上市工作小組，建議由財(cái)務(wù)總監(jiān)或主管財(cái)務(wù)的副總裁具體負(fù)責(zé)，并向公司總裁和董事長(zhǎng)直接匯報(bào)。 上市工作小組全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的上市工作，負(fù)責(zé)選擇并與保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、有關(guān)政府主管部門(mén)聯(lián)絡(luò)，是公司面向上市過(guò)程有關(guān)參與各方的窗口。 在企業(yè)改制上市過(guò)程中將產(chǎn)生新的部門(mén)證券部，證券部一般由董事會(huì)秘書(shū)兼任部門(mén)經(jīng)理。因此建議董事會(huì)秘書(shū)和證券部人員應(yīng)是上市工作小組的放員，以便負(fù)責(zé)企業(yè)上市后的信息披露和相關(guān)工作。 企業(yè)在自身工作小組組建完畢后，應(yīng)著手選擇合適的中介機(jī)構(gòu)，確定各路人馬后就可正式的改制上市的征程。,一、保薦機(jī)構(gòu) 在企業(yè)改制上市過(guò)程中，保薦機(jī)構(gòu)起著至關(guān)重要的作用。它不但向發(fā)行人提供全面的、專門(mén)的和綜合性的服務(wù)，還要承擔(dān)一定的法律責(zé)任和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，并向投資者負(fù)責(zé)。 它的主要任務(wù)包括但不限于：協(xié)助企業(yè)改制方案的全面策劃，擔(dān)任企業(yè)的上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，組織中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行申報(bào)材料制作，按照相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。 選擇保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮的因素： （1）保薦機(jī)構(gòu)在券商行業(yè)中的地位。 （2）保薦機(jī)構(gòu)的歷史承銷業(yè)績(jī)。 （3）保薦機(jī)構(gòu)在所屬行業(yè)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。 （4）保薦代表人的素質(zhì)和溝通能力。 （5）保薦機(jī)構(gòu)的區(qū)域業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。 （6）保薦機(jī)構(gòu)的后臺(tái)支撐系統(tǒng)（項(xiàng)目?jī)?nèi)控流程、研發(fā)水平和發(fā)行配售能力）等。 （7）收費(fèi)水平。,二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、實(shí)收資本（股本）的審驗(yàn)及盈利預(yù)測(cè)審核等業(yè)務(wù)。它的主要任務(wù)包括但不限于：為發(fā)行人的股票發(fā)行上市出具發(fā)行人近三年的財(cái)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)的審核報(bào)告、內(nèi)控制度審核報(bào)告，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或發(fā)行人的要求出具專項(xiàng)復(fù)核報(bào)告和鑒證意見(jiàn)等。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，發(fā)行人在設(shè)立時(shí)聘請(qǐng)沒(méi)有證券從業(yè)資格許可證的會(huì)計(jì)師承擔(dān)驗(yàn)資、審計(jì)等業(yè)務(wù)的，應(yīng)該在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的會(huì)計(jì)師事務(wù)所復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。 選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)考慮的因素有： （1）是否具有特許的證券從業(yè)資格； （2）過(guò)去三年的審計(jì)項(xiàng)目業(yè)績(jī)，特別是其對(duì)企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)； （3）承擔(dān)本項(xiàng)目的注冊(cè)會(huì)計(jì)師專業(yè)水平和項(xiàng)目業(yè)績(jī)； （4）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （5）收費(fèi)水平。,三、律師事務(wù)所 律師事務(wù)所一般履行以下職能：理順企業(yè)股份制改造的法律關(guān)系，協(xié)助發(fā)行人處理股票發(fā)行與上市的各類法律問(wèn)題，為公司起草各類法律文件，為發(fā)行人股票發(fā)行出具法律意見(jiàn)書(shū)、補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告等，為發(fā)行人申請(qǐng)文件出具相關(guān)鑒證意見(jiàn)等，對(duì)相關(guān)法律問(wèn)題提出咨詢意見(jiàn)等。 根據(jù)規(guī)定律師事務(wù)所可受發(fā)行人的委托參與編制招股說(shuō)明書(shū)，對(duì)招股說(shuō)明書(shū)進(jìn)行審閱，對(duì)其真實(shí)性和準(zhǔn)確性承擔(dān)法律責(zé)任，由于招股說(shuō)明書(shū)屬于發(fā)行人的要約文件，國(guó)外一般由律師負(fù)責(zé)編制招股說(shuō)明書(shū)。 自2002年11月1日國(guó)務(wù)院決定發(fā)布之日起，律師及律師事務(wù)所從事證券法律事務(wù)不再受資格的限制。 選擇律師事務(wù)所應(yīng)考慮的因素有： （1）過(guò)去三年的證券法律業(yè)務(wù)服務(wù)業(yè)績(jī)，特別是其對(duì)企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)； （2）承擔(dān)本項(xiàng)目的律師專業(yè)水平和項(xiàng)目業(yè)績(jī)； （3）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （4）收費(fèi)水平。,四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 在改制上市過(guò)程中，由財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估和發(fā)行前資產(chǎn)重組時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)。評(píng)估師的工作范圍是核實(shí)資產(chǎn)凈值和進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)考慮的因素有： （1）是否具有特許的證券從業(yè)資格； （2）過(guò)去三年的評(píng)估項(xiàng)目業(yè)績(jī)，特別是其對(duì)企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)； （3）承擔(dān)本項(xiàng)目的注冊(cè)評(píng)估師專業(yè)水平和項(xiàng)目業(yè)績(jī)； （4）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （5）收費(fèi)水平。,五、財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn) 財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問(wèn)是指發(fā)行人為了尋求和維護(hù)其在資本市場(chǎng)投資者和那些對(duì)投資者有重要影響的人士心目中的特定形象和價(jià)值定位而聘請(qǐng)的協(xié)助開(kāi)展一系列形象設(shè)計(jì)、展示、推薦、解釋和溝通等公關(guān)推廣活動(dòng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)。 從國(guó)際資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，由于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的公司，往往不熟悉發(fā)行上市過(guò)程中宣傳推介的程序、環(huán)節(jié)和細(xì)節(jié)問(wèn)題因此越來(lái)越多的發(fā)行人聘請(qǐng)財(cái)經(jīng)顧問(wèn)公司。 國(guó)內(nèi)財(cái)經(jīng)公關(guān)公司近年來(lái)才得以發(fā)展，多數(shù)出身于投資咨詢公司和廣告公司，目前工作范圍僅限于簡(jiǎn)單的宣傳印刷、酒會(huì)安排等事務(wù)，發(fā)行人投資價(jià)值推介能力有待提高。 選擇財(cái)經(jīng)公關(guān)公司應(yīng)考慮的因素有： （1）過(guò)去三年的推介能力和項(xiàng)目業(yè)績(jī)； （2）服務(wù)內(nèi)容和收費(fèi)情況。,第六節(jié)、企業(yè)改制上市的案例分析 一、整體改制的模式中國(guó)銀行改制上市的案例 2004年8月26日，中國(guó)銀行宣布，由國(guó)有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為國(guó)家控股的股份制銀行中國(guó)銀行股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國(guó)家持有中國(guó)銀行股份有限公司百分之百股權(quán)，依法行使中國(guó)銀行股份有限公司出資人的權(quán)利和義務(wù)。中國(guó)銀行股份有限公司注冊(cè)資本一千八百六十三點(diǎn)九億元人民幣，折一千八百六十三點(diǎn)九億股。 此種改制模式屬于整體改制上市，一種方式是即將國(guó)有企業(yè)整體進(jìn)行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。此種模式適合于國(guó)有企業(yè)業(yè)務(wù)單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。另一種方式是國(guó)有企業(yè)集團(tuán)公司吸收下屬已上市公司最終實(shí)現(xiàn)整體上市。其好處在于：杜絕母公司和股份公司之間有可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，由于銀行的業(yè)務(wù)性質(zhì)，公開(kāi)信息披露會(huì)很困難，而整體改制并上市就可以避免這一問(wèn)題。,二、分拆改制的模式上海寶鋼集團(tuán)案例 分拆改制將一個(gè)大的國(guó)有企業(yè)集團(tuán)拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，改造后集團(tuán)成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國(guó)內(nèi)大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)多選擇此種模式實(shí)現(xiàn)下屬子公司改制上市。 寶山鋼鐵股份有限公司的發(fā)起人上海寶鋼集團(tuán)公司的前身為寶山鋼鐵(集團(tuán))公司。寶山鋼鐵(集團(tuán))公司由上海寶山鋼鐵總廠于1993年更名而來(lái)。1998年11月17日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，寶山鋼鐵(集團(tuán))公司吸收合并上海冶金控股(集團(tuán))公司和上海梅山(集團(tuán))有限公司，并更名為上海寶鋼集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱寶鋼集團(tuán))。其改制方案為將寶鋼集團(tuán)的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團(tuán)的一些生產(chǎn)職能性部門(mén)投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。,三、分立改制的形式上海石化案例 分立改制將一個(gè)大的國(guó)有企業(yè)分立成兩個(gè)獨(dú)立的公司，其中一個(gè)公司進(jìn)行股份制重組上市。 上海石油化工股份有限公司的前身為上海石油化工總廠。根據(jù)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制,建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的企業(yè)新體制的原則,原上海石油化工總廠進(jìn)行了重組,完成了重組工作中有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員的劃分、界定。重組后,原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、貿(mào)易、科技、管理部門(mén)和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉(zhuǎn)入本公司的建設(shè)、設(shè)計(jì)、機(jī)械制造、生活服務(wù)等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門(mén)和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)歸屬改組中新設(shè)的中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國(guó)石化總公司代表國(guó)家持股,行使國(guó)家股股東的權(quán)利和義務(wù)。中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司是中國(guó)石化的全資子公司,是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的獨(dú)立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨(dú)立地位，分立出兩個(gè)獨(dú)立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國(guó)石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。,第七節(jié)、證券承銷與股票承銷 （一）證券承銷 證券承銷（Securities underwriting）是投資銀行代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為，它是投資銀行最基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)，往往也是投資銀行最主要的利潤(rùn)來(lái)源。 當(dāng)一家發(fā)行人通過(guò)證券市場(chǎng)籌集資金時(shí)，就要聘請(qǐng)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)來(lái)幫助它銷售證券。證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)借助自己在證券市場(chǎng)上的信譽(yù)和營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過(guò)程稱為承銷。它是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的基本職能之一。 根據(jù)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在承銷過(guò)程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)的不同，承銷又可分為包銷、投標(biāo)承購(gòu)、代銷、贊助推銷四種方式。 中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。承銷包括包銷和代銷兩種方式。,（二）股票承銷 股票承銷市場(chǎng)包括首次公開(kāi)發(fā)行和后續(xù)發(fā)行。 首次公開(kāi)發(fā)行(initial public offerings，IPO)是指公司第一次向社會(huì)公眾投資者發(fā)行證券，通常是普通股票。公司在建立之初往往在非公開(kāi)市場(chǎng)籌集資金，對(duì)公司進(jìn)行孵化，然后在股票市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票，進(jìn)入發(fā)展階段。 公司首次公開(kāi)發(fā)行后，公司還可能以增發(fā)新股和配股方式籌集資金，一般稱為后續(xù)發(fā)行(seasoned equity offering， SEO)。 投資銀行作為承銷商，既是股票發(fā)行的設(shè)計(jì)師，又是股票發(fā)行的主要運(yùn)作人，它不僅為股票發(fā)行設(shè)計(jì)方案，同時(shí)要承諾購(gòu)買(mǎi)股票，然后將其出售給投資者。,第八節(jié)、證券發(fā)行監(jiān)管制度 證券發(fā)行管理體制是指一國(guó)采取的促使證券發(fā)行市場(chǎng)良性運(yùn)轉(zhuǎn)并發(fā)展的管理體系、管理結(jié)構(gòu)等要素的總稱。 我國(guó)證券發(fā)行管理體系包括兩個(gè)層次： 一是國(guó)務(wù)院證券管理機(jī)構(gòu)，即中國(guó)證監(jiān)會(huì)，它依據(jù)公司法和證券法對(duì)發(fā)行人進(jìn)行形式的和實(shí)質(zhì)的審查。 二是證券交易所和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)。證券交易所對(duì)擬上市證券的申報(bào)材料進(jìn)行審查。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)證券發(fā)行中的詢價(jià)行為和承銷行為進(jìn)行監(jiān)管。,（一）國(guó)外證券發(fā)行制度 1、美國(guó) 在美國(guó)，證券發(fā)行管理體制主要有三個(gè)層次組成。 首先，聯(lián)邦政府通過(guò)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）行使的管理。SEC在證券發(fā)行中對(duì)注冊(cè)登記申請(qǐng)的審核權(quán)是法律賦予的，但這種審核僅僅是形式上的，不附加實(shí)質(zhì)性審查。 其次，各州政府對(duì)證券發(fā)行的管理。根據(jù)美國(guó)聯(lián)邦制總的原則，各州對(duì)本州內(nèi)的證券交易活動(dòng)有司法管轄權(quán)，而聯(lián)邦國(guó)會(huì)則對(duì)全國(guó)的證券活動(dòng)有司法管轄權(quán)。在證券發(fā)行的過(guò)程中，發(fā)行人必須向SEC和計(jì)劃進(jìn)行推銷活動(dòng)所涉及的州當(dāng)局提出申請(qǐng)，只有在經(jīng)過(guò)這些州和聯(lián)邦機(jī)構(gòu)的同意后，才能在各州領(lǐng)土上發(fā)行證券。如果聯(lián)邦政府允許發(fā)行而某州持反對(duì)態(tài)度，那么就無(wú)法在該州銷售證券。美國(guó)各州都設(shè)立了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)的主要職能之一就是對(duì)證券的發(fā)行實(shí)行監(jiān)管。雖然各州在司法上相對(duì)獨(dú)立，有權(quán)決定本州的證券法規(guī)，但在實(shí)際操作中，各州政府互相之間盡力協(xié)調(diào)證券監(jiān)管法規(guī)，在主要的政策取向上趨于步調(diào)一致。 第三，交易所和全美證券公司協(xié)會(huì)（NASD）的管理。美國(guó)證券發(fā)行體制中，證券發(fā)行和上市是分開(kāi)的，證券上市完全由交易所審查并注冊(cè)。NASD作為全美證券業(yè)的自律性組織，1934年證券交易法對(duì)其進(jìn)行了授權(quán)，并且SEC要求發(fā)行證券向其注冊(cè)。NASD依法審核公開(kāi)募集文件，這是發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行證券程序中必不可少的一環(huán)。它主要對(duì)證券發(fā)行中的證券公司和從業(yè)人員進(jìn)行監(jiān)管，防止他們謀取不正當(dāng)利益，維護(hù)行業(yè)信譽(yù)。,2、日本 根據(jù)日本證券交易法的規(guī)定，有價(jià)證券的募集與發(fā)售，必須由發(fā)行者向大藏大臣提出申報(bào)，否則不得進(jìn)行，但發(fā)行或銷售總額不滿1億日元的除外。因此，上述法律規(guī)定實(shí)際上賦予了大藏省審核股票以及其他有價(jià)證券發(fā)行的權(quán)力。 大藏省原設(shè)證券局和銀行局，分別負(fù)責(zé)全面管理證券和銀行事務(wù)，其中由證券局負(fù)責(zé)股票公募發(fā)行的注冊(cè)審查工作。 1998年6月，日本對(duì)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行了較大的調(diào)整，撤銷了原證券局和銀行局，將金融制度設(shè)計(jì)、證券發(fā)行注冊(cè)審查等職能與市場(chǎng)監(jiān)管職能分開(kāi)，針對(duì)前者，設(shè)立統(tǒng)一的金融企劃廳進(jìn)行管理。 2000年7月1日，金融企劃廳合并了金融企劃局，負(fù)責(zé)金融制度的計(jì)劃、立案和金融監(jiān)管。因此，金融企劃廳成為證券公募發(fā)行注冊(cè)審核的機(jī)構(gòu)。,3、英國(guó) 在倫敦證券交易所宣布向金融服務(wù)局（FSA）移交發(fā)行上市審核權(quán)之前，其依法享有審核發(fā)行、上市的權(quán)力，是英國(guó)發(fā)行上市審批的唯一常規(guī)權(quán)力機(jī)構(gòu)。英格蘭銀行僅對(duì)超過(guò)一定數(shù)額的股票等證券發(fā)行擁有審批權(quán)。 英國(guó)議會(huì)于2000年6月14日通過(guò)了金融服務(wù)及市場(chǎng)法，并于2001年12月1日正式實(shí)施。根據(jù)金融服務(wù)及市場(chǎng)法，F(xiàn)SA是在英國(guó)官方市場(chǎng)申請(qǐng)上市的法定審批機(jī)構(gòu)，它是一個(gè)獨(dú)立的非政府機(jī)構(gòu)，運(yùn)營(yíng)資金完全來(lái)源于行業(yè)收費(fèi)。 FSA對(duì)財(cái)政部并通過(guò)財(cái)政部對(duì)議會(huì)負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)包括：維護(hù)英國(guó)金融體系的誠(chéng)信，提高公眾對(duì)金融體系的認(rèn)知度，保護(hù)投資者權(quán)益，減少金融犯罪。此項(xiàng)職能具體由上市監(jiān)管部門(mén)承擔(dān)，即英國(guó)上市管理署（The UK Listing Authority，UKLA）。 由財(cái)政部確定的UKLA的監(jiān)管工作目標(biāo)是：對(duì)已上市的證券投資者提供恰當(dāng)水平的保護(hù)；推動(dòng)較多的企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)；保持英國(guó)證券市場(chǎng)的完整性和競(jìng)爭(zhēng)力。 法律賦予UKLA的工作職責(zé)包括：審批擬上市的發(fā)行申請(qǐng)文件；監(jiān)管保薦人；審批非上市的申請(qǐng)文件；必要時(shí)稽查發(fā)行人的持續(xù)義務(wù)履行情況；暫停和終止上市。 UKLA對(duì)上市的申請(qǐng)、審核和批準(zhǔn)由兩名審核人員負(fù)責(zé)（一般為一名會(huì)計(jì)師、一名律師）。,4、德國(guó) 德國(guó)的股票發(fā)行審核制度將注冊(cè)制與審核制相結(jié)合，針對(duì)不同性質(zhì)的股票采取不同的發(fā)行審核制度。 德國(guó)將發(fā)行公司分為申請(qǐng)上市和未申請(qǐng)上市兩大類。 對(duì)于發(fā)行股票但沒(méi)有在交易所上市的公司，德國(guó)采取注冊(cè)制的方式，由聯(lián)邦證券交易監(jiān)管局進(jìn)行審核，聯(lián)邦證券交易監(jiān)管局是隸屬于財(cái)政部的證券管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)1994年7月證券交易法成立它所進(jìn)行的審核是形式審核，并不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。 對(duì)于發(fā)行股票并申請(qǐng)?jiān)诮灰姿鲜械墓?，德?guó)采取核準(zhǔn)制，由交易所對(duì)發(fā)行公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，發(fā)行說(shuō)明書(shū)等文件都直接提交給交易所，由交易所對(duì)股票發(fā)行和上市同時(shí)進(jìn)行審核，無(wú)需再經(jīng)過(guò)聯(lián)邦證券交易所監(jiān)管局同意。,（二）證券發(fā)行的審核制度 1、證券發(fā)行注冊(cè)制 證券發(fā)行注冊(cè)制是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi)，制成法律文件，交送主管機(jī)構(gòu)審查，主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查證券發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種證券發(fā)行審核制度。 注冊(cè)制體現(xiàn)了金融市場(chǎng)主體活動(dòng)的自主性與政府管理的效率性和規(guī)范性的高度結(jié)合，因此注冊(cè)制是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)、金融市場(chǎng)比較完善的國(guó)家和地區(qū)所普遍采用的制度，如美國(guó)、英國(guó)、加拿大和日本等。 美國(guó)實(shí)行雙重注冊(cè)制度，即證券發(fā)行公司既要向證券交易委員會(huì)辦理發(fā)行注冊(cè)，也要在所上市的證券交易所注冊(cè)，其注冊(cè)的內(nèi)容與程序基本相同。,2、證券發(fā)行核準(zhǔn)制 證券發(fā)行核準(zhǔn)制就是指證券申請(qǐng)人不僅要依法公開(kāi)一切與證券發(fā)行有關(guān)的信息并確保其真實(shí)性，而且還要符合法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，由證券審核機(jī)構(gòu)決定是否準(zhǔn)予其發(fā)行證券的一種制度。這些實(shí)質(zhì)要件主要包括：公司所處的行業(yè)、經(jīng)營(yíng)性質(zhì)、管理人員資格、資本金規(guī)模、各種證券權(quán)利是否平等、公開(kāi)資料是否充分真實(shí)等。核準(zhǔn)制遵循實(shí)質(zhì)管理的原則。 核準(zhǔn)制的優(yōu)點(diǎn)表現(xiàn)在：一是對(duì)擬發(fā)行的證券進(jìn)行了形式上和實(shí)質(zhì)上的雙重審查，獲準(zhǔn)發(fā)行的證券投資價(jià)值有一定的保障；二是有利于防止不良證券金融市場(chǎng)，損害投資者利益。 缺點(diǎn)則是：主管機(jī)關(guān)負(fù)荷過(guò)重，在證券發(fā)行種類和數(shù)量增多的情況下，可能質(zhì)量不保；容易造成投資者的依賴心理，不利于培育成熟的投資者；不利于發(fā)展新興事業(yè)，具有潛力和風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)可能因一時(shí)不具備較高的發(fā)行條件而被排斥在外。,3、注冊(cè)制和核準(zhǔn)制的區(qū)別 （1）依據(jù)內(nèi)容不同。注冊(cè)制依靠健全的法律法規(guī)，而核準(zhǔn)制則更多依靠證券主管機(jī)關(guān)的實(shí)質(zhì)性管理。 （2）證券發(fā)行對(duì)象（投資人）素質(zhì)不同。注冊(cè)制之所以只作出披露信息充分真實(shí)的要求，是因?yàn)橥顿Y人素質(zhì)較高，有獨(dú)立的篩選和決策能力；而核準(zhǔn)制下證券主管機(jī)關(guān)的一番苦心則源于投資者自身素質(zhì)相對(duì)低下。 （3）證券發(fā)行機(jī)關(guān)所擔(dān)負(fù)的責(zé)任不同。注冊(cè)制下，證券主管機(jī)關(guān)只負(fù)責(zé)審核發(fā)行人公開(kāi)或申報(bào)材料的真實(shí)完整性；而核準(zhǔn)制下，證券主管機(jī)關(guān)還要審查發(fā)行人是否具備一系列實(shí)質(zhì)性條件。不過(guò)，雖然理論上審核機(jī)關(guān)應(yīng)該承擔(dān)審核責(zé)任，但是實(shí)際操作中卻從來(lái)沒(méi)有真正實(shí)施過(guò)。 （4）能獲準(zhǔn)發(fā)行的公司范圍不同。注冊(cè)制下，只要提供符合條件的文件即可發(fā)行，所以公司面很廣，幾乎可以涵蓋整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)體系；而核準(zhǔn)制的實(shí)質(zhì)管理?xiàng)l件下由于對(duì)行業(yè)、經(jīng)營(yíng)歷史、資本規(guī)模的嚴(yán)格限制，所以高風(fēng)險(xiǎn)、高技術(shù)行業(yè)的開(kāi)發(fā)性證券的發(fā)行阻力較大，很多有潛力的企業(yè)被拒之門(mén)外。 （5）適用的國(guó)家（或地區(qū)）不同。注冊(cè)制比較適合證券市場(chǎng)發(fā)展歷史較長(zhǎng)、各項(xiàng)法律法規(guī)健全、行業(yè)自律性較好、投資者素質(zhì)較高的國(guó)家和地區(qū)；核準(zhǔn)制則適合證券市場(chǎng)尚處于發(fā)展初期，法律法規(guī)仍待健全、投資者結(jié)構(gòu)不夠合理的國(guó)家和地區(qū)。,第九節(jié)、我國(guó)發(fā)行監(jiān)管制度的改革歷程 我國(guó)的股票發(fā)行制度，一直實(shí)行漸進(jìn)式的市場(chǎng)化改革，其改革歷程主要分為三個(gè)階段。 （一）19931995年實(shí)行額度指標(biāo)管理 實(shí)行額度指標(biāo)管理，是指由原國(guó)務(wù)院證劵委根據(jù)各地方和各部門(mén)提出的計(jì)劃，結(jié)合全國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況提出計(jì)劃建議，經(jīng)國(guó)家計(jì)委綜合平衡后，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)。各地方和國(guó)務(wù)院各部門(mén)的股票發(fā)行額度，由國(guó)家計(jì)委會(huì)同原證劵委下達(dá)。各地方和國(guó)務(wù)院各部門(mén)可在國(guó)家下達(dá)的規(guī)模內(nèi)選擇企業(yè)上市。 1993年A股發(fā)行額度為50億元，股票額度下達(dá)給全國(guó)各省、自治區(qū)、計(jì)劃單列市和9家擬發(fā)行H股的企業(yè)。具體由地方政府負(fù)責(zé)分配本地區(qū)股票發(fā)行指標(biāo)并初審企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行的材料。1993年內(nèi)共有127家企業(yè)通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審，具體發(fā)行額度為45.79億元。,（二）19961999年實(shí)行家數(shù)指標(biāo)管理 為支持國(guó)家重點(diǎn)大中型企業(yè)發(fā)行上市，在1997年初增加了50億元新股發(fā)行額度，加上1996年底已下達(dá)的100億元額度，1996年總的新股發(fā)行額度為150億元。1997年5月16日，國(guó)家計(jì)委、原國(guó)務(wù)院證劵委確定了1997年股票發(fā)行規(guī)模為300億元重點(diǎn)支持國(guó)家確定的1000家國(guó)有重點(diǎn)企業(yè)、120家企業(yè)集團(tuán)、100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行股票并上市，總發(fā)行額度可以跨年使用。 家數(shù)指標(biāo)管理的具體實(shí)施，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)具體向各地方和中央企業(yè)管理部門(mén)下達(dá)企業(yè)家數(shù)指標(biāo)，由地方政府和中央企業(yè)主管部門(mén)負(fù)責(zé)選擇股票發(fā)行企業(yè)，數(shù)量不得超過(guò)下達(dá)的家數(shù)。具體情況為，1996年150億額度下達(dá)的計(jì)劃家數(shù)為207家，1997年300億額度內(nèi)下達(dá)的計(jì)劃家數(shù)為284家。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核分為預(yù)選和復(fù)審兩個(gè)階段，地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)在指標(biāo)數(shù)限數(shù)內(nèi)推薦的企業(yè)，先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送預(yù)選材料，中國(guó)證監(jiān)會(huì)征求國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家計(jì)委的意見(jiàn)并對(duì)企業(yè)預(yù)選材料審核，核定每個(gè)上報(bào)企業(yè)的發(fā)行額度，預(yù)選合格的企業(yè)可向地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)報(bào)送正式申請(qǐng)文件，初審合格后出具推薦意見(jiàn)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù)審。家數(shù)指標(biāo)管理實(shí)施的結(jié)果是在1997年后大量的國(guó)企大盤(pán)股在深、滬兩交易所上市，直到2001年10月中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布取消未使用的1997額度指標(biāo)。,（三）從2000年至今，實(shí)行核準(zhǔn)制 從2000年3月開(kāi)始，我國(guó)開(kāi)始正式實(shí)施核準(zhǔn)制。發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，不需要各級(jí)政府批準(zhǔn)，只要符合證劵法和公司法的要求即可申請(qǐng)上市。但是發(fā)行人要充分公開(kāi)企業(yè)的真實(shí)狀況，證劵主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請(qǐng)。 股票發(fā)行制度由審批制變?yōu)楹藴?zhǔn)制后，大量企業(yè)被快速包裝上市，暴露出很多問(wèn)題。2001年4月證監(jiān)會(huì)又推出了“證劵公司自行排隊(duì)、限報(bào)家數(shù)”（通道制）的發(fā)行制度。從此，每家劵商只能擁有一定數(shù)量的通道（一次推薦的企業(yè)數(shù)量依據(jù)其上一年度的承銷家數(shù)確定，上年度主承銷家數(shù)在10家以上可獲得8條通道，5家以上、10家以下可獲得6條通道，1家以上、5家以下可獲得4條通道，未承銷業(yè)務(wù)的綜合類劵商可獲得2條通道），每條通道推薦一家企業(yè)，亦即劵商同時(shí)推薦發(fā)行上市企業(yè)的數(shù)量有一個(gè)上限，通道循環(huán)使用，每發(fā)行一家才能再上報(bào)一家。 通道制實(shí)行以來(lái)，取得了一些良好效果，但市場(chǎng)上也出現(xiàn)通道的尋租現(xiàn)象，導(dǎo)致發(fā)行成本居高不下，劵商承銷業(yè)績(jī)之間差距拉開(kāi)不大等問(wèn)題。2004年。實(shí)施保薦制度，通道制逐步廢止。,第十節(jié)、保薦制度 一、全面實(shí)施保薦制度 2003年12月29日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了證劵發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（以下簡(jiǎn)稱辦法）。辦法經(jīng)2003年10月9日中國(guó)證監(jiān)會(huì)管理委員會(huì)第49次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，自2004年2月1日起施行。 2004年1月14日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)發(fā)20041號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱通知）， 確定了首批保薦代表人和后續(xù)保薦代表人的認(rèn)定辦法。 自首批保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單公布之日起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)只受理保薦機(jī)構(gòu)提交的證劵發(fā)行上市推薦文件。 保薦制度實(shí)施一段時(shí)間后，根據(jù)市場(chǎng)情況，現(xiàn)行的推薦通道將予以廢止。,二、保薦人制度 所謂保薦人制度,是指一種企業(yè)上市制度。目前采用保薦人制度最典型的主要有英國(guó)和我國(guó)香港地區(qū)。保薦人(Sponsor)一詞是從香港證券市場(chǎng)傳入的。其作用實(shí)質(zhì)上類似于我國(guó)境內(nèi)現(xiàn)有的上市推薦人,但與上市推薦人又有所不同。從職責(zé)來(lái)講,保薦人應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)遠(yuǎn)重于上市推薦人。保薦人要對(duì)企業(yè)進(jìn)行上市前的實(shí)質(zhì)性審查和上市后的持續(xù)輔導(dǎo),使之符合目標(biāo)市場(chǎng)上市規(guī)則的要求。保薦人在這過(guò)程中承擔(dān)著完全的保薦責(zé)任。 （一） 境外保薦人制度 1、 美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)的保薦人制度 美國(guó)納斯達(dá)克已經(jīng)發(fā)展并正在逐步完善一整套而非單獨(dú)的保薦人制度安排,包括：強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)審查計(jì)劃和自愿選擇基礎(chǔ)上的理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃、承銷商、做市商和分析師的專業(yè)服務(wù),以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性的審查制度。稱之為“什錦”保薦人制度。,(1)強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn) “什錦”保薦人制度中最為關(guān)鍵的就是“強(qiáng)制性的法人治理結(jié)構(gòu)”和“理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃”。它們內(nèi)化并替代了保薦人制度的核心功能,對(duì)納斯達(dá)克市場(chǎng)的繁榮貢獻(xiàn)良多。 (2)理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃 “什錦”保薦人制度的另一個(gè)亮點(diǎn),是交易所向所有上市公司提供的“理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃”。上市后,公司可以獲得納斯達(dá)克一名理事的全面指導(dǎo)。這項(xiàng)服務(wù)類似于保薦人在企業(yè)上市后從事的主要保薦業(yè)務(wù)活動(dòng)之一,即成為上市公司的市場(chǎng)顧問(wèn),處理與交易所和與投資者的交流溝通事宜。 (3)納斯達(dá)克監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人的實(shí)質(zhì)審查 一般情況下,對(duì)發(fā)行人的上市條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查的職能是由保薦人來(lái)承擔(dān)的,而在納斯達(dá)克市場(chǎng)上則由市場(chǎng)監(jiān)管者來(lái)承擔(dān)。 (4)納斯達(dá)克中介機(jī)構(gòu)所提供的服務(wù) 在納斯達(dá)克,承銷商、做市商和分析師所提供的市場(chǎng)服務(wù)實(shí)際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能。,2、英國(guó)AIM市場(chǎng)保薦人制度 英國(guó)另類投資市場(chǎng)(Alternative Investment Market,縮寫(xiě)AIM)實(shí)行“終身”保薦人制度。 (1)持續(xù)聘任保薦人是企業(yè)上市的先決條件 倫敦證券交易所接受企業(yè)的上市申請(qǐng)后,主要考慮的是兩方面：發(fā)行人能否遵守市場(chǎng)規(guī)則,投資者能否自由地買(mǎi)賣交易。為此,AIM設(shè)立了兩個(gè)重要的市場(chǎng)角色：保薦人和經(jīng)紀(jì)商。 (2)保薦人職責(zé)在企業(yè)上市前后側(cè)重點(diǎn)不同 企業(yè)申請(qǐng)上市前,保薦人要對(duì)發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實(shí)質(zhì)性審查。在這一階段,保薦人扮演了“輔導(dǎo)者”和“獨(dú)立審計(jì)師”的角色。為了向倫敦證券交易所負(fù)責(zé),保薦人一般要對(duì)發(fā)行人的情況作出詳細(xì)的盡職調(diào)查。 企業(yè)完成上市以后,保薦人的工作就轉(zhuǎn)向指導(dǎo)和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場(chǎng)規(guī)則,按照要求履行信息披露義務(wù)。此外,保薦人還可以代表企業(yè),與交易所和投資者之間進(jìn)行積極的溝通聯(lián)絡(luò)。在此階段,保薦人又同時(shí)擔(dān)當(dāng)起企業(yè)“董事會(huì)秘書(shū)”和“公關(guān)專家”的職責(zé)。,3、香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度 香港在主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上均實(shí)行保薦人制度,不過(guò)兩者略有不同。在聯(lián)交所的主板上市規(guī)則中, 保薦人的主要職責(zé)是將符合條件的企業(yè)推薦上市,并對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)上市、上市文件等所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及申請(qǐng)人董事知悉自身應(yīng)盡的責(zé)任義務(wù)等負(fù)有保證的責(zé)任。 盡管聯(lián)交所建議保薦人在發(fā)行人上市后至少一年內(nèi)還要繼續(xù)維持對(duì)發(fā)行人的服務(wù),但保薦人的責(zé)任原則上隨著股票上市而終止。 香港推出創(chuàng)業(yè)板后,保薦人的責(zé)任被法定延續(xù)到發(fā)行人上市后的兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度之內(nèi)。這是香港主板市場(chǎng)與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)保薦人制度最大的區(qū)別所在。 香港聯(lián)交所設(shè)立了一份符合資格的保薦人名冊(cè)。要列入保薦人名冊(cè),準(zhǔn)保薦人必須促使聯(lián)交所確信其具備所需要的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)才能,可以履行保薦人應(yīng)盡的職責(zé)。保薦人必須持續(xù)符合有關(guān)資格準(zhǔn)則。,（二）中國(guó)的保薦制度 1、中國(guó)的保薦制度的主要內(nèi)容 （1）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 對(duì)企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。 辦法對(duì)可從事保薦工作的證劵公司和個(gè)人提出了比目前的主承銷商和一般證劵從業(yè)人員更高的條件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)符合條件的證劵公司及其從業(yè)人員注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，并向社會(huì)公布名單。 （2）明確了保薦期限 辦法規(guī)定，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市公司再次公開(kāi)發(fā)行證劵均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。從中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理公司申請(qǐng)文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證劵發(fā)行上市后，首次公開(kāi)發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；上市公司再次公開(kāi)發(fā)行證劵的，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。,（3）確立了保薦責(zé)任 辦法規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行督導(dǎo)和盡職調(diào)查；要保證或有充分理由確信，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；要在推薦文件中對(duì)發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨(dú)立性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等做出必要的承諾。保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)階段，要對(duì)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)的情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)，督促糾正錯(cuò)誤，并給予規(guī)范性指導(dǎo)。,（4）引進(jìn)了持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對(duì)待”的監(jiān)管措施 辦法規(guī)定，除對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為進(jìn)行行政處罰和依法追究法律責(zé)任外，還將對(duì)違反辦法相關(guān)規(guī)定的保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人采取“冷淡對(duì)待”的具體監(jiān)管措施，即根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時(shí)間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請(qǐng)，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。辦法還規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。,2、中國(guó)保薦制度對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)的影響 第一，保薦機(jī)構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照保薦制度的要求建立保薦工作的內(nèi)部控制體系、證劵發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證劵上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度、對(duì)保薦代表人及從事保薦工作的其他人員的持續(xù)培訓(xùn)制度以及保薦工作檔案制度等，使這些制度成為做好保薦工作的制度保障。 第二，保薦機(jī)構(gòu)要充分發(fā)揮保薦代表人的作用。 第三，保薦機(jī)構(gòu)要正確處理好企業(yè)發(fā)行上市的“雙?！眴?wèn)題。根據(jù)辦法，企業(yè)發(fā)行上市不僅需要保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，而且還需要保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦。因此，保薦機(jī)構(gòu)在充分發(fā)揮保薦代表人作用的同時(shí)，也要建立起一套嚴(yán)密的內(nèi)控體制，充分發(fā)揮投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司內(nèi)核小組等方面的作用，切實(shí)落實(shí)保薦機(jī)構(gòu)的保薦職責(zé)。 第四，保薦機(jī)構(gòu)要處理好保薦代表人和其他投資銀行業(yè)務(wù)人員責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系。投資銀行業(yè)務(wù)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要以優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)及堅(jiān)實(shí)的后臺(tái)支持為基礎(chǔ)，保薦機(jī)構(gòu)不應(yīng)把注意力僅放在保薦代表人的數(shù)量上，更重要的是提高整個(gè)公司的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 第五，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人要切實(shí)履行好其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)。,案例：工商銀行AH兩地發(fā)行上市 中國(guó)工商銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱工商銀行）