投資銀行業(yè)務2011第四章.ppt

投資銀行學,第四章 發(fā)行與承銷 第一節(jié)、改制上市的理由、原則與模式 一、改制上市的理由 （一）改制上市是籌集資金做大做強的重要途徑 企業(yè)的發(fā)展決定于四大要素：技術、資本、管理和人才，其中資本是最關鍵的一個要素。當企業(yè)發(fā)展到一定階段時，創(chuàng)業(yè)資本已經(jīng)遠遠不能滿足企業(yè)發(fā)展的需要。而通過改制向社會公開發(fā)行股票，企業(yè)能夠在短時期內(nèi)將分散在社會的閑散資金集中起來，籌集到擴大生產(chǎn)、規(guī)模經(jīng)營所需要的巨額資本，迅速提高企業(yè)的資本金，為新一輪的財務杠桿經(jīng)營（增加舉債，擴大資產(chǎn)總額）提供前提，從而增強企業(yè)發(fā)展能力。因此，企業(yè)改制上市是企業(yè)做大做強的必經(jīng)之路。 （二）改制上市是股東財富增值的重要手段 企業(yè)改制上市后，發(fā)起人股東既可以通過新增社會股東支付的高市盈率認股價格享受資本公積金帶來的巨大賬面資產(chǎn)增值，也可以在未來全流通的歷史機遇中獲得自由退出的選擇權和財富增值的潛在機會。,（三）可以建立規(guī)范的公司治理結構 通過企業(yè)的改制上市，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明確產(chǎn)權關系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理分權與制衡為特征的公司治理結構，將公司直接置于市場的競爭和監(jiān)督之中，較好地建立起企業(yè)競爭機制、激勵機制和管理結構，化解企業(yè)的決策風險、管理風險和控股股東的道德風險，以促進企業(yè)的長期健康穩(wěn)定發(fā)展。 （四）優(yōu)化資源配置和價格發(fā)現(xiàn) 企業(yè)通過改制上市，企業(yè)可以通過證券市場價格發(fā)現(xiàn)的功能，實現(xiàn)自身價值市場化和最大化。美國紐約交易所5的藍籌上市公司集中整個市場95的流通市值，充分反映成熟市場經(jīng)濟中資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能。隨著中國證券市場的不斷成熟和價值投資理念的深入人心，績優(yōu)藍籌企業(yè)逐漸成為中國證券市場的中堅力量。,二、企業(yè)改制的原則與模式 企業(yè)在上市申請前如果是有限責任公司、國有獨資企業(yè)、國有事業(yè)單位或是非公司制企業(yè)，首先應改制設立股份有限公司；企業(yè)在上市申請前如果是股份有限公司，則可直接進入上市輔導程序。 （一）企業(yè)改制的原則 1.合法合規(guī)性 企業(yè)改制應遵守公司法、證劵法、工商注冊登記條例和中國證監(jiān)會關于企業(yè)改制上市的相關法規(guī)等，以保證改制設立后的股份公司不存在重大的法律糾紛隱患和發(fā)行上市的法律障礙。 2.合理性 改制設立后的股份公司股權結構、業(yè)務結構和資產(chǎn)結構應合理，公司主營業(yè)務突出，具有完整的經(jīng)營體系和獨立面向市場的經(jīng)營能力，有效避免同業(yè)競爭好關聯(lián)交易。 3.前瞻性 改制設立后的股份公司應具有核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證資產(chǎn)的盈利能力和合理的資本回報率；具有完整的法人治理結構和制衡機制，保證公司發(fā)行上市后的規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展。,（二）企業(yè)改制的主要模式 中國證監(jiān)會2003年9月19日發(fā)布的,關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知明確企業(yè)改制的核心精神是提倡整體改制，即要求企業(yè)在上市前三年應該有同一資產(chǎn)、同一股東、同一業(yè)務和同一管理層，否則改制企業(yè)必須重新運行三年后方可提出發(fā)行上市申請，因此企業(yè)在改制過程中應首先考慮整體改制的模式。 1、國有企業(yè)整體改制 國有企業(yè)整體改制就是國有企業(yè)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后把所有經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)審計評估后，按照國有資產(chǎn)管理部門確認的評估值折成一定比例的股份（折股比例不低于65%），發(fā)起設立股份有限公司。原國有企業(yè)可以作為新設股份公司的股東，保留其法人地位，也可以依法注銷，由原國有企業(yè)投資單位直接作為股份公司的股東。 公司法第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，必須“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立、其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算”。,2、有限責任公司整體變更 有限責任公司整體變更是指有限責任公司的資產(chǎn)經(jīng)審計后，以其審計基準日的凈資產(chǎn)按照等比（100%）折合成股本，整體變更設立股份有限公司。有限責任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責任公司的債權債務依法有股份公司承繼。 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部股票發(fā)行審核標準備忘錄（2001）第2號規(guī)定：有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結果調(diào)帳的合規(guī)性按以下標準掌握： （1）根據(jù)企業(yè)會計準則基本準則第5條和企業(yè)會計制度第6條“會計核算應當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”及企業(yè)會計準則基本準則第19條“各項財產(chǎn)物資應當按取得時的實際成本計價”和企業(yè)會計制度第11條第（十）款“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應當按照實際成本計量“的規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同，但仍為一個持續(xù)經(jīng)驗的會計主體，適用企業(yè)會計準則基本準則第19條及企業(yè)會計制度第11條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結果不應進行賬務調(diào)整。 （2）如果有限責任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行了賬務調(diào)整的，則應將其視同為新設股份公司，按公司法規(guī)定應在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。 （3）根據(jù)公司法第99條規(guī)定，“有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額”。因此應以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。,3、發(fā)起新設股份有限公司 發(fā)起新設是指根據(jù)公司法規(guī)定，由五個以上的發(fā)起人以其經(jīng)營性資產(chǎn)（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專有技術、土地使用權等）凈審計評估后以協(xié)商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。 （1）根據(jù)公司法第80條的規(guī)定，股份有限公司設立時，“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專有技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專有技術、土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份”。按照企業(yè)會計準則基本準則和企業(yè)會計制度的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產(chǎn)應該以協(xié)商確定的價值作為入賬價值，并據(jù)以折為股份。如果發(fā)起人共同認可了資產(chǎn)評估結果，則應該將資產(chǎn)評估價值作為入賬價值，并據(jù)以折為股份。 （2）根據(jù)公司法第152條第三款的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市應滿足“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利”。因此，新設股份有限公司應在滿足公司法上述要求的條件下方可申請發(fā)行新股上市。 原國有企業(yè)或國有事業(yè)單位部分改制，自2004年1月1日起，根據(jù)中國證監(jiān)會116號文規(guī)定，業(yè)績不能連續(xù)計算，除國務院批準豁免外，均需設立股份公司并運行三年后方可提出發(fā)行上市的申請。,4、分立設立 股份公司分立設立包括派生分立和新設分立：派生分立指一家股份公司（A）分立成一家存續(xù)股份公司（A-）和一家派生股份公司（B），即（A）=（A-）+（B）；原股份公司的法人地位保留，只需變更注冊資本；新設分立指一個股份公司（A）分立成兩家新的股份公司（B）和（C），即（A）=（B）+（C），原股份公司法人地位依法注銷。 5、合并設立 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一家公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩家以上公司合并設立一家新的公司為新設合并，合并各方解散。,第二節(jié)、上市途徑與上市地點選擇 一、直接上市的主要途徑 （一）發(fā)行人民幣普通股（統(tǒng)稱A股） A股是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構、組織或個人（不含港、澳、臺投資者）以人民幣認購并在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的普通股股票。 （二）境內(nèi)上市外資股(統(tǒng)稱B股) B股的正式名稱為人民幣特種股票。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票，B股公司的注冊地和上市地均在境內(nèi)，其投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織，港、澳、合的自然人、法人和其他組織。2001年2月B股的二級市場投資向境內(nèi)個人開放。,（三）境外直接上市 境外上市外資股指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認購并在境外證券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市的外資股叫H股，在美國紐約上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股。 （四） 境外間接上市（紅籌股模式和境內(nèi)權益模式） 紅籌股的概念誕生于20世紀90年代初期的香港股票市場。中國在國際上有時被稱為“紅色中國”，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。兩類公司的股票都被投資者稱為紅籌股。第一種，如果某家上市公司的主要業(yè)務在中國大陸，其業(yè)績的大部分也來自該業(yè)務，但是在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股；第二種，按照權益多少來劃分。如果一家上市公司股東大部分直接來自中國大陸或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那么這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股。 紅籌股模式主要適用于國有企業(yè)境外上市；境內(nèi)權益模式的法律結構基本等同于紅籌股模式，但主要適用于外資企業(yè)或民營企業(yè)的境外間接上市。,二、境內(nèi)外上市特點比較 在海外市場上市和國內(nèi)上市各有利弊，對于民營企業(yè)而言，在國內(nèi)A股上市雖然審核時間較長，但是綜合比較還是比海外上市有優(yōu)勢，以下是企業(yè)選擇境內(nèi)外上市利弊方面的比較分析。 （一）上市時間 對于一般的民營企業(yè)而言，如在內(nèi)地資本市場上市，則尚需經(jīng)過輔導驗收、申報材料制作及申報、材料審核、發(fā)行上市等幾個階段。按照目前內(nèi)地資本市場審核和發(fā)行速度計算，最終完成發(fā)行上市所需時間至少要1824個月。但若深圳中小企業(yè)板開板，國內(nèi)A股發(fā)行速度將大大提速。而如以紅籌股的形式在境外資本市場上市，則所需時間僅為68個月。相比而言，境外上市所需時間較短，但若境外上市地市場低迷，則經(jīng)常出現(xiàn)招股失敗的現(xiàn)象，如上海復地首次香港招股就出現(xiàn)認購不足的問題。 （二）持續(xù)融資便利性 與內(nèi)地資本市場相比，境外資本市場對上市公司兩次融資之間的時間間隔無特殊要求，而且對再融資公司的資格條件審核也相對較為寬松。因此，一般的民營企業(yè)在境外上市后進行持續(xù)融資將非常便利，國內(nèi)A股市場目前再融資至少有12個月的時間間隔，但再融資政策正在進一步改革和調(diào)整。,（三）提高品牌價值問題 如果企業(yè)的銷售市場在境內(nèi)，則選擇A股上市有助于提升其企業(yè)和產(chǎn)品的品牌，投資者可能也是企業(yè)產(chǎn)品的消費者。同時由于國內(nèi)A股市場屬于新興市場，絕大多數(shù)股票交頭活躍，上市公司容易受到市場和投資者的關注。而在境外上市，除少數(shù)績優(yōu)藍籌或大盤股外，絕大多數(shù)中國企業(yè)由于信息披露和文化差異等原因，較少被境外機構投資者所關注，對其股價和后續(xù)融資都產(chǎn)生消極的影響。 （四）融資成本較高 按照目前一般的費率水平，企業(yè)在內(nèi)地資本市場上市的平均費率為5-10，在境外資本市場上市的平均費率為1020。因此，相比內(nèi)地資本市場，企業(yè)在境外資本市場上市融資成本較高，而且前期費用較高，企業(yè)需承擔一定的上市費用風險。 （五）融資規(guī)模較小 根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，企業(yè)在內(nèi)地資本市場首次融資，最大融資規(guī)模不能超過企業(yè)發(fā)行前一年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)的兩倍。相比內(nèi)地資本市場20倍的發(fā)行市盈率，境外資本市場由于市盈率普遍較低（基本在10倍以下），因此企業(yè)首次融資規(guī)模一般較小。 （六）便利企業(yè)實施股票期權計劃 境外直接上市可以實施股票期權、員工信托股票等激勵機制，而在國內(nèi)，目前員工激勵機制法規(guī)不完善，暫未能實施股票期權計劃。,第三節(jié)、券商投行選擇發(fā)行人的標準 由于中國資本市場資源的稀缺性，因此選擇合格和優(yōu)秀的發(fā)行人進入資本市場是保薦機構的重要任務。保薦機構選擇發(fā)行人的標準主要包括以下方面： 一、景氣行業(yè)與行業(yè)地位 保薦機構在推薦企業(yè)時，應先選行業(yè)、再選企業(yè)。即首先選擇景氣行業(yè)，其次選擇景氣行業(yè)中的龍頭企業(yè)。 景氣行業(yè)是指預期行業(yè)平均增長率大于GDP增長率的行業(yè)，包括政策景氣行業(yè)和經(jīng)濟景氣行業(yè)，前者是指國家產(chǎn)業(yè)政策變化引起的預期看漲的行業(yè)，后者是指由經(jīng)濟與行業(yè)周期變化帶來的預期看漲的行業(yè)。如果發(fā)行人所處行業(yè)屬于夕陽行業(yè)或者行業(yè)周期處于衰退期，則發(fā)行人的微觀經(jīng)營狀況很難有較大的發(fā)展前景。 行業(yè)龍頭指的是主營業(yè)務突出、行業(yè)地位領先的優(yōu)秀企業(yè)，即企業(yè)的主營收入占總收入的比例不低于50%；主營收入不小于全行業(yè)平均值；企業(yè)的核心產(chǎn)品市場占有率和技術水平處于特定行業(yè)的領先地位。,二、主營業(yè)務的盈利能力 主營業(yè)務的盈利能力決定發(fā)行人的整體盈利水平，是投資者認購新股的主要決策依據(jù)?？疾彀l(fā)行人的主營業(yè)務盈利能力主要包括： （1）過去三年公司主營業(yè)務的收入占收入的比例是否穩(wěn)步增長，主營收入增長率是否高于行業(yè)平均水平； （2）過去三年公司的利潤結構分布，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比重，非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例； （3）公司產(chǎn)品的核心競爭力分析（技術、質(zhì)量、性價比等）； （4）公司財務會計政策的穩(wěn)健性對公司利潤的影響。,三、成長性 目前新股的發(fā)行定價一般以發(fā)行前一年的每股收益（EPS）作為計算基準，因此監(jiān)管部門往往注重發(fā)行人過去三年經(jīng)營業(yè)績的審核。但隨著企業(yè)上市后業(yè)績變臉事件（業(yè)績下滑甚至虧損）的頻頻發(fā)生，監(jiān)管部門開始重視發(fā)行人的成長性問題。 企業(yè)的成長性與行業(yè)周期、企業(yè)的核心競爭力和募集資金投向等均有密切的聯(lián)系，需要保薦人有敏銳的眼光和準確的判斷能力。 四、法人治理 完善的公司治理不但能夠有效保護中小投資者的利益，而且也能獲得機構投資者的認購溢價?？疾旃镜姆ㄈ酥卫斫Y構包括： （1）股權比例和股東結構的合理性； （2）股東大會、董事會和監(jiān)事會的制衡機制； （3）獨立董事的數(shù)量、構成與實際作用； （4）公司管理層的素質(zhì)和誠信程度。 特別值得一提的是，考察公司董事長或實際控制人是保薦機構的調(diào)查重點。在中國目前經(jīng)濟環(huán)境和企業(yè)文化背景下，經(jīng)驗表明，公司領軍人物的文化素質(zhì)、經(jīng)營理念、戰(zhàn)略思想和人格魅力往往決定一家企業(yè)的未來走向。,第四節(jié)、發(fā)行與上市的基本程序 一、上市輔導 股份公司成立后應聘請一家保薦機構作為上市輔導機構，進行為期一年的輔導。輔導經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構（各地證監(jiān)局）驗收合格后方可由保薦機構推薦申請股票發(fā)行。 保薦機構推薦其他機構輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應當在推薦前對發(fā)行人至少再輔導6個月。 二、申報和審核 擬上市公司可聘請委托保薦機構組織其他有證券從業(yè)資格的中介機構（會計師、律師、評估師等）按照中國證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式等相關要求制作申請材料，由保薦機構出具推薦文件并向中國證監(jiān)會申報。 中國證監(jiān)會經(jīng)過發(fā)行部受理、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核通過后，由中國證監(jiān)會核準擬上市公司發(fā)行股票的申請。申報審核時間一般在3個月以上，根據(jù)其反饋意見答復的情況而定。,三、公開發(fā)行上市 擬上市公司在保薦機構的組織下，完成發(fā)行部發(fā)行監(jiān)管處對其發(fā)行定價、發(fā)行方式的選擇。發(fā)行時間和會后事項等申請后，可在交易所申請發(fā)行。 首次股票發(fā)行將經(jīng)過路演、申購、抽簽、配售等過程。公司股票發(fā)行結束辦理股份的托管和登記后不超過7個交易日，交易所將安排其股票掛牌上市交易。,第五節(jié)、發(fā)行人與中介機構的選擇 企業(yè)的改制上市是一項工作量大、涉及面廣和專業(yè)性強的復雜的系統(tǒng)工程，因此選擇合適的中介機構組建上市工作班子是發(fā)行人成功的前提和基礎。 企業(yè)如果確定公開發(fā)行上市的目標就要盡快結合自己的情況，抽調(diào)財務部門、辦公室、法律部、企管部等精干人馬組建企業(yè)上市工作小組，建議由財務總監(jiān)或主管財務的副總裁具體負責，并向公司總裁和董事長直接匯報。 上市工作小組全權負責企業(yè)的上市工作，負責選擇并與保薦人、律師、會計師、評估師等中介機構以及中國證監(jiān)會、有關政府主管部門聯(lián)絡，是公司面向上市過程有關參與各方的窗口。 在企業(yè)改制上市過程中將產(chǎn)生新的部門證券部，證券部一般由董事會秘書兼任部門經(jīng)理。因此建議董事會秘書和證券部人員應是上市工作小組的放員，以便負責企業(yè)上市后的信息披露和相關工作。 企業(yè)在自身工作小組組建完畢后，應著手選擇合適的中介機構，確定各路人馬后就可正式的改制上市的征程。,一、保薦機構 在企業(yè)改制上市過程中，保薦機構起著至關重要的作用。它不但向發(fā)行人提供全面的、專門的和綜合性的服務，還要承擔一定的法律責任和市場風險，并向投資者負責。 它的主要任務包括但不限于：協(xié)助企業(yè)改制方案的全面策劃，擔任企業(yè)的上市輔導機構，組織中介機構進行申報材料制作，按照相關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市持續(xù)督導發(fā)行人履行相關義務。 選擇保薦機構應考慮的因素： （1）保薦機構在券商行業(yè)中的地位。 （2）保薦機構的歷史承銷業(yè)績。 （3）保薦機構在所屬行業(yè)的項目經(jīng)驗。 （4）保薦代表人的素質(zhì)和溝通能力。 （5）保薦機構的區(qū)域業(yè)務經(jīng)驗。 （6）保薦機構的后臺支撐系統(tǒng)（項目內(nèi)控流程、研發(fā)水平和發(fā)行配售能力）等。 （7）收費水平。,二、會計師事務所 會計師事務所承擔會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證、實收資本（股本）的審驗及盈利預測審核等業(yè)務。它的主要任務包括但不限于：為發(fā)行人的股票發(fā)行上市出具發(fā)行人近三年的財審計報告、驗資報告、盈利預測的審核報告、內(nèi)控制度審核報告，根據(jù)中國證監(jiān)會或發(fā)行人的要求出具專項復核報告和鑒證意見等。 根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定，發(fā)行人在設立時聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的會計師承擔驗資、審計等業(yè)務的，應該在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘請有證券從業(yè)資格許可證的會計師事務所復核并出具專業(yè)報告。 選擇會計師事務所應考慮的因素有： （1）是否具有特許的證券從業(yè)資格； （2）過去三年的審計項目業(yè)績，特別是其對企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗； （3）承擔本項目的注冊會計師專業(yè)水平和項目業(yè)績； （4）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （5）收費水平。,三、律師事務所 律師事務所一般履行以下職能：理順企業(yè)股份制改造的法律關系，協(xié)助發(fā)行人處理股票發(fā)行與上市的各類法律問題，為公司起草各類法律文件，為發(fā)行人股票發(fā)行出具法律意見書、補充法律意見書和律師工作報告等，為發(fā)行人申請文件出具相關鑒證意見等，對相關法律問題提出咨詢意見等。 根據(jù)規(guī)定律師事務所可受發(fā)行人的委托參與編制招股說明書，對招股說明書進行審閱，對其真實性和準確性承擔法律責任，由于招股說明書屬于發(fā)行人的要約文件，國外一般由律師負責編制招股說明書。 自2002年11月1日國務院決定發(fā)布之日起，律師及律師事務所從事證券法律事務不再受資格的限制。 選擇律師事務所應考慮的因素有： （1）過去三年的證券法律業(yè)務服務業(yè)績，特別是其對企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗； （2）承擔本項目的律師專業(yè)水平和項目業(yè)績； （3）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （4）收費水平。,四、資產(chǎn)評估機構 在改制上市過程中，由財政部和中國證監(jiān)會確認的具有證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔發(fā)行人設立時的資產(chǎn)評估和發(fā)行前資產(chǎn)重組時的資產(chǎn)評估業(yè)務。評估師的工作范圍是核實資產(chǎn)凈值和進行資產(chǎn)評估。 選擇會計師事務所應考慮的因素有： （1）是否具有特許的證券從業(yè)資格； （2）過去三年的評估項目業(yè)績，特別是其對企業(yè)所屬行業(yè)和所屬地區(qū)的項目經(jīng)驗； （3）承擔本項目的注冊評估師專業(yè)水平和項目業(yè)績； （4）行業(yè)地位和歷史違規(guī)情況； （5）收費水平。,五、財經(jīng)公關顧問 財經(jīng)公關顧問是指發(fā)行人為了尋求和維護其在資本市場投資者和那些對投資者有重要影響的人士心目中的特定形象和價值定位而聘請的協(xié)助開展一系列形象設計、展示、推薦、解釋和溝通等公關推廣活動的專業(yè)機構。 從國際資本市場的經(jīng)驗來看，由于首次公開發(fā)行股票并上市的公司，往往不熟悉發(fā)行上市過程中宣傳推介的程序、環(huán)節(jié)和細節(jié)問題因此越來越多的發(fā)行人聘請財經(jīng)顧問公司。 國內(nèi)財經(jīng)公關公司近年來才得以發(fā)展，多數(shù)出身于投資咨詢公司和廣告公司，目前工作范圍僅限于簡單的宣傳印刷、酒會安排等事務，發(fā)行人投資價值推介能力有待提高。 選擇財經(jīng)公關公司應考慮的因素有： （1）過去三年的推介能力和項目業(yè)績； （2）服務內(nèi)容和收費情況。,第六節(jié)、企業(yè)改制上市的案例分析 一、整體改制的模式中國銀行改制上市的案例 2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制銀行中國銀行股份有限公司。經(jīng)國務院批準，中央?yún)R金投資有限責任公司代表國家持有中國銀行股份有限公司百分之百股權，依法行使中國銀行股份有限公司出資人的權利和義務。中國銀行股份有限公司注冊資本一千八百六十三點九億元人民幣，折一千八百六十三點九億股。 此種改制模式屬于整體改制上市，一種方式是即將國有企業(yè)整體進行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。此種模式適合于國有企業(yè)業(yè)務單一集中、資產(chǎn)難以有效分割的企業(yè)。另一種方式是國有企業(yè)集團公司吸收下屬已上市公司最終實現(xiàn)整體上市。其好處在于：杜絕母公司和股份公司之間有可能產(chǎn)生關聯(lián)交易，由于銀行的業(yè)務性質(zhì)，公開信息披露會很困難，而整體改制并上市就可以避免這一問題。,二、分拆改制的模式上海寶鋼集團案例 分拆改制將一個大的國有企業(yè)集團拿出下屬某塊業(yè)務的資產(chǎn)進行股份制改造，改造后集團成為該股份制公司的第一大股東。這種模式在目前上市公司中比較普遍，一般國內(nèi)大型國有企業(yè)集團多選擇此種模式實現(xiàn)下屬子公司改制上市。 寶山鋼鐵股份有限公司的發(fā)起人上海寶鋼集團公司的前身為寶山鋼鐵(集團)公司。寶山鋼鐵(集團)公司由上海寶山鋼鐵總廠于1993年更名而來。1998年11月17日，經(jīng)國務院批準，寶山鋼鐵(集團)公司吸收合并上海冶金控股(集團)公司和上海梅山(集團)有限公司，并更名為上海寶鋼集團公司(以下簡稱寶鋼集團)。其改制方案為將寶鋼集團的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團的一些生產(chǎn)職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購和銷售體系。最終寶山鋼鐵股份有限公司為寶鋼集團獨家發(fā)起設立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。,三、分立改制的形式上海石化案例 分立改制將一個大的國有企業(yè)分立成兩個獨立的公司，其中一個公司進行股份制重組上市。 上海石油化工股份有限公司的前身為上海石油化工總廠。根據(jù)轉換企業(yè)經(jīng)營機制,建立以市場為導向的企業(yè)新體制的原則,原上海石油化工總廠進行了重組,完成了重組工作中有關資產(chǎn)、負債、人員的劃分、界定。重組后,原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營、貿(mào)易、科技、管理部門和單位及相關資產(chǎn)和債務轉入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工總廠未轉入本公司的建設、設計、機械制造、生活服務等企事業(yè)單位和行使政府職能的部門和單位及相關資產(chǎn)和債務歸屬改組中新設的中國石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股,行使國家股股東的權利和義務。中國石化上海金山實業(yè)公司是中國石化的全資子公司,是實行自主經(jīng)營、自負盈虧的獨立法人。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨立地位，分立出兩個獨立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。,第七節(jié)、證券承銷與股票承銷 （一）證券承銷 證券承銷（Securities underwriting）是投資銀行代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為，它是投資銀行最基礎的業(yè)務，往往也是投資銀行最主要的利潤來源。 當一家發(fā)行人通過證券市場籌集資金時，就要聘請證券經(jīng)營機構來幫助它銷售證券。證券經(jīng)營機構借助自己在證券市場上的信譽和營業(yè)網(wǎng)點，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。它是證券經(jīng)營機構的基本職能之一。 根據(jù)證券經(jīng)營機構在承銷過程中承擔的責任和風險的不同，承銷又可分為包銷、投標承購、代銷、贊助推銷四種方式。 中華人民共和國公司法規(guī)定，股份有限公司向社會公開發(fā)行新股，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。承銷包括包銷和代銷兩種方式。,（二）股票承銷 股票承銷市場包括首次公開發(fā)行和后續(xù)發(fā)行。 首次公開發(fā)行(initial public offerings，IPO)是指公司第一次向社會公眾投資者發(fā)行證券，通常是普通股票。公司在建立之初往往在非公開市場籌集資金，對公司進行孵化，然后在股票市場公開發(fā)行股票，進入發(fā)展階段。 公司首次公開發(fā)行后，公司還可能以增發(fā)新股和配股方式籌集資金，一般稱為后續(xù)發(fā)行(seasoned equity offering， SEO)。 投資銀行作為承銷商，既是股票發(fā)行的設計師，又是股票發(fā)行的主要運作人，它不僅為股票發(fā)行設計方案，同時要承諾購買股票，然后將其出售給投資者。,第八節(jié)、證券發(fā)行監(jiān)管制度 證券發(fā)行管理體制是指一國采取的促使證券發(fā)行市場良性運轉并發(fā)展的管理體系、管理結構等要素的總稱。 我國證券發(fā)行管理體系包括兩個層次： 一是國務院證券管理機構，即中國證監(jiān)會，它依據(jù)公司法和證券法對發(fā)行人進行形式的和實質(zhì)的審查。 二是證券交易所和中國證券業(yè)協(xié)會。證券交易所對擬上市證券的申報材料進行審查。中國證券業(yè)協(xié)會對證券發(fā)行中的詢價行為和承銷行為進行監(jiān)管。,（一）國外證券發(fā)行制度 1、美國 在美國，證券發(fā)行管理體制主要有三個層次組成。 首先，聯(lián)邦政府通過美國證券交易委員會（SEC）行使的管理。SEC在證券發(fā)行中對注冊登記申請的審核權是法律賦予的，但這種審核僅僅是形式上的，不附加實質(zhì)性審查。 其次，各州政府對證券發(fā)行的管理。根據(jù)美國聯(lián)邦制總的原則，各州對本州內(nèi)的證券交易活動有司法管轄權，而聯(lián)邦國會則對全國的證券活動有司法管轄權。在證券發(fā)行的過程中，發(fā)行人必須向SEC和計劃進行推銷活動所涉及的州當局提出申請，只有在經(jīng)過這些州和聯(lián)邦機構的同意后，才能在各州領土上發(fā)行證券。如果聯(lián)邦政府允許發(fā)行而某州持反對態(tài)度，那么就無法在該州銷售證券。美國各州都設立了證券監(jiān)管機構，這些機構的主要職能之一就是對證券的發(fā)行實行監(jiān)管。雖然各州在司法上相對獨立，有權決定本州的證券法規(guī)，但在實際操作中，各州政府互相之間盡力協(xié)調(diào)證券監(jiān)管法規(guī)，在主要的政策取向上趨于步調(diào)一致。 第三，交易所和全美證券公司協(xié)會（NASD）的管理。美國證券發(fā)行體制中，證券發(fā)行和上市是分開的，證券上市完全由交易所審查并注冊。NASD作為全美證券業(yè)的自律性組織，1934年證券交易法對其進行了授權，并且SEC要求發(fā)行證券向其注冊。NASD依法審核公開募集文件，這是發(fā)行人公開發(fā)行證券程序中必不可少的一環(huán)。它主要對證券發(fā)行中的證券公司和從業(yè)人員進行監(jiān)管，防止他們謀取不正當利益，維護行業(yè)信譽。,2、日本 根據(jù)日本證券交易法的規(guī)定，有價證券的募集與發(fā)售，必須由發(fā)行者向大藏大臣提出申報，否則不得進行，但發(fā)行或銷售總額不滿1億日元的除外。因此，上述法律規(guī)定實際上賦予了大藏省審核股票以及其他有價證券發(fā)行的權力。 大藏省原設證券局和銀行局，分別負責全面管理證券和銀行事務，其中由證券局負責股票公募發(fā)行的注冊審查工作。 1998年6月，日本對金融監(jiān)管機構進行了較大的調(diào)整，撤銷了原證券局和銀行局，將金融制度設計、證券發(fā)行注冊審查等職能與市場監(jiān)管職能分開，針對前者，設立統(tǒng)一的金融企劃廳進行管理。 2000年7月1日，金融企劃廳合并了金融企劃局，負責金融制度的計劃、立案和金融監(jiān)管。因此，金融企劃廳成為證券公募發(fā)行注冊審核的機構。,3、英國 在倫敦證券交易所宣布向金融服務局（FSA）移交發(fā)行上市審核權之前，其依法享有審核發(fā)行、上市的權力，是英國發(fā)行上市審批的唯一常規(guī)權力機構。英格蘭銀行僅對超過一定數(shù)額的股票等證券發(fā)行擁有審批權。 英國議會于2000年6月14日通過了金融服務及市場法，并于2001年12月1日正式實施。根據(jù)金融服務及市場法，F(xiàn)SA是在英國官方市場申請上市的法定審批機構，它是一個獨立的非政府機構，運營資金完全來源于行業(yè)收費。 FSA對財政部并通過財政部對議會負責，其主要職責包括：維護英國金融體系的誠信，提高公眾對金融體系的認知度，保護投資者權益，減少金融犯罪。此項職能具體由上市監(jiān)管部門承擔，即英國上市管理署（The UK Listing Authority，UKLA）。 由財政部確定的UKLA的監(jiān)管工作目標是：對已上市的證券投資者提供恰當水平的保護；推動較多的企業(yè)進入證券市場；保持英國證券市場的完整性和競爭力。 法律賦予UKLA的工作職責包括：審批擬上市的發(fā)行申請文件；監(jiān)管保薦人；審批非上市的申請文件；必要時稽查發(fā)行人的持續(xù)義務履行情況；暫停和終止上市。 UKLA對上市的申請、審核和批準由兩名審核人員負責（一般為一名會計師、一名律師）。,4、德國 德國的股票發(fā)行審核制度將注冊制與審核制相結合，針對不同性質(zhì)的股票采取不同的發(fā)行審核制度。 德國將發(fā)行公司分為申請上市和未申請上市兩大類。 對于發(fā)行股票但沒有在交易所上市的公司，德國采取注冊制的方式，由聯(lián)邦證券交易監(jiān)管局進行審核，聯(lián)邦證券交易監(jiān)管局是隸屬于財政部的證券管理機構，根據(jù)1994年7月證券交易法成立它所進行的審核是形式審核，并不進行實質(zhì)審核。 對于發(fā)行股票并申請在交易所上市的公司，德國采取核準制，由交易所對發(fā)行公司進行實質(zhì)性審核，發(fā)行說明書等文件都直接提交給交易所，由交易所對股票發(fā)行和上市同時進行審核，無需再經(jīng)過聯(lián)邦證券交易所監(jiān)管局同意。,（二）證券發(fā)行的審核制度 1、證券發(fā)行注冊制 證券發(fā)行注冊制是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，交送主管機構審查，主管機構只負責審查證券發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的一種證券發(fā)行審核制度。 注冊制體現(xiàn)了金融市場主體活動的自主性與政府管理的效率性和規(guī)范性的高度結合，因此注冊制是市場經(jīng)濟比較發(fā)達、金融市場比較完善的國家和地區(qū)所普遍采用的制度，如美國、英國、加拿大和日本等。 美國實行雙重注冊制度，即證券發(fā)行公司既要向證券交易委員會辦理發(fā)行注冊，也要在所上市的證券交易所注冊，其注冊的內(nèi)容與程序基本相同。,2、證券發(fā)行核準制 證券發(fā)行核準制就是指證券申請人不僅要依法公開一切與證券發(fā)行有關的信息并確保其真實性，而且還要符合法律、法規(guī)和證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的實質(zhì)要件，由證券審核機構決定是否準予其發(fā)行證券的一種制度。這些實質(zhì)要件主要包括：公司所處的行業(yè)、經(jīng)營性質(zhì)、管理人員資格、資本金規(guī)模、各種證券權利是否平等、公開資料是否充分真實等。核準制遵循實質(zhì)管理的原則。 核準制的優(yōu)點表現(xiàn)在：一是對擬發(fā)行的證券進行了形式上和實質(zhì)上的雙重審查，獲準發(fā)行的證券投資價值有一定的保障；二是有利于防止不良證券金融市場，損害投資者利益。 缺點則是：主管機關負荷過重，在證券發(fā)行種類和數(shù)量增多的情況下，可能質(zhì)量不保；容易造成投資者的依賴心理，不利于培育成熟的投資者；不利于發(fā)展新興事業(yè)，具有潛力和風險的企業(yè)可能因一時不具備較高的發(fā)行條件而被排斥在外。,3、注冊制和核準制的區(qū)別 （1）依據(jù)內(nèi)容不同。注冊制依靠健全的法律法規(guī)，而核準制則更多依靠證券主管機關的實質(zhì)性管理。 （2）證券發(fā)行對象（投資人）素質(zhì)不同。注冊制之所以只作出披露信息充分真實的要求，是因為投資人素質(zhì)較高，有獨立的篩選和決策能力；而核準制下證券主管機關的一番苦心則源于投資者自身素質(zhì)相對低下。 （3）證券發(fā)行機關所擔負的責任不同。注冊制下，證券主管機關只負責審核發(fā)行人公開或申報材料的真實完整性；而核準制下，證券主管機關還要審查發(fā)行人是否具備一系列實質(zhì)性條件。不過，雖然理論上審核機關應該承擔審核責任，但是實際操作中卻從來沒有真正實施過。 （4）能獲準發(fā)行的公司范圍不同。注冊制下，只要提供符合條件的文件即可發(fā)行，所以公司面很廣，幾乎可以涵蓋整個國民經(jīng)濟體系；而核準制的實質(zhì)管理條件下由于對行業(yè)、經(jīng)營歷史、資本規(guī)模的嚴格限制，所以高風險、高技術行業(yè)的開發(fā)性證券的發(fā)行阻力較大，很多有潛力的企業(yè)被拒之門外。 （5）適用的國家（或地區(qū)）不同。注冊制比較適合證券市場發(fā)展歷史較長、各項法律法規(guī)健全、行業(yè)自律性較好、投資者素質(zhì)較高的國家和地區(qū)；核準制則適合證券市場尚處于發(fā)展初期，法律法規(guī)仍待健全、投資者結構不夠合理的國家和地區(qū)。,第九節(jié)、我國發(fā)行監(jiān)管制度的改革歷程 我國的股票發(fā)行制度，一直實行漸進式的市場化改革，其改革歷程主要分為三個階段。 （一）19931995年實行額度指標管理 實行額度指標管理，是指由原國務院證劵委根據(jù)各地方和各部門提出的計劃，結合全國經(jīng)濟發(fā)展情況提出計劃建議，經(jīng)國家計委綜合平衡后，報國務院批準。各地方和國務院各部門的股票發(fā)行額度，由國家計委會同原證劵委下達。各地方和國務院各部門可在國家下達的規(guī)模內(nèi)選擇企業(yè)上市。 1993年A股發(fā)行額度為50億元，股票額度下達給全國各省、自治區(qū)、計劃單列市和9家擬發(fā)行H股的企業(yè)。具體由地方政府負責分配本地區(qū)股票發(fā)行指標并初審企業(yè)申請發(fā)行的材料。1993年內(nèi)共有127家企業(yè)通過中國證監(jiān)會復審，具體發(fā)行額度為45.79億元。,（二）19961999年實行家數(shù)指標管理 為支持國家重點大中型企業(yè)發(fā)行上市，在1997年初增加了50億元新股發(fā)行額度，加上1996年底已下達的100億元額度，1996年總的新股發(fā)行額度為150億元。1997年5月16日，國家計委、原國務院證劵委確定了1997年股票發(fā)行規(guī)模為300億元重點支持國家確定的1000家國有重點企業(yè)、120家企業(yè)集團、100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)發(fā)行股票并上市，總發(fā)行額度可以跨年使用。 家數(shù)指標管理的具體實施，由中國證監(jiān)會具體向各地方和中央企業(yè)管理部門下達企業(yè)家數(shù)指標，由地方政府和中央企業(yè)主管部門負責選擇股票發(fā)行企業(yè)，數(shù)量不得超過下達的家數(shù)。具體情況為，1996年150億額度下達的計劃家數(shù)為207家，1997年300億額度內(nèi)下達的計劃家數(shù)為284家。 中國證監(jiān)會的發(fā)行審核分為預選和復審兩個階段，地方政府或中央企業(yè)主管部門在指標數(shù)限數(shù)內(nèi)推薦的企業(yè)，先向中國證監(jiān)會報送預選材料，中國證監(jiān)會征求國家經(jīng)貿(mào)委、國家計委的意見并對企業(yè)預選材料審核，核定每個上報企業(yè)的發(fā)行額度，預選合格的企業(yè)可向地方政府或中央企業(yè)主管部門報送正式申請文件，初審合格后出具推薦意見報中國證監(jiān)會復審。家數(shù)指標管理實施的結果是在1997年后大量的國企大盤股在深、滬兩交易所上市，直到2001年10月中國證監(jiān)會宣布取消未使用的1997額度指標。,（三）從2000年至今，實行核準制 從2000年3月開始，我國開始正式實施核準制。發(fā)行人在發(fā)行股票時，不需要各級政府批準，只要符合證劵法和公司法的要求即可申請上市。但是發(fā)行人要充分公開企業(yè)的真實狀況，證劵主管機關有權否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。 股票發(fā)行制度由審批制變?yōu)楹藴手坪?，大量企業(yè)被快速包裝上市，暴露出很多問題。2001年4月證監(jiān)會又推出了“證劵公司自行排隊、限報家數(shù)”（通道制）的發(fā)行制度。從此，每家劵商只能擁有一定數(shù)量的通道（一次推薦的企業(yè)數(shù)量依據(jù)其上一年度的承銷家數(shù)確定，上年度主承銷家數(shù)在10家以上可獲得8條通道，5家以上、10家以下可獲得6條通道，1家以上、5家以下可獲得4條通道，未承銷業(yè)務的綜合類劵商可獲得2條通道），每條通道推薦一家企業(yè)，亦即劵商同時推薦發(fā)行上市企業(yè)的數(shù)量有一個上限，通道循環(huán)使用，每發(fā)行一家才能再上報一家。 通道制實行以來，取得了一些良好效果，但市場上也出現(xiàn)通道的尋租現(xiàn)象，導致發(fā)行成本居高不下，劵商承銷業(yè)績之間差距拉開不大等問題。2004年。實施保薦制度，通道制逐步廢止。,第十節(jié)、保薦制度 一、全面實施保薦制度 2003年12月29日中國證監(jiān)會發(fā)布了證劵發(fā)行上市保薦制度暫行辦法（以下簡稱辦法）。辦法經(jīng)2003年10月9日中國證監(jiān)會管理委員會第49次主席辦公會議審議通過，自2004年2月1日起施行。 2004年1月14日中國證監(jiān)會發(fā)布關于實施有關事項的通知（證監(jiān)發(fā)20041號）（以下簡稱通知）， 確定了首批保薦代表人和后續(xù)保薦代表人的認定辦法。 自首批保薦機構和保薦代表人名單公布之日起，中國證監(jiān)會只受理保薦機構提交的證劵發(fā)行上市推薦文件。 保薦制度實施一段時間后，根據(jù)市場情況，現(xiàn)行的推薦通道將予以廢止。,二、保薦人制度 所謂保薦人制度,是指一種企業(yè)上市制度。目前采用保薦人制度最典型的主要有英國和我國香港地區(qū)。保薦人(Sponsor)一詞是從香港證券市場傳入的。其作用實質(zhì)上類似于我國境內(nèi)現(xiàn)有的上市推薦人,但與上市推薦人又有所不同。從職責來講,保薦人應承擔的職責遠重于上市推薦人。保薦人要對企業(yè)進行上市前的實質(zhì)性審查和上市后的持續(xù)輔導,使之符合目標市場上市規(guī)則的要求。保薦人在這過程中承擔著完全的保薦責任。 （一） 境外保薦人制度 1、 美國納斯達克市場的保薦人制度 美國納斯達克已經(jīng)發(fā)展并正在逐步完善一整套而非單獨的保薦人制度安排,包括：強制性的法人治理結構、同業(yè)審查計劃和自愿選擇基礎上的理事專業(yè)指導計劃、承銷商、做市商和分析師的專業(yè)服務,以及監(jiān)管機構實質(zhì)性的審查制度。稱之為“什錦”保薦人制度。,(1)強制性的法人治理結構標準 “什錦”保薦人制度中最為關鍵的就是“強制性的法人治理結構”和“理事專業(yè)指導計劃”。它們內(nèi)化并替代了保薦人制度的核心功能,對納斯達克市場的繁榮貢獻良多。 (2)理事專業(yè)指導計劃 “什錦”保薦人制度的另一個亮點,是交易所向所有上市公司提供的“理事專業(yè)指導計劃”。上市后,公司可以獲得納斯達克一名理事的全面指導。這項服務類似于保薦人在企業(yè)上市后從事的主要保薦業(yè)務活動之一,即成為上市公司的市場顧問,處理與交易所和與投資者的交流溝通事宜。 (3)納斯達克監(jiān)管機構對發(fā)行人的實質(zhì)審查 一般情況下,對發(fā)行人的上市條件進行實質(zhì)性審查的職能是由保薦人來承擔的,而在納斯達克市場上則由市場監(jiān)管者來承擔。 (4)納斯達克中介機構所提供的服務 在納斯達克,承銷商、做市商和分析師所提供的市場服務實際上執(zhí)行了保薦人的研究支持職能。,2、英國AIM市場保薦人制度 英國另類投資市場(Alternative Investment Market,縮寫AIM)實行“終身”保薦人制度。 (1)持續(xù)聘任保薦人是企業(yè)上市的先決條件 倫敦證券交易所接受企業(yè)的上市申請后,主要考慮的是兩方面：發(fā)行人能否遵守市場規(guī)則,投資者能否自由地買賣交易。為此,AIM設立了兩個重要的市場角色：保薦人和經(jīng)紀商。 (2)保薦人職責在企業(yè)上市前后側重點不同 企業(yè)申請上市前,保薦人要對發(fā)行人的質(zhì)地和條件作出實質(zhì)性審查。在這一階段,保薦人扮演了“輔導者”和“獨立審計師”的角色。為了向倫敦證券交易所負責,保薦人一般要對發(fā)行人的情況作出詳細的盡職調(diào)查。 企業(yè)完成上市以后,保薦人的工作就轉向指導和督促企業(yè)持續(xù)地遵守市場規(guī)則,按照要求履行信息披露義務。此外,保薦人還可以代表企業(yè),與交易所和投資者之間進行積極的溝通聯(lián)絡。在此階段,保薦人又同時擔當起企業(yè)“董事會秘書”和“公關專家”的職責。,3、香港創(chuàng)業(yè)板保薦人制度 香港在主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場上均實行保薦人制度,不過兩者略有不同。在聯(lián)交所的主板上市規(guī)則中, 保薦人的主要職責是將符合條件的企業(yè)推薦上市,并對申請人申請上市、上市文件等所披露信息的真實、準確、完整以及申請人董事知悉自身應盡的責任義務等負有保證的責任。 盡管聯(lián)交所建議保薦人在發(fā)行人上市后至少一年內(nèi)還要繼續(xù)維持對發(fā)行人的服務,但保薦人的責任原則上隨著股票上市而終止。 香港推出創(chuàng)業(yè)板后,保薦人的責任被法定延續(xù)到發(fā)行人上市后的兩個完整的會計年度之內(nèi)。這是香港主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場保薦人制度最大的區(qū)別所在。 香港聯(lián)交所設立了一份符合資格的保薦人名冊。要列入保薦人名冊,準保薦人必須促使聯(lián)交所確信其具備所需要的經(jīng)驗和專業(yè)才能,可以履行保薦人應盡的職責。保薦人必須持續(xù)符合有關資格準則。,（二）中國的保薦制度 1、中國的保薦制度的主要內(nèi)容 （1）保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度 證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法 對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責保薦工作。 辦法對可從事保薦工作的證劵公司和個人提出了比目前的主承銷商和一般證劵從業(yè)人員更高的條件，中國證監(jiān)會對符合條件的證劵公司及其從業(yè)人員注冊登記為保薦機構和保薦代表人，并向社會公布名單。 （2）明確了保薦期限 辦法規(guī)定，企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證劵均需保薦機構和保薦代表人保薦。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。從中國證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。證劵發(fā)行上市后，首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市公司再次公開發(fā)行證劵的，持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。,（3）確立了保薦責任 辦法規(guī)定，保薦機構和保薦代表人在向中國證監(jiān)會推薦企業(yè)發(fā)行上市前，要對發(fā)行人進行督導和盡職調(diào)查；要保證或有充分理由確信，向中國證監(jiān)會提交的相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；要在推薦文件中對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、發(fā)行人的獨立性和持續(xù)經(jīng)營能力等做出必要的承諾。保薦機構在持續(xù)督導階段，要對上市公司履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務的情況進行持續(xù)跟蹤，及時揭示風險，督促糾正錯誤，并給予規(guī)范性指導。,（4）引進了持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施 辦法規(guī)定，除對保薦機構和保薦代表人的違法違規(guī)行為進行行政處罰和依法追究法律責任外，還將對違反辦法相關規(guī)定的保薦機構和保薦代表人采取“冷淡對待”的具體監(jiān)管措施，即根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格。辦法還規(guī)定對有關機構和個人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。,2、中國保薦制度對投資銀行業(yè)務的影響 第一，保薦機構要建立完備的內(nèi)部管理制度。保薦機構應當按照保薦制度的要求建立保薦工作的內(nèi)部控制體系、證劵發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證劵上市后的持續(xù)督導制度、對保薦代表人及從事保薦工作的其他人員的持續(xù)培訓制度以及保薦工作檔案制度等，使這些制度成為做好保薦工作的制度保障。 第二，保薦機構要充分發(fā)揮保薦代表人的作用。 第三，保薦機構要正確處理好企業(yè)發(fā)行上市的“雙?！眴栴}。根據(jù)辦法，企業(yè)發(fā)行上市不僅需要保薦代表人具體負責保薦工作，而且還需要保薦機構進行保薦。因此，保薦機構在充分發(fā)揮保薦代表人作用的同時，也要建立起一套嚴密的內(nèi)控體制，充分發(fā)揮投資銀行業(yè)務負責人、公司內(nèi)核小組等方面的作用，切實落實保薦機構的保薦職責。 第四，保薦機構要處理好保薦代表人和其他投資銀行業(yè)務人員責、權、利的關系。投資銀行業(yè)務是一項系統(tǒng)工程，需要以優(yōu)秀的團隊及堅實的后臺支持為基礎，保薦機構不應把注意力僅放在保薦代表人的數(shù)量上，更重要的是提高整個公司的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。 第五，保薦機構和保薦代表人要切實履行好其應當承擔的義務。,案例：工商銀行AH兩地發(fā)行上市 中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱工商銀行）