論我國的公司人格否認(rèn)制度

論我國的公司人格否認(rèn)制度一、我國公司人格否認(rèn)制度概述（一）公司人格否認(rèn)制度的基本概念公司人格否定制度又被稱“揭開公司面紗”或“刺破公司的面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用、社會公共利益和保護公司債權(quán)人利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否定公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、公正而實施的一項措施。（二）實施人格否認(rèn)制度的意義1、保障交易安全，更加全面的維護股東、公司、第三人的合法權(quán)益公司法人人格否定制度展現(xiàn)了法律既充分肯定公司人格獨立的價值又不能容忍股東利用不正當(dāng)手段獲取非法的利益。公司法人人格否定制度將維護公司獨立法人人格作為一般原則，并且鼓勵投資者在沒有大的風(fēng)險下可以向公司投資，從而使第三者在相互的制約中，形成一種和諧、互利的局面。2、體現(xiàn)法律的實效性和穩(wěn)定性，實現(xiàn)法律的公平正義公司法人人格獨立體現(xiàn)了當(dāng)事人的意愿，給予公司債權(quán)人特定的權(quán)利來維護自己的合法權(quán)益。當(dāng)出現(xiàn)問題時，國家公權(quán)力將介入當(dāng)事人之前的糾紛而重新為實現(xiàn)新的利益平衡提供了更加可靠而且有效的保障。而且這是在不全面否定公司法人獨立人格的前提下，追究濫用股東的法律責(zé)任，能夠以最小的成本更加穩(wěn)定的實現(xiàn)法律所追求的公平、正義，并更好的彰顯法律的權(quán)威和威懾力，從而，更加體現(xiàn)了公司法人人格否定的意義。3、補充公司法人制度的不足更好的實現(xiàn)法人制度的價值法人人格否定所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否定的復(fù)歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的恪守。因為運用法人人格否定制度所否定的法人，實際上是一個可以控制，而失去法人的空殼。法人人格設(shè)立為公司與債權(quán)人獲取了利益，不但按照法人的目標(biāo)而前進，也證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平，公正與合理性。二、我國公司人格否認(rèn)制度的進步與不足（一）我國公司人格否認(rèn)制度的進步以前我國的法律法規(guī)中一直沒有規(guī)定準(zhǔn)確意義上的公司人格否定制度的條款，直到2005年我國新公司法的頒布。此法于2006年1月1日正式實施。新公司法對公司人格否定制度予以確認(rèn)新頒布的公司法首次以制定法的形式規(guī)定了公司法人人格否定制度。具體條款有：總則部分第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，逃避債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。第六十四條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。這是對一人有限責(zé)任公司的情形進行了規(guī)定。（二）我國公司人格否認(rèn)制度的不足總的來說，我國適用公司法人人格否認(rèn)制度存在以下幾個問題。1、系統(tǒng)性、完整性和可操作性不足如新公司法第六十四條只是針對一人公司的財產(chǎn)混同問題作了規(guī)定，而對其他公司的財產(chǎn)混同問題以及其他人格形骸化的行為（如業(yè)務(wù)混同、組織機構(gòu)混同等）則沒有規(guī)定；又如，新公司法對其他濫用公司獨立人格的行為，諸如規(guī)避法定義務(wù)和約定義務(wù)的行為等都沒有做出規(guī)定。2、配套的訴訟制度跟不上，導(dǎo)致債權(quán)人獲得權(quán)利救濟的難度較大舉證責(zé)任只在一人公司股東濫用公司法人人格的情況下由股東證明自己沒有將個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，其他情況下，在公司之外的債權(quán)人要想獲得股東，尤其是控股股東混同公司財產(chǎn)的證據(jù)猶如蜀道之難。3、沒有相應(yīng)審查制度公司法人人格否認(rèn)從根本上說是一種特殊的存在，股東有限責(zé)任仍是公司制的一般原則，公司人格否認(rèn)的適用可能出現(xiàn)兩種截然相反的傾向：一方面，司法部門謹(jǐn)小慎微地對待該制度的適用，可能導(dǎo)致債權(quán)人獲得權(quán)利救濟難上加難；另一方面，司法部門對該制度的適用給公司制乃至市場經(jīng)濟的發(fā)展造成的影響沒有足夠重視的話，可能導(dǎo)致該制度的濫用，甚至最終動搖公司制的基石，人們不再相信投資公司有有限責(zé)任制度的保護，導(dǎo)致投資熱情降低，對于市場經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展也是不利的。4、對社會公共利益的保護缺乏力度，社會責(zé)任弱化導(dǎo)致該問題的原因在于新公司法只強調(diào)股東對因其濫用行為導(dǎo)致的債權(quán)人利益損害負(fù)連帶賠償責(zé)任，但對濫用行為對社會造成的不利影響沒有提出懲罰，而現(xiàn)實中，造成公司的損害，和對社會利益的損害是存在的。這表明了新公司法的規(guī)定對社會公共利益的保護力度嚴(yán)重不足，使得公司人格否定制度適用的范圍和價值大打折扣。三、我國公司人格否認(rèn)制度的完善建議1、進一步強化相關(guān)司法解釋，以彌補法律的漏洞要通過完善相關(guān)司法解釋，將股東濫用公司獨立人格引起社會公共利益和國家利益損害的情形納入公司法人人格否定的適用范圍，以避免濫用股東逃脫對此類損害賠償責(zé)任現(xiàn)象的發(fā)生。而且，對股東濫用行為所引起的債權(quán)人損失，如果債權(quán)人能夠提供準(zhǔn)確可靠的證據(jù)，就應(yīng)該讓濫用股東承擔(dān)全額賠償?shù)呢?zé)任，只有這樣才能夠更加充分的保護債權(quán)人的利益。2、適時的進行法典編纂完善法律規(guī)定對所有與公司法人人格否定相關(guān)的法律、法規(guī)和司法解釋等規(guī)范性文件依法科學(xué)地進行法典編纂，消除各個級別的規(guī)范性文件之間的矛盾點，廢除不能緊跟社會需要、不適應(yīng)現(xiàn)在社會經(jīng)濟發(fā)展的相關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋，不斷完善相關(guān)法律規(guī)定，與時俱進。這一舉措必將更加全面的針對公司股東的濫用行為發(fā)揮作用，更好的制約股東使其合法行使自己的權(quán)利。3、采用概括和列舉相結(jié)合的方式規(guī)定更加具體的適用情形建議最高人民法院在司法解釋中，采用概括和列舉相結(jié)合的方式規(guī)定公司人格否定制度適用的各種情形。比如，對公司人格否定制度適用的一般條件做出概括式的規(guī)定，而對經(jīng)國內(nèi)外公司法人人格否定司法實踐證明屬于典型的、危害較大的濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任的情形進行列舉，以更好的發(fā)揮公司人格否定制度的作用。4、注重司法隊伍建設(shè)，培養(yǎng)高素質(zhì)司法人員公司法人人格否定制度完善的再好，如果不能培養(yǎng)出高素質(zhì)專業(yè)審判隊伍來嚴(yán)格執(zhí)行法律，就難以達到法律制度所追求的公平正義。我們應(yīng)該在強調(diào)增強法官理論素質(zhì)的同時，兼顧法官職業(yè)道德的培養(yǎng)。結(jié)束語公司制是社會化大生產(chǎn)以來“最偉大的發(fā)明”，有限責(zé)任制度讓股東敢于投資，樂于