公司解散和清算有哪些內(nèi)容.doc

公司解散和清算有哪些內(nèi)容 公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類(lèi)：一類(lèi)是一般解散的原因；一類(lèi)是強(qiáng)制解散的原因；一類(lèi)是股東請(qǐng)求解散。 很多人喜歡將公司的解散清算連在一起講，其實(shí)這個(gè)可以是兩種理解方式，一公司的解散，二公司解散的清算。一般情況下，先是有公司解散，然后才會(huì)進(jìn)行公司解散的清算，這點(diǎn)還請(qǐng)各位注意。那么公司解散和清算的內(nèi)容注意包括哪些呢？以下是具體介紹。公司的解散公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類(lèi)：一類(lèi)是一般解散的原因;一類(lèi)是強(qiáng)制解散的原因;一類(lèi)是股東請(qǐng)求解散。1.一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散。我國(guó)公司法規(guī)定的一般解散的原因有：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)。但在此種情形下，可以通過(guò)修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。(3)因公司合并或者分立需要解散。2.強(qiáng)制解散的原因。強(qiáng)制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn)，主管機(jī)關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強(qiáng)制解散公司的原因主要有：(1)主管機(jī)關(guān)決定。國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出解散的決定，該國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)即解散。(2)責(zé)令關(guān)閉。公司違反法律、行政法規(guī)被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散。(3)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3.請(qǐng)求解散的原因。新修訂的公司法規(guī)定，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司解散時(shí)的清算清算是終結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)的程序。依照我國(guó)公司法的規(guī)定，公司除因合并或分立解散無(wú)需清算，以及因破產(chǎn)而解散的公司適用破產(chǎn)清算程序外，其他解散的公司，都應(yīng)當(dāng)按公司法的規(guī)定進(jìn)行清算。其程序?yàn)椋?.成立清算組。解散的公司，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。清算組人員的組成，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定的人員組成。解散的公司超過(guò)15日不成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定人員組成清算組。2.清算組的職責(zé)。清算組負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管、清理、處理和分配工作。按照我國(guó)公司法第185條的規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了的業(yè)務(wù)：(4)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)、債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。4.清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)。清算組對(duì)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理。在清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后：清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照下列順序清償：(1)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;(2)所欠稅款;(3)公司債務(wù)。5.分配剩余財(cái)產(chǎn)。在支付清算費(fèi)用和清償公司債務(wù)后，清算組應(yīng)將剩余的公司財(cái)產(chǎn)分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例進(jìn)行分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)在未清償公司債務(wù)前，不得分配給股東。6.清算終結(jié)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn);并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，同時(shí)提交下列文件：(1)公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū);(2)公司依照公司法作出的決議或者決定，或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件;(3)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)的清算報(bào)告;(4)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。注銷(xiāo)登記申請(qǐng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記，公司終止。上文主要為大家介紹了公司解散的原因和公司清算時(shí)的程序等內(nèi)容，相信能夠很好的幫助大家了解公司解散與