企業(yè)股份制改制和資產(chǎn)重組(1).ppt

1 企業(yè)股份制改制和資產(chǎn)重組 企業(yè)改制上市的宏觀意義1 金融危機(jī)的爆發(fā)顯示 國(guó)有企業(yè)的大部分虧損轉(zhuǎn)移到國(guó)有銀行 國(guó)有銀行不良資產(chǎn)的比例大量上升 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的金融風(fēng)險(xiǎn)加大 國(guó)有企業(yè)的虧損風(fēng)險(xiǎn)不能集中于銀行 應(yīng)該通過(guò)資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散 2 企業(yè)改制上市的宏觀意義 2 中國(guó)目前的資金運(yùn)行出現(xiàn)了比較奇怪的現(xiàn)象 一方面 銀行資金空轉(zhuǎn) 另一方面 企業(yè)資金比較緊張 資本市場(chǎng)是連接的一個(gè)通道 3 居民儲(chǔ)蓄資金大量上升 利率下降 社會(huì)游資普遍存在 居民需要增加實(shí)物資產(chǎn) 80年代 美國(guó)居民實(shí)物資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例是78 日本是50 中國(guó)20 3 4 改制上市有利于加快國(guó)有企業(yè)的改革 1 通過(guò)股份制把一部分國(guó)有企業(yè)改造為上市的股份有限公司 通過(guò)的股票的發(fā)行 把一部分居民的儲(chǔ)蓄轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有企業(yè)的股本 降低企業(yè)的負(fù)債率 為國(guó)有企業(yè)更新改造 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)提供資金 2 通過(guò)股份制改革可強(qiáng)化國(guó)有資產(chǎn)所有者對(duì)企業(yè)的約束力 3 通過(guò)對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的剝離 可以解決國(guó)有企業(yè)的社會(huì)負(fù)擔(dān)和國(guó)有企業(yè)的歷史包袱 可以通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)生產(chǎn)要素的有效利用 4 改制上市微觀意義 利用證券市場(chǎng)籌集資金 即通過(guò)發(fā)行新股和配股 獲得長(zhǎng)期性的軟預(yù)算約束的發(fā)展資金 政策扶持 上市公司數(shù)量少 影響大 代表地方經(jīng)濟(jì)的形象 政府在稅收等方面會(huì)給予政策支持 資本放大效應(yīng) 上市公司股權(quán)分散 企業(yè)的核心股東可以以少量資本的投入控制和支配大量的社會(huì)資本 廣告效用 轉(zhuǎn)制功能 產(chǎn)權(quán)多元化 政企分開(kāi) 期股期權(quán)激勵(lì) 企業(yè)價(jià)值實(shí)現(xiàn)和個(gè)人價(jià)值實(shí)現(xiàn) 溢價(jià)發(fā)行 便于資本運(yùn)作 股權(quán)變現(xiàn)相當(dāng)容易 5 企業(yè)改制上市的基本內(nèi)涵 企業(yè)改制主要是指原有的企業(yè)改為股份制企業(yè)股份制企業(yè)包括 有限責(zé)任公司 股份有限公司和股份合作制企業(yè) 中國(guó)的公司類(lèi)別不完全等同于大陸法或英美法中的公司類(lèi)別 6 大陸法中 將公司劃分為無(wú)限公司 兩合公司 有限責(zé)任公司 股份有限公司和股份兩合公司 英美法中 將公司劃分為封閉型公司和開(kāi)放型公司 封閉型公司指股份全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 股份轉(zhuǎn)讓收到嚴(yán)格限制 股票不能上市的公司 開(kāi)放型公司指股份公開(kāi)募集并可以自由轉(zhuǎn)讓 股票在交易所上市的公司 中國(guó)的公司法只規(guī)范了有限責(zé)任公司和股份有限公司 顯然受英美法的影響 但是 中國(guó)規(guī)范的有限責(zé)任公司和股份有限公司的內(nèi)涵又屬于大陸法中的有限責(zé)任公司和股份有限公司 7 股份有限公司與有限責(zé)任公司的選擇 有限責(zé)任公司是兩人以上 人以下的股東共同出資 每個(gè)股東以其出資額為限額承擔(dān)有限責(zé)任 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人 注冊(cè)資本30 50萬(wàn)即可 有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不分為等額股份 不發(fā)行股票 股份的轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制 股東按出資比例享受權(quán)利 承擔(dān)義務(wù) 8 股份有限公司的內(nèi)涵 股份有限公司的全部資本分為等額的股份 股東以所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 公司的發(fā)起人為5人以上 注冊(cè)資本不低于1000萬(wàn) 9 股份有限公司的缺陷 屬于資合公司 至于資金是誰(shuí)投入的 股東的身份 信用狀況如何無(wú)關(guān)緊要 這種公司股東人數(shù)眾多 不注重股東之間的信任和聯(lián)系 股票又可以任意轉(zhuǎn)讓 公司很難控制 實(shí)行公示主義 不易保守商業(yè)秘密 法律上的規(guī)范也比較嚴(yán)格 10 有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn) 既注重資金的組合 又注重人的信任和聯(lián)系 便于公司的控制 靈活性大 適應(yīng)性強(qiáng) 這種公司相對(duì)于股份有限公司而言 具有一定的優(yōu)勢(shì) 理應(yīng)在中國(guó)的股份制改革中占有一定的地位 但是 實(shí)際上大量企業(yè)所追求的是股份有限公司 11 選擇股份有限公司原因 1 很多企業(yè)希望通過(guò)股份有限公司的股票發(fā)行 繞過(guò)銀行 募集資金 而有限責(zé)任公司的股份不可以任意轉(zhuǎn)讓 又不發(fā)行股票 資金的募集效應(yīng)不強(qiáng) 2 國(guó)有獨(dú)資公司的負(fù)效應(yīng) 在有限責(zé)任公司中 由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司 稱(chēng)為國(guó)有獨(dú)資公司 原意是把生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司改制為國(guó)有獨(dú)資公司 但是 實(shí)際上 大量競(jìng)爭(zhēng)性國(guó)有企業(yè)翻牌成為國(guó)有獨(dú)資公司 產(chǎn)權(quán)沒(méi)有多元化 企業(yè)內(nèi)部也無(wú)法建立起法人治理結(jié)構(gòu) 這使人們對(duì)有限責(zé)任公司失去信心 12 改組上市的途徑 國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)發(fā)行A股 并在國(guó)內(nèi)交易所掛牌上市 國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)發(fā)行B股 并在國(guó)內(nèi)交易所掛牌上市 香港股票市場(chǎng)發(fā)行 并在香港股票市場(chǎng)掛牌上市 H股 S股 J股 L股 N股 主板上市和二板上市 直接上市和間接上市 買(mǎi)殼上市 國(guó)內(nèi)買(mǎi)殼上市 國(guó)外買(mǎi)殼上市 13 股份公司的設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司 募集設(shè)立 募集設(shè)立指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司 國(guó)企改建為股份有限公司的形式 1 由原企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起 以企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)改制 然后向社會(huì)公開(kāi)募集資金而設(shè)立股份有限公司 2 原企業(yè)主發(fā)起者與其他發(fā)起人可共同發(fā)起 發(fā)起人應(yīng)5人以上 含5人 然后向社會(huì)公開(kāi)募集資金而設(shè)立股份有限公司 3 企業(yè)可以先成立有限責(zé)任公司 再轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?14 其他所有制形式的股份公司設(shè)立 設(shè)立條件與國(guó)有大中型企業(yè)基本相同 不同之處有兩點(diǎn) 發(fā)起人必須在5人以上 發(fā)起人的前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算 如需連續(xù)計(jì)算 需經(jīng)有關(guān)部門(mén)豁免 15 募集方式的設(shè)立程序 1 確定發(fā)起人 簽訂發(fā)起人協(xié)定 2 設(shè)立籌備委員會(huì) 向工商行政管理局申領(lǐng)籌備許可證 刻立籌備公章 開(kāi)設(shè)銀行帳戶 3 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì) 評(píng)估 制作整套報(bào)審材料報(bào)有關(guān)機(jī)構(gòu)審查通過(guò) 4 刊登招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行公告 組織成立股份公司 5 召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) 決議成立股份公司 6 向工商行政管理局申領(lǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 16 新股發(fā)行申報(bào)工作程序 根據(jù)1997年13號(hào)文件 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行及上市企業(yè)應(yīng)具備的條件 一 公司法 及 股票發(fā)行與交易暫行條例 中規(guī)定 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票企業(yè)的一般條件為 1 其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 2 發(fā)起人應(yīng)有5個(gè)以上 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于5人 3 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35 17 申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票企業(yè)的一般條件 4 公司總股本在5000萬(wàn)元以上 其中向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的部分達(dá)公司股份總數(shù)的25 以上 公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15 以上 5 開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 最近三年連續(xù)盈利 原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 或者按 公司法 新組建成立 其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的 可連續(xù)計(jì)算 6 公司前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例不應(yīng)低于30 無(wú)形資產(chǎn) 土地使用權(quán)除外 占凈資產(chǎn)的比例不應(yīng)而高于20 7 公司在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 18 二 除基本條件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) 1 1997年股票發(fā)行將重點(diǎn)支持關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈 具有經(jīng)濟(jì)規(guī)模 處于行業(yè)排頭兵地位的國(guó)有大中型企業(yè) 優(yōu)選國(guó)家確定的1000家重點(diǎn)國(guó)有企業(yè) 120家企業(yè)集團(tuán)以及100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè) 特別是要優(yōu)先鼓勵(lì)和支持國(guó)有企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票收購(gòu)兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè) 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合 增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力 19 二 除基本條件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) 2 在產(chǎn)業(yè)政策方面 股票發(fā)行仍要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè) 能源 交通 通訊 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) 從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) 金融 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 20 二 除基本條件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) 3 企業(yè)必須主業(yè)突出 效益良好 有發(fā)展前景 在行業(yè)中占有一定地位 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù) 指某一類(lèi)業(yè)務(wù) 收入占其總收入的比例不低于70 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70 21 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 1 向各地 各部門(mén)提出申請(qǐng) 地方 部門(mén)排隊(duì) 97年國(guó)家在股票發(fā)行額度管理方面 實(shí)行的是總量控制 限報(bào)家數(shù) 能否獲得各地 各部門(mén)的推薦 是能否獲得發(fā)行指標(biāo)的第一步 也是關(guān)鍵的一步 22 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 2 在獲得地方或部門(mén)的確認(rèn) 列入發(fā)行計(jì)劃后 即可按照證監(jiān)會(huì)的要求 制作改制發(fā)行方案 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)家計(jì)委 經(jīng)貿(mào)委及行業(yè)主管部門(mén)提交預(yù)選材料 主要材料包括 地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件 公司發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 公司改制方案 公司財(cái)務(wù)資料 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 募集資金運(yùn)用項(xiàng)目及批文 公司的收購(gòu)兼并計(jì)劃 盈利預(yù)測(cè) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照等等 23 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 3 制作正式發(fā)行申請(qǐng)材料 上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 預(yù)選材料經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及兩委一部的批準(zhǔn)通過(guò) 并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對(duì)改制 發(fā)行等方面的意見(jiàn) 修正改制和發(fā)行方案 并按證監(jiān)會(huì)關(guān)于制作股票發(fā)行申報(bào)材料的規(guī)定 制作正式發(fā)行申報(bào)材料 上報(bào)證監(jiān)會(huì) 全套材料包括 地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件 批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件 發(fā)行授權(quán)文件 公司章程 招股說(shuō)明書(shū) 資金運(yùn)用可行性報(bào)告及項(xiàng)目批文 發(fā)行方案及各種附件材料等等 證監(jiān)會(huì)受理審查后 提出反饋意見(jiàn) 企業(yè)修改材料 直至通過(guò)發(fā)行審核 24 申請(qǐng)股票公開(kāi)發(fā)行的四階段 4 與交易所聯(lián)系 實(shí)施股票的發(fā)行并申請(qǐng)上市 正式發(fā)行申請(qǐng)材料獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后 即可與交易所聯(lián)系 確定發(fā)行日期 實(shí)施股票的發(fā)行 股票發(fā)行完成后 股本金到位 新成立股份公司的需召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì) 辦理工商登記或變更手續(xù)后 可向有關(guān)交易所申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的上市掛牌交易 25 發(fā)行新股的新程序 核準(zhǔn)制 2000年3月17日 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇 核準(zhǔn)制在選擇和推薦企業(yè)方面 改變分配指標(biāo) 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 由主承銷(xiāo)商培育 選擇和推薦企業(yè) 建立各類(lèi)企業(yè)機(jī)會(huì)均等 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競(jìng)爭(zhēng)性發(fā)行市場(chǎng) 二是培育證券市場(chǎng)的需要 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平 透明 高效 有序的證券市場(chǎng)以適應(yīng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長(zhǎng)的需要 26 發(fā)行新股的新程序 核準(zhǔn)制 2000年3月17日 三是防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的需要 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 難以從根本上提高效率和保證公平 同時(shí)潛伏著道德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 推行核準(zhǔn)制 要求發(fā)行人董 監(jiān)事充分履行誠(chéng)信義務(wù) 中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé) 投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查狠抓違法行為 可以防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 27 發(fā)行新股的新程序 對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 2000年3月17日 新的核準(zhǔn)程序規(guī)定 主承銷(xiāo)商在報(bào)送申請(qǐng)文件之前應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 其意義在于 首先 有利干企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 其次 是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施 由主承銷(xiāo)商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 第三 通過(guò)規(guī)范輔導(dǎo) 可以增強(qiáng)董 監(jiān)事的誠(chéng)信責(zé)任和法制觀念 這是發(fā)行人進(jìn)入證券市場(chǎng)的必備條件 第四 這也是增強(qiáng)主承銷(xiāo)商責(zé)任的需要 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) 也是主承銷(xiāo)商真正履行盡職調(diào)查 做到勤勉盡責(zé)的基本要求 28 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 3月17日以后 按核準(zhǔn)程序要求由主承銷(xiāo)商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè) 包括3月17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) 嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行 已是股份有限公司的企業(yè) 經(jīng)主承銷(xiāo)商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè) 應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后 經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 29 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 對(duì)于97年計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) 3月17日以前己確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 新改制設(shè)立的股份有限公司運(yùn)行一年后 符合條件 可報(bào)送申請(qǐng)文件 對(duì)于擬申請(qǐng)發(fā)行B股的企業(yè) 實(shí)行一年的過(guò)渡豁免期 即到2001年3月17日以前 證監(jiān)會(huì)可對(duì)申請(qǐng)發(fā)行B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免 過(guò)渡期滿后 按規(guī)定執(zhí)行 30 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾?qǐng)程序 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 公司由股東大會(huì)決定 并經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)的同意 可由主承銷(xiāo)商推薦并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)文件 具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié) 首先 聘請(qǐng)一家有主承銷(xiāo)商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案 輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告 其次 輔導(dǎo)滿一年后 由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查 并出具調(diào)查報(bào)告 最后 經(jīng)調(diào)查合格后 主承銷(xiāo)商向證監(jiān)會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件 31 公司上市前重組的目的 提高資本利潤(rùn)率 以取得較高的股票發(fā)行價(jià)格 使上市公司獲得盡可能大的市值 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 因從事同類(lèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)人士 A 控制上市公司股份的母公司 B 是上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司 也屬于上市公司的 關(guān)聯(lián)人士 它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類(lèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 則會(huì)發(fā)生利益沖突 從而被認(rèn)為不宜上市 如果一家擬上市公司存在這種情況 必須通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)行處理 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 32 公司上市前重組的目的 減少關(guān)聯(lián)交易 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 但規(guī)定超過(guò)一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 如果關(guān)聯(lián)交易比較簡(jiǎn)單 則被認(rèn)為是 不影響上市的關(guān)聯(lián)交易 相反 如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁 復(fù)雜 披露起來(lái)就很困難 則被子認(rèn)為是 不宜上市的關(guān)聯(lián)交易 33 公司上市前重組的目的 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái) A 通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離等手段 減輕企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān) 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體 B 合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù) 盡可能提高經(jīng)濟(jì)效益 體現(xiàn)合理經(jīng)濟(jì)規(guī)模 從而改善財(cái)務(wù)指標(biāo) 提高籌資能力 34 公司重組的主要內(nèi)容 公司重組的內(nèi)容包括 業(yè)務(wù)重組 資產(chǎn)重組 負(fù)債重組 股權(quán)重組 人員重組和管理體制重組 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 是其他重組的基礎(chǔ) 35 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) 1 集中突出擬上市部分的主營(yíng)業(yè)務(wù) 對(duì)與主營(yíng)無(wú)關(guān)且對(duì)公司利潤(rùn)影響不大 甚至有負(fù)作用的業(yè)務(wù)剝離出來(lái) 在主業(yè)的確定上 除考慮公司的現(xiàn)實(shí)情況外 還需考慮公司的整體規(guī)劃 業(yè)務(wù)的發(fā)展前景 新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)等因素 36 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) 2 對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)予以剝離 此類(lèi)資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤(rùn) 會(huì)增大資產(chǎn)規(guī)模 降低利潤(rùn)率 不利于最大限度地募集資金 同時(shí) 亦不利于保護(hù)其他投資者的利益 因此 需在上市前剝離出來(lái) 37 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) 3 重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債 主要是要保證企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值和有關(guān)比例符合上市要求 資產(chǎn)投人應(yīng)與負(fù)債投入相匹配 負(fù)債與資產(chǎn)之比不得高于70 4 規(guī)范上市部分與其主要股東及各級(jí)附屬企業(yè)之間的關(guān)系 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少關(guān)聯(lián)交易 并確認(rèn)已存在的關(guān)聯(lián)交易的合理性 保障投資者利益 38 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) 5 規(guī)范與有關(guān)政府部門(mén)的關(guān)系 使國(guó)家通過(guò)股權(quán)的形式 以股東 董事的身份 對(duì)公司進(jìn)行管理 保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值 6 避免公司高級(jí)管理人員的交叉任職 目前證監(jiān)會(huì)要求股份公司的高級(jí)管理人員與其控股公司的高級(jí)管理人員避免交叉任職 因此在資產(chǎn)重組時(shí) 應(yīng)對(duì)股份公司的高級(jí)管理人員作一定的確認(rèn) 39 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的重組問(wèn)題 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并非一定全部進(jìn)入股份公司 下列情況 考慮剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 1 長(zhǎng)期未產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn) 主要指固定資產(chǎn) 2 基于控股公司 集團(tuán) 的發(fā)展戰(zhàn)略剝離一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 企業(yè)上市往往是整個(gè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分 由于控股公司要力避與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)往往留在控股公司 40 剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的情況 3 輔助生產(chǎn)系統(tǒng) 如動(dòng)力 模具 生產(chǎn)工具 維修系統(tǒng) 這些內(nèi)容視情況考慮是否納入上市公司 41 是否剝離經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 1 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求 改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng) 生產(chǎn) 銷(xiāo)售系統(tǒng)和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力 原則上不允許將部分車(chē)間 廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市 也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市 因此 上市主體必須要保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系的完整性 那種將原料采購(gòu) 產(chǎn)品銷(xiāo)售部門(mén)留在控股公司 上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取 42 是否剝離某一部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的決策因素 2 效益因素與籌資效果因素 即考慮各塊經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)效益 比較它們對(duì)籌資效果好壞的影響 一般來(lái)說(shuō) 含金量 高的資產(chǎn)籌資效果好 也有利于上市公司今后的運(yùn)作 3 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 減少關(guān)聯(lián)交易 4 集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略 43 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 1 盡可能把盈利高的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)投入上市公司 提高利潤(rùn)率 雖然國(guó)家提出 不投入上市的資產(chǎn)也要能生存和發(fā)展 但是 當(dāng)兩者發(fā)生矛盾時(shí) 前者往往是第一選擇 44 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 2 投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量是盡可能少 因?yàn)樵诶麧?rùn)一定的條件下 資產(chǎn)愈小 利潤(rùn)率愈高 結(jié)束條件是要保證投入上市公司的資產(chǎn)能獨(dú)立完善地運(yùn)營(yíng) 要符合有關(guān)規(guī)定 如 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35 45 固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組 3 在保證上市需要的資本利潤(rùn)率的前提下 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)可適量入組股份公司以減輕未入組資產(chǎn)運(yùn)作負(fù)擔(dān) 4 與入組資產(chǎn)相應(yīng)的股本金 資本公積金 負(fù)債要有一個(gè)合理的結(jié)構(gòu) 股本金應(yīng)趨小但不能小于法定的比例和資本與負(fù)債的比例 46 長(zhǎng)期投資的重組 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的股權(quán)性投資 1 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的投資超過(guò)35 的 如果與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)交易 一般將這部分資產(chǎn)投入上市公司 使接收投資的企業(yè) 由原來(lái)企業(yè)的子公司變?yōu)樯鲜泄镜淖庸?這樣就不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 如果不存在關(guān)聯(lián)交易 那么 這部分資產(chǎn)是否投入上市公司 則根據(jù)上市公司的利潤(rùn)率決定 47 長(zhǎng)期投資的重組 2 不超過(guò)35 的 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 那么 資產(chǎn)重組時(shí) 該資產(chǎn)有盈利就投入上市公司 沒(méi)有盈利就不投入上市公司 48 無(wú)形資產(chǎn)的重組 1 土地使用權(quán)有四種重組方式 在上市公司利潤(rùn)率較高 土地使用權(quán)估價(jià)不高 股本總值較小時(shí) 國(guó)家以一定年限的國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)入股 經(jīng)評(píng)估作價(jià)后 界定為國(guó)家股 由土地管理部門(mén)委托國(guó)有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有上市公司可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) 在簽定土地使用權(quán)出讓合同 繳納土地使用權(quán)出讓金之后 企業(yè)以出讓方式取得土地使用權(quán) 可以轉(zhuǎn)讓 出租或作價(jià)入股 49 1 土地使用權(quán)有四種重組方式 在主發(fā)起人有能力負(fù)擔(dān)向國(guó)家交納土地使用權(quán)出讓金 且作價(jià)不高時(shí) 主發(fā)起人可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) 然后將土地使用權(quán)作為法人股入組股份公司 在上市公司利潤(rùn)較低 且租金偏低或適中時(shí) 土地使用權(quán)不應(yīng)入組股份公司 而由股份公司向國(guó)家或發(fā)起人租賃使用 目的是降低上市公司的股本 提高公司的利潤(rùn)率 50 土地資產(chǎn)處置方式考慮因素 1 企業(yè)的凈資產(chǎn)值 即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達(dá)到股票發(fā)行上市的最低標(biāo)準(zhǔn) 如尚有不足 就要優(yōu)先考慮以土地資產(chǎn)入股的方式來(lái)增加凈資產(chǎn) 2 企業(yè)的盈利狀況 土地資產(chǎn)折價(jià)入股會(huì)使上市公司的凈資產(chǎn)增加 股本擴(kuò)大 相對(duì)稀釋其利潤(rùn) 當(dāng)利潤(rùn)的降低可能影響到公司上市籌資計(jì)劃時(shí) 就要優(yōu)先考慮以租賃的方式取得土地使用權(quán) 51 土地資產(chǎn)處置方式考慮因素 3 企業(yè)的資金狀況 企業(yè)取得土地使用權(quán)須向國(guó)家交納出讓金 有時(shí)數(shù)額甚大 因此 當(dāng)企業(yè)資金緊張 難以支付時(shí) 就只能考慮以租賃方式取得土地使用權(quán) 52 無(wú)形資產(chǎn)的重組 商標(biāo)有三種基本的重組方式 除上市公司外 如果主發(fā)起人及其附屬公司不再使用同一商標(biāo) 則一般應(yīng)投入股份公司 如果主發(fā)起人或附屬公司要與上市公司使用同一商標(biāo) 則不應(yīng)入組而由上市公司有償使用 如果上市公司的利潤(rùn)率不高 商標(biāo)亦不宜入組上市公司 53 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的分離 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括 企業(yè)辦政府占用的資產(chǎn) 公安局 派出所 法院等 企業(yè)辦社會(huì)占用的資產(chǎn) 學(xué)校 醫(yī)院 食堂 職工宿舍等 54 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的分離 第1類(lèi)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 在進(jìn)行上市公司改制時(shí) 一般從上市公司分離出去 交給當(dāng)?shù)卣?有的當(dāng)?shù)卣疅o(wú)法承擔(dān)的 仍然留在上市公司 在這種情況下 一般由政府批準(zhǔn)用上市公司國(guó)家股的分紅解決這部分資產(chǎn)的運(yùn)行費(fèi)用 第2類(lèi)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)一是將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 獨(dú)立出去 二是不獨(dú)立出去 由國(guó)家股的分紅予以補(bǔ)貼 55 剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處理模式 獨(dú)立實(shí)體模式 即將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)形成獨(dú)立法人 此模式適用于那些有盈利能力的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 代管模式 即將剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)由國(guó)家委托企業(yè)代管 控股公司管理模式 即對(duì)剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)由控膠公司直接管理 其補(bǔ)貼由控股公司提供 對(duì)股份公司按社會(huì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行有償服務(wù) 56 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu) 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 1 有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的 原企業(yè)應(yīng)予撤銷(xiāo) 原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股 57 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu) 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 2 有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn) 連同部分負(fù)債 改建為股份公司的 如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn) 指評(píng)估前凈資產(chǎn) 下同 累計(jì)高于原國(guó)有企業(yè)凈資產(chǎn)50 含50 或主營(yíng)生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)人股份制企業(yè) 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股 進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50 不含50 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股 58 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu) 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 3 國(guó)有法人單位 行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 擁有的企業(yè) 包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè) 集團(tuán)公司 的全資子企業(yè) 全資子公司 和控股子企業(yè) 控股子公司 及其下屬企業(yè) 以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司 進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股 59 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 1 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國(guó)家股 2 國(guó)有企業(yè) 行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 或國(guó)有企業(yè) 集團(tuán)公司 的全資子企業(yè) 全資子公司 和控股子企業(yè) 控股子公司 以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股 60 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 法律原則 1 公司法 第75條規(guī)定 發(fā)起股東應(yīng)當(dāng)有5個(gè)以上 自然人不得充當(dāng)發(fā)起人 且有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的 發(fā)起人可以少于5人 但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立 2 公司法 第80條規(guī)定 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán) 非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的20 61 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 法律原則 3 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 條例 第8條規(guī)定 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35 且發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元 國(guó)家另有規(guī)定的除外 62 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 法律原則 4 條例 第8條規(guī)定 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25 公司內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10 公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15 以上 63 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 法律原則 5 條例 第80條規(guī)定 持有面值人民幣1000元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于1000人 個(gè)人持有股票面值總額不少于人民幣1000萬(wàn)元 6 條例 第46條規(guī)定 任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司5 以上的發(fā)行在外的普通股 超過(guò)的部分 由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后 按照原買(mǎi)入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu) 但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少 致使個(gè)人持有該公司5 以上發(fā)行在外的普通股的 超過(guò)的部分在合理期限內(nèi)不予收購(gòu) 64 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 法律原則 7 股份有限公司規(guī)范意見(jiàn) 以下簡(jiǎn)稱(chēng) 規(guī)范意見(jiàn) 第13條規(guī)定 外商投資股份達(dá)25 以上的公司 須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作部核發(fā)批準(zhǔn)證書(shū) 8 規(guī)范意見(jiàn) 第24條規(guī)定 一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司10 以上的股份 則后者不能購(gòu)買(mǎi)前者的股份 65 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 控股原則 1 絕對(duì)控股即當(dāng)一個(gè)發(fā)起股東持有公司總股本50 以上 不含50 的股份時(shí) 該股東就實(shí)現(xiàn)了對(duì)這家公司的絕對(duì)控制 2 相對(duì)控股即主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時(shí) 可稱(chēng)為相對(duì)控股 相對(duì)控股的持股比例通常在30 一50 之間 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普通采取的一種方式 66 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 最大融資原則 此原則的指導(dǎo)思想是在合理股權(quán)結(jié)構(gòu)下 使得可上市流通的社會(huì)公眾股占總股本的比例變得最大 從而在證券市場(chǎng)上籌集更多的發(fā)展資金 根據(jù) 公司法 第152條的規(guī)定 擬上市股份公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)公司股份總數(shù)的25 以上 這條規(guī)定只有下限 沒(méi)有上限 67 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 最大融資原則 第88條規(guī)定 以募集設(shè)立方式股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35 這條規(guī)定也是只有下限 沒(méi)有上限 將以上兩條規(guī)定綜合起來(lái)我們可以看到 公司可向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份占總股本的比例可以在25 一65 之間 這是法律允許的區(qū)間 68 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則 最大融資原則 在實(shí)踐中 如果公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份只占總股本的35 一50 的話 要想申請(qǐng)得到65 一50 比例的上市額度幾乎是不可能的 通常來(lái)說(shuō) 比較合理的也是可行的社會(huì)公眾股發(fā)行額度占總股本的比例區(qū)間一般應(yīng)該是在25 一35 之間 69 怎樣看待國(guó)有企業(yè)部分資產(chǎn)重組上市 大中型國(guó)有企業(yè)的改制上市有兩種形式 一種是整體或主體上市 即企業(yè)的全部或絕大部分進(jìn)行股份制改造后上市 如上海石化 儀征化纖 馬鋼股份等 另一種方式是局部分拆上市 即將企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)從整體中分拆出去 進(jìn)行股份制改造 并吸納新股東組建新的股份公司 原企業(yè)繼續(xù)存在 仍作為法人 投入股份公司的凈資產(chǎn)不超過(guò)評(píng)估前凈資產(chǎn)的51 1996年以來(lái)的國(guó)企改制上市基本上都是這種類(lèi)型 70 部分資產(chǎn)改制公司的特點(diǎn) 這類(lèi)上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)往往是原國(guó)有企業(yè)的一部分 與其國(guó)有控股母公司其它部分的非上市業(yè)務(wù)和資產(chǎn)存在著剪不斷理還亂的聯(lián)系 原有的國(guó)有企業(yè)作為獨(dú)立法人仍繼續(xù)保留 以 集團(tuán) 總廠 總公司 的名義存在并成為上市公司的絕對(duì)控股股東 而且還擁有人事 經(jīng)營(yíng) 投資決策等事實(shí)上的控制權(quán) 重大項(xiàng)目的投資往往由控股母公司一手包辦 上市公司主要責(zé)任是向股東們籌集建設(shè)資金 71 部分資產(chǎn)改制公司的特點(diǎn) 上市公司與其控股母公司往往采用同一商號(hào) 同一品牌 它們的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有很大的重疊與競(jìng)爭(zhēng)性 上市公司與其控股母公司的高級(jí)管理人員往往采取 一套班子 兩塊牌子 上市公司的董事和經(jīng)理在多數(shù)情況下只是母公司的代言人 在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中 上市公司的原材料采購(gòu)供應(yīng)主要由母公司負(fù)責(zé) 其產(chǎn)品銷(xiāo)售也由母公司代銷(xiāo)或包銷(xiāo) 形成了 兩頭在外 的格局 有的甚至連生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃也由母公司制訂下達(dá) 72 部分股份制 的好處 爛蘋(píng)果理論 大中型國(guó)企繞過(guò)了額度控制的障礙 找到了募股上市的捷徑 母公司的控制和管理加強(qiáng)了 國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位得到了保障 上市公司由于是小部分資產(chǎn)的優(yōu)化組合 成了人見(jiàn)人愛(ài)的小盤(pán)績(jī)優(yōu)股 而且背靠實(shí)力雄厚的 集團(tuán) 或 總公司 具有股本擴(kuò)張與資產(chǎn)重組的豐富題材 可在二級(jí)市場(chǎng)上掀起陣陣炒作波瀾 73 部分股份制的弊端 1 法人行為能力蛻化 缺乏作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者最起碼的經(jīng)營(yíng)決策自主權(quán) 而且上市公司僅處于產(chǎn)業(yè)鏈的某個(gè)或某幾個(gè)環(huán)節(jié)上 其產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng) 資本經(jīng)營(yíng) 品牌經(jīng)營(yíng)等戰(zhàn)略難以自主開(kāi)展 限制了上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 74 部分股份制的弊端 2 易造成內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易 上市公司與其控股母公司之間有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系 它們的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)又有著競(jìng)爭(zhēng)與重合 在這種體制結(jié)構(gòu)下 難以保證關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的原則 特別是在上市公司與其控股母公司有著同一個(gè)管理決策層的情況下 關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的可能性就更大 75 部分股份制的弊端 3 是上市公司虛假包裝和虛假資產(chǎn)重組的溫床 相當(dāng)一批國(guó)有企業(yè)在爭(zhēng)取發(fā)行上市的過(guò)程中 都經(jīng)歷了跑額度 湊資產(chǎn) 做業(yè)績(jī)的 三步曲 經(jīng)過(guò)包裝 這些公司募股前的業(yè)績(jī)都十分漂亮 但包袱卻留在了國(guó)有控股母公司的體系內(nèi) 加重了其它非上市部門(mén)的負(fù)擔(dān) 對(duì)整個(gè)國(guó)企的改革并沒(méi)有什么積極意義 76 部分股份制的弊端 4 公司在上市后 其控股母公司又可能基于整體的考慮 將屬下的其它非上市的子公司和資產(chǎn)注入到已上市的公司中去 達(dá)到 整體上市 和 借殼上市 的目的 再注入的往往是劣質(zhì)資產(chǎn) 甚至讓上市公司把已經(jīng)甩掉的包袱重新背上 這就是某些上市公司上市前花好月好 上市后敗絮盡露的重要原因 77 部分股份制的弊端 5 這種體制結(jié)