公司股權(quán)投資合作協(xié)議書(修改版).doc

公司股權(quán)投資合作協(xié)議書根據(jù)中華人民共和國企業(yè)法、中華人民共和國公司法等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應具備的條件，自愿出資投資，特制定如下協(xié)議。股東各方：甲方：身份證號：乙方：身份證號：丙方：身份證號：丁方：身份證號：戊方：身份證號：己方：身份證號：庚方：身份證號：第一條 工商備案登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應的任何股東權(quán)利。公司名稱： 經(jīng)營范圍：注冊資本： 法定地址： 法定代表人： 公司以 代表為主要負責人全權(quán)負責公司的管理與經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負責人需定期召開股東會。第二條 承諾和保證及注冊期限各方的承諾和保證(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 各方進行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。(4) 入股期限為無限期，自2018年12月01日起。以資金到賬時間為準。第一章 各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進行相應權(quán)利限制。募股規(guī)模：總股數(shù)為100股，法人甲占有20%，募集股數(shù)80股，募集比例：乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10%。募集完成后，資金實行封閉式運作，經(jīng)營正常的情況下不得進行增資擴股。增資擴股：如公司需要增資擴股，甲方及各投資人應按占股比例分攤到人、增資擴股采用投票制，如有個別股東因資金不能及時增資、應按比例降低或者由公司回購該股東股份。參股限制：每股人民幣10000元，每個股東最低持股數(shù)為10股，一股一票，股東可同時在分公司參股，規(guī)則與此相同。第三條 各方股權(quán)的成熟（一） 成熟安排若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟：(1) 自交割日起滿2年，50的股權(quán)成熟；(2) 自交割日起滿3年，75的股權(quán)成熟；以及(3) 自交割日起滿4年，100的股權(quán)成熟。（二） 加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟，預留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；或 (4) 公司被依法解散或清算。（三） 在成熟期內(nèi)，股東的股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。（四） 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。（五） 任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進入預留股東激勵股權(quán)的范圍，按照預留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。（六） 因發(fā)生股權(quán)回購，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第四條 回購股權(quán)（一） 因過錯導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的，經(jīng)公司董事會決議通過，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預留股東激勵股權(quán)），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務；(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7) 因其他過錯導致公司重大損失的行為。（二） 終止勞動關(guān)系導致的回購在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動關(guān)系的（包括但不限于該方主動離職，該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系），或該方因自身原因不能履行職務，則至勞動關(guān)系終止之日，除非公司董事會另行決定：(1) 對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標的股權(quán)對應出資額回購該方未成熟的標的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預留股東激勵股權(quán)（“擬回購股權(quán)”），回購價格為擬回購股權(quán)對應的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第（一）款的規(guī)定。第五條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓，不能退股。如放棄股權(quán)，則該股權(quán)收益列入公益活動捐獻。股權(quán)可以溢價轉(zhuǎn)讓，為保證新股東的”贏利”系數(shù)，每股轉(zhuǎn)讓溢價不得超過15%。應以股東、候選參股者、其他人員的順序轉(zhuǎn)讓。投資方式各方均以人民幣轉(zhuǎn)賬方式作為出資，投資額：100萬元人民幣，占投資股權(quán)：甲占有20%，乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10% 盈余分配：管理甲方負責公司的全權(quán)管理，其他股東不得參與. 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓入股：需承認本合同；需經(jīng)全體公司股東同意；執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務。退股：無不可抗拒力量三年內(nèi)不得退股；管理方未能履行其合同約定，股東有權(quán)提出退股；退股需提前一個月告訴其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意；退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；未經(jīng)公司股東同意而自行退股給公司造成損失的，應進行賠償。出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公司運營屆時所有資產(chǎn)比例核算。不得轉(zhuǎn)讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。第六條 繼承股權(quán)處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的70%。3. 各股東有義務把本條款寫入章程。第七條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘1、 未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失由其按實際損失賠償。2、 禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務，如需經(jīng)營，須經(jīng)五方同意方可。3、 如公司股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。第9條 公司的終止及終止后的事項1、 公司因以下事由之一得終止：a) 公司期屆滿；b) 全體公司股東同意終止公司關(guān)系；c) 公司事業(yè)完成或不能完成；d) 公司事業(yè)違反法律被撤銷；e) 法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。2、 公司終止后的事項：a) 即行推舉清算人，并邀請中間人（或公證員）參與清算；b) 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；c) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔。第二章 其他第八條 保密各方應保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務不受本協(xié)議終止或失效的影響。第九條 修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十條 可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十一條 效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應被優(yōu)先使用。第十二條 違約責任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應的工商登記本案手續(xù)，則違約方應股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔違約責任。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的，