定向增發(fā)--股份認購合同(DOC7頁).doc

股份認購合同甲方：【】公司 住所：【】法定代表人：【】 乙方：【】公司 （或自然人）住所：【】法定代表人：【】鑒于：1、甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的中國境內(nèi)上市公司，【】年【】月向社會公眾公開發(fā)行的人民幣普通股（以下稱“A股”）并在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為“【】”。截至本合同簽署之日，甲方共發(fā)行股份總數(shù)【】萬股，每股面值人民幣1元。2、乙方系一家依當時適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的有限責任公司（如是自然人：乙方系甲方的股東，目前持有甲方的股份數(shù)額為【】股，持股比例為【】%）。截至本合同簽署之日，乙方持有甲方【】萬股，占乙方總股本的【】%。3、因業(yè)務發(fā)展需要，甲方擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票，每股面值1元，發(fā)行的股份數(shù)量上限不超過【】萬股（含【】萬股），下限不少于【】萬股（含【】萬股）；在該區(qū)間內(nèi)，甲方股東大會授權董事會視發(fā)行時市場情況等因素與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。4、為支持甲方的發(fā)展，乙方同意以現(xiàn)金認購甲方發(fā)行的股份，認購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的【】%（含【】%）,不超過【】%（含【】%）。5、根據(jù)中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法、上市公司證券發(fā)行管理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，本合同雙方就乙方認購甲方本次發(fā)行的部分股份的事宜，經(jīng)充分協(xié)商，訂立本合同，并共同遵照履行： 第一條 認購股份數(shù)量 乙方認購甲方本次非公開發(fā)行股份,認購比例不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行股份總數(shù)的【】%（含【】%）,不超過【】%（含【】%）。如果認購的股份數(shù)出現(xiàn)非整數(shù)（不足1股整數(shù)時）情況，則四舍五入。 乙方能否成為認購對象及最終認購數(shù)量按照其參與競價情況而定。第二條 認購方式、認購價格、限售期及支付方式 1、認購方式：乙方以人民幣現(xiàn)金方式認購甲方發(fā)行的股份。 2、認購價格：乙方的認購價格不低于甲方本次非公開發(fā)行股份董事會決議公告日前二十個交易日乙方股票交易均價的【】%。具體認購價格將在取得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則，以市場競價方式確定。 如果甲方股票在董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，則乙方本次認購價格和認購數(shù)量將作相應調(diào)整。 如果甲方根據(jù)上市公司非公開發(fā)行股票實施細則第十三條、第十六條對發(fā)行方案、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等作出調(diào)整的，上述認購數(shù)量、認購價格相應進行調(diào)整。3、限售期：乙方認購的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起【】個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4、支付方式：在甲方本次非公開發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會核準批文后，乙方按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購非公開發(fā)行股票的認股款足額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完畢后，保薦機構（主承銷商）扣除保薦承銷費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。5、其他約定：甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次發(fā)行的認股款后，應當聘請具有證券相關從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資，并及時辦理相應的工商變更登記手續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責任公司的股份變更登記手續(xù)。第三條 合同生效條件 1、本合同由甲乙雙方簽署，并且在下述條件全部滿足時生效：（1）甲方董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行及股份認購合同；（2）有權國有資產(chǎn)管理部門批準甲方本次非公開發(fā)行股票方案；（3）甲方本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的核準。 2、上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為合同生效日。第四條 合同附帶的保留條款、前置條件除本合同第三條所述的合同生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。第五條 聲明、承諾與保證1、甲方聲明、承諾及保證如下：（1）甲方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權或批準，本合同系甲方真實的意思表示；（2）甲方簽署及履行本合同不會導致甲方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的公司章程，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；（3）甲方最近36個月無重大違法行為，亦無足以妨礙或影響本次非公開發(fā)行的重大訴訟、仲裁、行政處罰及或有負債事項；（4）甲方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜。2、乙方聲明、承諾與保證如下：【乙方為法人的情況下】（1）乙方是合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本合同項下義務的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權或批準，本合同系乙方真實的意思表示；（2）乙方簽署及履行本合同不會導致乙方違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的公司章程，也不存在與乙方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；（3）乙方將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的任何未盡事宜；（4）乙方在本合同生效后嚴格按照合同約定履行本合同的義務；（5）本合同項下乙方獲得的甲方股份自甲方本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?！疽曳綖樽匀蝗饲闆r下】（1）乙方具備完全的民事權利能力和行為能力。（2）乙方按照本合同的約定，及時、足額地繳納本次認購股份的款項。（3）乙方不在本合同所約定的限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓本次認購的股份。（4）乙方不存在也不會利用作為甲方控股股東的地位而損害甲方的利益。（5）乙方不存在最近36 個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或最近12個月內(nèi)受到過深圳證券交易所公開譴責。（6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。（7）因違反本合同的約定以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，乙方將承擔相應的法律責任。第六條 保密1、鑒于本合同項下交易可能引起甲方股票價格波動，為避免過早透露、泄露有關信息而對本次交易產(chǎn)生不利影響，雙方同意并承諾對本合同有關事宜采取嚴格的保密措施。有關本次交易的信息披露事宜將嚴格依據(jù)有關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定進行。2、雙方均應對因本次交易相互了解之有關各方的商業(yè)秘密及其他文檔資料采取嚴格的保密措施；除履行法定的信息披露義務及本次發(fā)行聘請的已做出保密承諾的中介機構調(diào)查外，未經(jīng)對方許可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。第七條 違約責任 任何一方違反本合同的，或違反本合同所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規(guī)定外，本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。第八條 適用法律和爭議解決1、本合同受中華人民共和國有關法律法規(guī)的管轄并據(jù)其進行解釋。2、雙方在履行本合同過程中的一切爭議，均應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條 本合同的解除或終止1、因不可抗力致使本合同不可履行，經(jīng)雙方書面確認后本合同終止；2、本合同的一方嚴重違反本合同，致使對方不能實現(xiàn)合同目的，對方有權解除本合同； 3、本合同的解除，不影響一方向違約方追究違約責任；4、雙方協(xié)商一致終止本合同。第十條 其它1、本合同雙方應當嚴格按照我國相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，就本合同履行相關的信息披露義務。2、自甲方股東大會審議通過本次發(fā)行的議案之日起一年，本合同仍未履行完畢，除非雙方另有約定，則本合同終止。3、對于本合同未盡事宜，雙方應及時協(xié)商并對本合同進行必要的修改和補充，對本合同的修改和補充應以書面的形式做出，補充合同構成本合同完整的一部分。4、本合同是雙方就相關事宜所達成的最終合同，并取代在此之前就相關事宜所達成的任何口頭或者書面的陳述、保證、意向書等文件的效力。5、本合同一式【】份，具備同等法律