擴(kuò)股協(xié)議書(shū).doc

有限公司增資協(xié)議書(shū)本協(xié)議書(shū)由以下各方于2011年 月 日在 簽署：1. 【 公司現(xiàn)股東】，為中國(guó)國(guó)籍之自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）住 所： 身份證號(hào)：2. 【 公司現(xiàn)股東】，為中國(guó)國(guó)籍之自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）住 所： 身份證號(hào)：3. 新股東， （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丙方”）注冊(cè)地址：法定代表人： 職務(wù)： 4. 有限公司，一家依照中國(guó)法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司”）注冊(cè)地址： 法定代表人： 職務(wù)：董事長(zhǎng)甲方、乙方、丙方及 公司在下文中單獨(dú)稱(chēng)為“一方”，合稱(chēng)為“各方”。鑒于：1. 公司成立于 年 月 日，在工商行政管理局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)： ，公司現(xiàn)注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元（RMB 萬(wàn)元），公司實(shí)收資本：人民幣 萬(wàn)元（RMB 萬(wàn)元），公司類(lèi)型： 有限責(zé)任公司，公司住所： ，公司現(xiàn)法定代表人： ；2. 甲方和乙方是 公司僅有的兩個(gè)合法的現(xiàn)股東，甲方持有 公司 %的股權(quán)、乙方持有 公司 %的股權(quán)。3. 為增強(qiáng) 公司實(shí)力、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，各方一致同意將 公司注冊(cè)資本由人民幣 萬(wàn)元（RMB 元）元增加至人民幣 （RMB 元），新增注冊(cè)資本由丙方根據(jù)本協(xié)議認(rèn)繳。據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法等法律法規(guī)及 公司章程的規(guī)定，各方本著自愿、公平、公正、互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致就 公司增加注冊(cè)資本事宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。第一條 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：（1） “ 公司”指 有限公司，公司成立于 年 月 日，在 工商行政管理局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)： ，公司現(xiàn)注冊(cè)資本和實(shí)收資本為人民幣 萬(wàn)元（RMB 萬(wàn)元），公司類(lèi)型為 有限責(zé)任公司，公司住所 ；（2） “公司章程”指于 公司現(xiàn)股東簽署并在工商行政管理局登記的日期最近的公司章程。（3） “出資日”指依本協(xié)議第3條的規(guī)定，丙方繳付首期新增注冊(cè)資本之日期。（4） “增資完成日”指丙方根據(jù)本合同第3.3條繳付最后一期新增注冊(cè)資本之日期。（5） “原 公司注冊(cè)資本”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司章程中載明的公司的、并在工商行政管理局登記注冊(cè)的資本；（6） “ 公司凈資產(chǎn)”指本協(xié)議為3.7條的目的，而確定的 公司凈資產(chǎn)，該等資產(chǎn)之價(jià)值將構(gòu)成本協(xié)議約定增資中甲方和乙方對(duì)合資公司的出資。（7） “增加注冊(cè)資本”或“增資”指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加 公司的注冊(cè)資本，即將 公司注冊(cè)資本由人民幣 萬(wàn)元（RMB 元）增加至人民幣 （RMB 元），新增加注冊(cè)資本數(shù)額為人民幣 （RMB 元）。（8） “新 公司注冊(cè)資本”指本協(xié)議3.1條所述 公司的注冊(cè)資本，該注冊(cè)資本為原 公司注冊(cè)資本和新增加注冊(cè)資本之和，即人民幣 （RMB 元）。（9） “ 公司債權(quán)債務(wù)”指出資日之前， 公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生并已經(jīng)確認(rèn)其數(shù)額的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)已列于本協(xié)議附件。（10） “ 公司未披露債權(quán)債務(wù)”指合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日前， 公司的債權(quán)債務(wù)，該等債權(quán)債務(wù)包括但不限于 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)生的任何政府處罰與罰款或者欠付稅費(fèi)款，而且該等債權(quán)債務(wù)并未列于本協(xié)議附件，丙方對(duì)該等債權(quán)債務(wù)并不知曉或未向其披露。（11） “股權(quán)”指股東在 公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊(cè)資本數(shù)額占 公司注冊(cè)資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益，在本協(xié)議中，股權(quán)是以百分比來(lái)計(jì)算的。（12） “現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司章程中載明的公司的股東，即本協(xié)議甲方、乙方，并且甲方、乙方分別持有 公司 %、 %的股權(quán)；（13） “本協(xié)議”指本協(xié)議主文及各方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.2 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。1.3 除非本協(xié)議條款或上下文另有規(guī)定或有特別規(guī)定，用于本協(xié)議的術(shù)語(yǔ)應(yīng)與合資合同中所規(guī)定的定義相同。第二條 各方陳述和擔(dān)保2.1 每一方特此各自向其他方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時(shí)：（1） 其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，而且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)力、授權(quán)和批準(zhǔn)，不存在可能會(huì)妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況。（2） 其已向其它各方透露其所持有任何政府部門(mén)的或來(lái)自任何政府部門(mén)的、與本協(xié)議所預(yù)期進(jìn)行的交易有關(guān)的一切重要文件、說(shuō)明及資料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并無(wú)在重大事實(shí)上有任何不真實(shí)的說(shuō)明。（3） 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（4） 其在本協(xié)議內(nèi)的陳述與擔(dān)保承諾的內(nèi)容均是真實(shí)、合法、有效。2.2 公司現(xiàn)股東甲方和乙方特此向丙方陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時(shí)：（1） 其是 公司合法的現(xiàn)有股東，全權(quán)和合法擁有所持 公司股權(quán)的法定和完整的所有權(quán)，并具備相關(guān)的有效法律文件；（2） 其所持 公司股權(quán)沒(méi)有和不涉及任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；（3） 其已就本協(xié)議約定的增資，按照公司法和 公司章程的規(guī)定，促使 公司股東會(huì)作出同意增資的股東會(huì)決議。2.3 公司特此向丙方和合資公司做出以下陳述和擔(dān)保，于本協(xié)議簽訂日、生效日和出資日：（1） 其是依法有效存續(xù)并具有良好聲譽(yù)的獨(dú)立法人；（2） 其擁有所有其全部資產(chǎn)的法定的和完整的所有權(quán)，資產(chǎn)沒(méi)有和不涉及任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)；（3） 其資產(chǎn)都是根據(jù)有關(guān)法律和法規(guī)運(yùn)作，對(duì)資產(chǎn)運(yùn)作有實(shí)質(zhì)性影響的信息已向丙方披露；（4） 在本合同簽訂日和出資日期間，其不應(yīng)在未經(jīng)各方書(shū)面同意下出租或以其它方式處置任何資產(chǎn)，亦不應(yīng)承擔(dān)或簽訂任何新的實(shí)質(zhì)性的合同或承諾或以任何資產(chǎn)作抵押、質(zhì)押、留置；（5） 其所有帳簿和記錄（包括稅務(wù)記錄）均已適當(dāng)?shù)睾鸵恢碌乇４?，已向有關(guān)機(jī)構(gòu)支付所有適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)和呈交報(bào)表，并不知悉在此方面有任何可能的糾紛，并且該等帳簿和記錄都是按照相關(guān)法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度正確完整記錄能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司進(jìn)行的任何交易情況。（6） 除已向丙方披露者外，其沒(méi)有任何其它投資承諾或介入任何需要資本支出的項(xiàng)目或計(jì)劃；（7） 其已支付其人員的所有工資及與其有關(guān)的所有其它費(fèi)用，并不知悉就其人員轉(zhuǎn)職至合資公司而需要由合資公司向其人員或第三方（包括任何政府機(jī)關(guān)）支付任何款項(xiàng)；（8） 除已向丙方披露者外，其并未欠付任何第三方及任何政府機(jī)關(guān)的債務(wù)、費(fèi)用、稅款、罰款以及其他任何款項(xiàng)，如果有，均是由甲方和乙方無(wú)條件負(fù)責(zé)；（9） 其沒(méi)有從事任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)、或使用任何工藝、或出售任何產(chǎn)品，會(huì)被合理地預(yù)期或已于以往對(duì)環(huán)境、公眾健康或其人員(不論該人員是否目標(biāo)公司的人員)的健康造成不良影響。2.4 各方承認(rèn)均系以以上聲明和保證為前提條件，同意簽訂本協(xié)議。2.5 除非本協(xié)議另有規(guī)定，以上聲明和保證在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)、全面有效。第三條 增加注冊(cè)資本3.1 各方一致同意增加 公司的注冊(cè)資本，至增資完成日使公司注冊(cè)資本增加至人民幣 （RMB 元），新增加注冊(cè)資本人民幣 （RMB 元）。3.2 新增加注冊(cè)資本全部由丙方認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)款為新增注冊(cè)資本之?dāng)?shù)額即丙方認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的出資額為人民幣（RMB 元）)，丙方應(yīng)以人民幣現(xiàn)金出資。3.3 丙方認(rèn)購(gòu)合資公司新增注冊(cè)資本的出資額應(yīng)匯入 公司賬戶，并將分 （3）期繳付：（1） 于出資日繳付新增注冊(cè)資本人民幣(RMB 元)；（2） 于。3.4 丙方將于出資日至增資完成日期間根據(jù)本協(xié)議3.3條的約定分期繳付全部新增注冊(cè)資本；如未按照本協(xié)議第3.3條規(guī)定繳付全部新增注冊(cè)資本，則丙方應(yīng)就每一期欠繳的數(shù)額按單利利率向其他方支付利息，利率為當(dāng)時(shí)中國(guó)人民銀行公布的商業(yè)流動(dòng)資金逾期貸款利率，計(jì)算期為應(yīng)繳付出資的日期至實(shí)際繳付日；如果丙方未按照本協(xié)議第3.3條的規(guī)定的任何一期出資繳付每一期新增注冊(cè)資本，而且在其他方發(fā)出通知后的三十(30)日內(nèi)沒(méi)有令其他方滿意地予以補(bǔ)救，則其他方將有權(quán)終止本協(xié)議和合資合同以及向違約方追討因此而引起的直接和可預(yù)見(jiàn)的損失。3.5 丙方向 公司每次繳付對(duì)新增注冊(cè)資本的出資后，將聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。3.6 甲方和乙方以其所持 公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的 公司凈資產(chǎn)對(duì)合資公司注冊(cè)資本出資。 公司凈資產(chǎn)價(jià)值以各方共同委托的依法注冊(cè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（“資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)”）的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，由各方協(xié)商最后確認(rèn)。經(jīng)各方共同委托的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估， 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值為人民幣【】，據(jù)此各方一致同意： 公司凈資產(chǎn)的價(jià)值按照人民幣【】計(jì)算。3.7 各方共同委托的在中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（“評(píng)估報(bào)告”）作為本協(xié)議的組成部分， 公司的主要資產(chǎn)及其說(shuō)明已經(jīng)列于本協(xié)議附件1。3.8 根據(jù)本協(xié)議第3.6條的規(guī)定，各方確認(rèn)：甲方在新 公司的注冊(cè)資本數(shù)額為人民幣【】、在新 公司中的出資比例（股權(quán)）為百分之 (%)；乙方在合資公司注冊(cè)資本的數(shù)額為人民幣 (RMB元)、在新 公司中的出資比例（股權(quán)）為百分之(%)。3.9 根據(jù)本協(xié)議本第3條前述的約定，各方進(jìn)一步確認(rèn)于增資完成日 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股東名稱(chēng)所持原 公司的注冊(cè)資本（萬(wàn)元）在原 公司中的出資比例（股權(quán)比例）（%）本次增資額（萬(wàn)元）對(duì)應(yīng)新 公司的注冊(cè)資本（萬(wàn)元） 公司凈資產(chǎn)及新增注冊(cè)資本額（萬(wàn)元）在新公司中的出資比例（股權(quán)比例）（%）甲方0乙方0丙方0合計(jì)50100.00100.003.10 各方同意在出資日以及丙方的每一期出資之日后的 個(gè)工作日內(nèi)，就本協(xié)議項(xiàng)下增加注冊(cè)資本事項(xiàng)將各方的名稱(chēng)、住所、所持有股權(quán)記載于股東名冊(cè)；向工商行政管理機(jī)關(guān)提交合資公司注冊(cè)資本變更所需的各項(xiàng)文件，完成增加注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。第四條 公司債權(quán)債務(wù)的處理4.1 在出資日之前， 公司已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)債務(wù)已列于評(píng)估報(bào)告，就該等 公司債權(quán)債務(wù)由 公司承繼，并負(fù)責(zé)清償債務(wù)以及享有債權(quán)。4.2 各方同意：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加 公司的注冊(cè)資本后，將優(yōu)先清償已經(jīng)實(shí)際發(fā)生的本協(xié)議約定的 公司的到期債務(wù)。4.3 公司未披露債權(quán)債務(wù)由甲方和乙方負(fù)責(zé)清收/清償，并且歸其享有債權(quán)，承擔(dān)債務(wù)的清償義務(wù)。就此類(lèi)債權(quán)債務(wù)應(yīng)由甲方和乙方與相應(yīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)調(diào)， 公司協(xié)助辦理債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律手續(xù)。4.4 各方特別約定：出資之日后發(fā)生針對(duì) 公司的就原 公司已經(jīng)發(fā)生或形成的債權(quán)債務(wù)糾紛及未披露債權(quán)債務(wù)糾紛，應(yīng)由甲方和乙方出面了結(jié)，所涉全部費(fèi)用由甲方和乙方承擔(dān)， 公司給予必要的協(xié)助。若由于出資日之前的 公司債權(quán)債務(wù)及未披露債權(quán)債務(wù)給 公司和丙方帶來(lái)?yè)p失或由此產(chǎn)生債務(wù)，由甲方和乙方一次性以現(xiàn)金方式賠償給合資公司或丙方。4.5 在合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日之后， 公司實(shí)際發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)由其享有和承擔(dān)。第五條 保密5.1 除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議簽訂前和本協(xié)議期限內(nèi)，任何一方已不時(shí)或可不時(shí)向其它各方透露其保密資料和專(zhuān)有資料，以及 公司的保密資料和專(zhuān)有資料，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。每一方在收到該等資料后，須對(duì)這些資料保密，不向任何人或?qū)嶓w透露這些資料，但向?yàn)槁男衅渎氊?zé)而需要知道這些資料的人員透露除外。5.2 上述規(guī)定不適用于下列資料:（1） 在透露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2） 非因接受方違反本合同而是公開(kāi)的資料；（3） 接受方從對(duì)這些資料并無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得的資料；5.3 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向?yàn)槁男衅渎氊?zé)而需要知道這些資料的人員或機(jī)構(gòu)透露。5.4 每一方應(yīng)通知其收到上述資料的董事、高級(jí)職員、其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級(jí)職員和其他雇員對(duì)于上述保密義務(wù)的存在和遵守該等義務(wù)的重要性。5.5 本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本條規(guī)定將在合資合同終止后的兩(2)年內(nèi)均持續(xù)有效，不論合資公司或 公司是否已終止、解散或清算。5.6 如果一方或合資公司或 公司因?yàn)槠渌交蚝腺Y公司或 公司違反本條的任何規(guī)定而遭受任何損失，另一方或合資公司或 公司應(yīng)為該損失負(fù)責(zé)。第六條 違約責(zé)任6.1 本協(xié)議簽署后，對(duì)各方均具同等約束力，一方未按協(xié)議約定履行或怠于履行在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)給對(duì)方造成不利影響或損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。6.2 受不可抗力影響的一方不能按合同約定履行義務(wù)，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并克服不利影響確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)現(xiàn)；各方應(yīng)立即互相協(xié)商以尋求一個(gè)公平的解決方法，并應(yīng)盡一切合理的努力盡量減輕該不可抗力的后果。因不可抗力影響使轉(zhuǎn)讓無(wú)法按約定實(shí)現(xiàn)的，一方由于不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)可中止履行，履行義務(wù)的期限可加以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間與該中止期相等，并無(wú)須承擔(dān)違約責(zé)任。6.3 本協(xié)議其他條款對(duì)違約責(zé)任有特別約定的適用該等約定，但是適用其他條款規(guī)定的并不影響本條的適用。第七條 爭(zhēng)議的解決及適用法律7.1 就本協(xié)議的解釋、履行或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或索賠應(yīng)通過(guò)雙方之間的友好協(xié)商解決。7.2 如果爭(zhēng)議不能在一方向另一方提出該事項(xiàng)后的三十(30)天內(nèi)通過(guò)協(xié)商得到解決，則該爭(zhēng)議可以提交有管轄權(quán)的人民法院起訴。第八條 其他約定8.1 本協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表人簽署之日起生效。8.2 本協(xié)議項(xiàng)下部分條款或內(nèi)容被認(rèn)定為無(wú)效或失效，不影響其他條款的效力。8.3 本合同的修改須經(jīng)合同各方友好協(xié)商，并達(dá)成書(shū)面合同方為有效。8.4 任何一方向其它各方發(fā)出本合同規(guī)定的任何通知或書(shū)面通訊應(yīng)以專(zhuān)人遞送、傳真或