境內(nèi)企業(yè)海外上市研究報(bào)告(doc 17頁(yè)).doc

境內(nèi)企業(yè)海外上市研究之一海外上市概述 一、海外上市的概述1、海外上市的發(fā)展?fàn)顩r證券市場(chǎng)按照股票上市地可以分為境內(nèi)證券市場(chǎng)和海外證券市場(chǎng)。目前境內(nèi)企業(yè)海外上市已經(jīng)初具規(guī)模，選擇海外證券市場(chǎng)的視野也在不斷擴(kuò)大。就上市數(shù)量和籌資總額而言，香港歷來(lái)領(lǐng)先于海外其它證券市場(chǎng)（見圖1、表1、表2、表3、表4）。圖1. 境內(nèi)企業(yè)海外上市的數(shù)量資料來(lái)源：根據(jù)公開報(bào)刊資料整理表1.香港主板歷年籌資金額（百萬(wàn)港元）表2.香港創(chuàng)業(yè)板歷年籌資金額（百萬(wàn)港元）表3.香港主板歷年市價(jià)總值（百萬(wàn)港元）表4.香港創(chuàng)業(yè)板歷年市價(jià)總值（百萬(wàn)港元）注：1、以上資料來(lái)源：香港聯(lián)合交易所；2、*截至2004年5月底新加坡是中國(guó)企業(yè)近年來(lái)海外上市的新愛。以2003年為例（見表5），中國(guó)企業(yè)在新加坡首次公開上市的達(dá)12家，籌資額約3.5億新幣，超過(guò)了新加坡當(dāng)?shù)毓镜氖酃煽傤~。但與香港相比仍存在較大差距。表5.2003年在新加坡上市的中國(guó)企業(yè)公司名稱上市時(shí)間售股額（百萬(wàn)股）融資額（百萬(wàn)新幣）鴻國(guó)國(guó)際6/57515新達(dá)科技6/1810044翔峰控股6/20195.7384.17RADIANCE ELECTRONICS6/26296.09迪森環(huán)保熱能8/14812.48新浦化工8/66326.46CHT控股9/246031.74中國(guó)食品工業(yè)9/25275.94凱欣達(dá)10/2716036.8三瑞醫(yī)療器械11/57524妍華控股11/178824.64亞洲環(huán)保控股12/11/合計(jì)12家約3.5億新幣資料來(lái)源：新加坡交易所2、海外上市的優(yōu)勢(shì)（1）海外資本市場(chǎng)更適合企業(yè)的融資要求。對(duì)于國(guó)內(nèi)諸多有產(chǎn)品、有實(shí)力但卻缺乏把企業(yè)做大做強(qiáng)的資金而尋求出路的企業(yè)，尤以近年來(lái)發(fā)展迅速的民營(yíng)企業(yè)為多，融資是一個(gè)長(zhǎng)期以來(lái)的難題。加上國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)容量有限，企業(yè)家將目光投向國(guó)際市場(chǎng)是理所當(dāng)然的。國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對(duì)便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場(chǎng)的要求開發(fā)出針對(duì)不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān)產(chǎn)品。（2）提高公司治理和管理水平。通過(guò)海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國(guó)際市場(chǎng)監(jiān)督，對(duì)企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平的提高有很大的促進(jìn)作用。如國(guó)外資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)上市以后持續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時(shí)真實(shí)地披露信息，維持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者長(zhǎng)期良好的關(guān)系對(duì)于再次融資從而實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展非常重要。同時(shí)，要想使上市成為持續(xù)的融資渠道，公司對(duì)自身管理和資金運(yùn)用乃至發(fā)展規(guī)劃的要求必然要提高到一個(gè)較高檔次。（3）提升公司國(guó)際知名度和品牌。公司因海外上市往往贏得聲望，并加入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際大公司的行列。新聞媒體對(duì)海外上市的公司也通常予以高度關(guān)注，這必然帶動(dòng)起公眾對(duì)上市公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。同時(shí)，可以帶來(lái)豐富的國(guó)際合作資源，可以通過(guò)吸引高質(zhì)量的投資者來(lái)提高企業(yè)本身的信譽(yù)度。國(guó)際知名度的提升和來(lái)自各方面的合作機(jī)會(huì)完全有可能成為促進(jìn)企業(yè)走向長(zhǎng)期大規(guī)模發(fā)展的契機(jī)。（4）提高公司與股東的價(jià)值。在海外全流通市場(chǎng)，在任何一種公司購(gòu)并中，上市公司均占有優(yōu)勢(shì)。經(jīng)驗(yàn)證明，在賬面價(jià)值接近的情況下，上市公司的賣價(jià)常常比非上市公司的賣價(jià)高。此外，較好的流通性也便于提高交易價(jià)格。（5）股票期權(quán)和股票購(gòu)買計(jì)劃的益處。在海外，通常股票期權(quán)和股票購(gòu)買計(jì)劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來(lái)，是對(duì)員工激勵(lì)機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。3、海外上市的主要方式（1）海外直線IPO以H股、N股及S股等形式在海外上市。即境內(nèi)企業(yè)法人通過(guò)在香港(H股)、紐約 (N股) 或者新加坡(S股)等證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票直接在海外獲得上市的方式。（2）涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在海外曲線IPO紅籌股形式。即中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并在中國(guó)海外(主要為香港)直接上市的方式。（3）海外買殼上市、反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人。（4）國(guó)內(nèi)A股上市公司的海外分拆上市。（5）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)上市的方式。 境內(nèi)企業(yè)海外上市研究之二上市地點(diǎn)的選擇 二、境內(nèi)企業(yè)對(duì)海外上市地點(diǎn)的選擇1、選擇海外上市地應(yīng)考慮的因素（1）不同交易所上市的程序、輔導(dǎo)期、上市規(guī)則與上市費(fèi)用的差別。（2）不同市場(chǎng)的交投狀況、市場(chǎng)容量、資金充沛程度和市盈率程度。根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，內(nèi)地上市民企的平均市盈率為60.41，香港上市民企的為22.61，美國(guó)納斯達(dá)克上市民企的市盈率為22.57，而新加坡上市民企的為5.77。（3）產(chǎn)品市場(chǎng)或客戶的地域分布。對(duì)任何要上市的公司而言，其最自然的投資者群體應(yīng)當(dāng)是其產(chǎn)品的消費(fèi)者，他們最知道公司的投資價(jià)值，其所居住的地方也是一個(gè)公司上市的理想所在地。比如，“娃哈哈”飲料全國(guó)都有銷售，中國(guó)股民對(duì)“娃哈哈”的投資價(jià)值可能遠(yuǎn)比美國(guó)股民對(duì)其認(rèn)識(shí)更深，因?yàn)椤巴薰碑a(chǎn)品是美國(guó)居民所不知曉的。相比之下，“青島啤酒”的市場(chǎng)在海內(nèi)外都有，它既可在國(guó)內(nèi)、又適合在國(guó)外上市?？梢姡猿隹跒橹鞯拿衿笞钸m合境外上市，以服務(wù)為主、不生產(chǎn)實(shí)物產(chǎn)品的民企更適合于本地上市。（4）公司與股東之間信息溝通的通暢程度。信息不對(duì)稱程度越嚴(yán)重，不了解公司的股民們?cè)笧槠涔善备兜膬r(jià)格就越低，因?yàn)閺男畔?、文化障礙講，投資國(guó)外信息成本太高，“被騙”的可能性太大。對(duì)于正在考慮境外上市的民企而言，各國(guó)投資者的這種“偏愛本國(guó)股”的選擇應(yīng)當(dāng)是必須考慮到的事實(shí)之一。（5）投資者的文化認(rèn)同狀況。投資者通常主要是在文化上更能認(rèn)同上市公司的人，相同或相近的語(yǔ)言和文化有利于克服信息障礙。比如在美國(guó)上市的中國(guó)公司，其股票的投資者以華人為主；在新加坡的情況也類似，在上市之后公司就不需花大量的成本來(lái)處理和克服信息上、文化上的障礙。（6）上市地的信息渾濁程度。股市信息越渾，投資者越不能分辯公司好壞，于是股民們只好選擇“是股即買”，愿意為任何股票支付的價(jià)格也基本相同。從上市公司的角度講，“壞”公司應(yīng)偏向到渾濁股市上市，而“好”公司應(yīng)盡量到透明的股市上市，這樣有利于兩類公司都能找到“最高”的上市股價(jià)。根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)股市在一周中平均有80%的股票齊漲齊跌，在新加坡有69.7%，在中國(guó)香港有68%，日本有66%，英國(guó)有63%，美國(guó)有57%。（7）熱點(diǎn)與寒流的交替。比如內(nèi)地企業(yè)的信譽(yù)使民企的A股上市機(jī)會(huì)變得更少。在“歐亞農(nóng)業(yè)”等事件后，民企在香港的上市機(jī)會(huì)受挫，于是上市熱點(diǎn)曾轉(zhuǎn)向了新加坡。（8）不同上市地的行業(yè)認(rèn)同度。以房地產(chǎn)行業(yè)為例，上市并非地產(chǎn)公司的最佳融資模式，房地產(chǎn)開發(fā)商從來(lái)不是海外股票市場(chǎng)的寵兒，尤其在美國(guó)。除了香港之外，中國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)在海外從來(lái)未實(shí)現(xiàn)過(guò)成功上市，即便在香港，地產(chǎn)股也正逐步淡出股市。比如1998到2003年，地產(chǎn)股私有化退市的案例達(dá)12家之多，目前恒生指數(shù)成份股中地產(chǎn)股只有6家，只占成份股總市值的10%。2、全球主要證券市場(chǎng)綜合因素對(duì)比（見表6、7、8、9、10）表6.香港、新加坡、美國(guó)、加拿大上市規(guī)則對(duì)比注：1、礦業(yè)類第1類：生產(chǎn)型礦業(yè)公司，第2類：礦產(chǎn)勘探開發(fā)公司；2、資料來(lái)源：香港、美國(guó)、新加坡、加拿大相關(guān)交易所以及公開報(bào)刊資料。表7. 香港、美國(guó)、新加坡、加拿大上市費(fèi)用對(duì)比注：1、新加坡元對(duì)人民幣匯率約為1：4.82；2、上海復(fù)地籌資15億，總計(jì)費(fèi)用8600萬(wàn)港幣，其中支付承銷傭金5250萬(wàn)港幣，其他固定費(fèi)用3350萬(wàn)港幣。青浦消防創(chuàng)業(yè)板籌資3000萬(wàn)港幣，費(fèi)用1000萬(wàn)，其中承銷傭金90萬(wàn)。表8. 香港、美國(guó)、新加坡、加拿大上市周期對(duì)比香港新加坡美國(guó)加拿大IPO全部過(guò)程花費(fèi)時(shí)間612個(gè)月6個(gè)月（二級(jí)市場(chǎng)融資時(shí)間只要2-4周）6-12個(gè)月6個(gè)月資料來(lái)源：相關(guān)交易所以及公開報(bào)刊資料。表9. 香港、美國(guó)、新加坡、加拿大上市籌資額對(duì)比 資料來(lái)源：相關(guān)交易所以及公開報(bào)刊資料表10. 香港、美國(guó)、新加坡、加拿大四地的綜合對(duì)比狀況注：按照對(duì)中國(guó)企業(yè)海外上市有利程度的大小給予的數(shù)量。由此可見，境內(nèi)企業(yè)最合適的海外上市地應(yīng)當(dāng)是香港，其次是美國(guó)、新加坡，然后是加拿大、歐洲等股市。境內(nèi)企業(yè)海外上市研究之三上市方式的選擇 三、境內(nèi)企業(yè)對(duì)海外上市方式的選擇1、海外直線IPO。即注冊(cè)在境內(nèi)的企業(yè)在海外直接發(fā)行H股、N股、S股等股票或存托憑證并上市。雖然注冊(cè)在境內(nèi)的企業(yè)在海外直線IPO的過(guò)程中所涉及的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、土地權(quán)屬、稅務(wù)等問(wèn)題，面臨的監(jiān)管相對(duì)比較復(fù)雜，但其路徑安排相對(duì)比較簡(jiǎn)單。2、海外曲線IPO（紅籌股形式）。是指境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立離岸公司或購(gòu)買殼公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，以殼公司名義在海外證券市場(chǎng)上市籌資的方式。在香港上市的股票稱為紅籌股。通常離岸公司設(shè)立在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群島、巴拿馬等世界著名的避稅島。好處主要是離岸公司可以節(jié)稅。避稅島對(duì)當(dāng)?shù)刈?cè)公司豁免所得稅、資本利得稅、公司應(yīng)付稅和印花稅，而只需每年收取幾千美元年費(fèi)。另外，境外公司累積盈余可以無(wú)限制地保留。（1）海外曲線IPO的優(yōu)勢(shì)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，我國(guó)海外曲線IPO的民營(yíng)企業(yè)在納斯達(dá)克、香港、新加坡三大證券市場(chǎng)中，以境內(nèi)資產(chǎn)作為其核心資產(chǎn)的上市公司已有將近 100家，包括新浪、蒙牛乳業(yè)、華晨汽車、格林柯爾和僑興電子等一大批各個(gè)行業(yè)的企業(yè)。境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)選擇海外曲線IPO主要有以下優(yōu)勢(shì)：一是繞開國(guó)內(nèi)嚴(yán)格的資本與外匯管制，實(shí)現(xiàn)國(guó)際資本的雙向流動(dòng)。境內(nèi)民營(yíng)企業(yè)家可以不必經(jīng)過(guò)海外投資登記和審批手續(xù)，即可控制一家海外上市公司；二是通過(guò)收購(gòu)、注資、換股，境內(nèi)企業(yè)股權(quán)為海外公司所控制，在法律上變更為外商投資企業(yè)，享受完全的外商投資企業(yè)優(yōu)惠待遇；三是境內(nèi)企業(yè)股東包括風(fēng)險(xiǎn)投資資本可以通過(guò)海外上市公司實(shí)現(xiàn)所持股份的全流通，同時(shí)可按照殼公司注冊(cè)地法律簡(jiǎn)便地辦理有關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、抵押、增資、減資等系列資本運(yùn)作，避免依照境內(nèi)公司法和外商投資企業(yè)法的規(guī)定履行關(guān)于資本變動(dòng)的繁瑣程序；四是可以避開發(fā)行H股等復(fù)雜的事前審批程序，而僅需按照殼公司注冊(cè)地和上市地法律要求自主進(jìn)行企業(yè)改造、資產(chǎn)重組包裝、審計(jì)，由上市地發(fā)行審核機(jī)構(gòu)一次性審核通過(guò)即可；五是海外公司上市募集資金不必比照H股募集資金強(qiáng)制調(diào)回境內(nèi)，而是依據(jù)上市地法律，由上市公司董事會(huì)決定所募集資金的投放方向和運(yùn)作模式，從而為海外開展投資和資本運(yùn)作活動(dòng)創(chuàng)造了條件；六是企業(yè)可以實(shí)施股票期權(quán)、員工信托股票等激勵(lì)機(jī)制，有效改進(jìn)公司治理方式，實(shí)現(xiàn)管理制度創(chuàng)新；七是海外曲線IPO公司股價(jià)普遍好于發(fā)行H股等公司股價(jià)，根本原因在于發(fā)行H股等公司適用中國(guó)國(guó)內(nèi)的法律和會(huì)計(jì)制度，海外投資者不大認(rèn)可，海外曲線IPO公司適用海外注冊(cè)地法律和會(huì)計(jì)制度，更容易得到投資者認(rèn)可。（2）海外曲線IPO的流程（見圖2）。一是實(shí)際控制人決定將旗下公司資產(chǎn)到海外上市；二是造殼或買殼。造殼是指公司在境外避稅島注冊(cè)一個(gè)或若干相互關(guān)聯(lián)的殼公司，買殼是指公司收購(gòu)或兼并境外已上市公司；三是資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移。即境內(nèi)企業(yè)將所控制的境內(nèi)資產(chǎn)從法律上全部轉(zhuǎn)由殼公司所控制；四是殼公司將境內(nèi)資產(chǎn)證券化，在境外上市募集資金；五是上市公司以外商投資或外債形式將大部分募集資金調(diào)回境內(nèi)使用（但不強(qiáng)求，可自主決定投向和運(yùn)作模式）。圖2.海外曲線IPO流程圖3、海外買殼上市。海外買殼上市、反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人，然后由殼公司實(shí)現(xiàn)再融資。4、海外上市方式的綜合對(duì)比（見表11）表11.海外（香港）上市方式對(duì)比直線IPO（H股）曲線IPO（紅籌股）海外買殼上市操作便捷性國(guó)內(nèi)審批繁瑣增加了海外注冊(cè)手續(xù)，但規(guī)避了國(guó)內(nèi)審批規(guī)避了國(guó)內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度大中國(guó)政府的標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管高，十分嚴(yán)格，并經(jīng)常受宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響低，基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響基本規(guī)避了監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響費(fèi)用成本正常增加了海外注冊(cè)相關(guān)的費(fèi)用，但可享受稅收優(yōu)惠殼成本較高融資便利性及金額直接實(shí)現(xiàn)融資直接實(shí)現(xiàn)融資一般即時(shí)再融資難度很大操作周期正常短于直線IPO較短所以，我們建議境內(nèi)企業(yè)應(yīng)選擇海外曲線IPO（紅籌股）的形式實(shí)現(xiàn)上市。 境內(nèi)企業(yè)海外上市研究之四紅籌上市的運(yùn)作程序 四、境內(nèi)企業(yè)紅籌上市的運(yùn)作程序一般情況下，除了經(jīng)營(yíng)境外銷售、勞務(wù)等業(yè)務(wù)收入的境內(nèi)企業(yè)具有外匯資金來(lái)源外，大部分境內(nèi)企業(yè)的股東自身并不具備外匯資金來(lái)源，這是國(guó)內(nèi)公司能否實(shí)現(xiàn)紅籌上市的關(guān)鍵所在。為規(guī)避這一問(wèn)題，有關(guān)投資銀行或保薦機(jī)構(gòu)可安排境內(nèi)企業(yè)依據(jù)以下方式轉(zhuǎn)型為海外控股架構(gòu)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)海外上市：1、在境外設(shè)立公司。在企業(yè)家甲、乙分別持有中國(guó)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)的情況下，甲、乙必須先在境外設(shè)立公司（以英屬避稅島公司為例），作為轉(zhuǎn)型成功的關(guān)鍵因素，并必須尋找海外策略性投資者向甲、乙于境外設(shè)立的英屬避稅島公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)金額，作為向英屬避稅島公司的貸款（見圖3）。圖3.設(shè)立海外公司運(yùn)作圖2、英屬避稅島公司在獲得貸款后運(yùn)用貸款資金向境內(nèi)的甲、乙，按外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定，收購(gòu)內(nèi)資企業(yè)的全部股權(quán)，從而將內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)型為由英屬避稅島公司持有100權(quán)益的外商獨(dú)資企業(yè)。3、完成以上的收購(gòu)程序后，英屬避稅島公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。完成發(fā)股后，股份架構(gòu)的組合便如圖4所示的狀況。圖4.向海外策略性投資者發(fā)股后的股份架構(gòu)上述程序僅為基本的轉(zhuǎn)型步驟，按照實(shí)際個(gè)案還可能牽涉到其它方面的考慮，例如股東背景、業(yè)務(wù)類型、資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的境內(nèi)企業(yè)的轉(zhuǎn)型程序，尚可出現(xiàn)多種變化及組合。境內(nèi)企業(yè)海外上市研究之五規(guī)管政策 五、境內(nèi)企業(yè)海外上市的規(guī)管政策1、“無(wú)異議函時(shí)代”2000年6月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知(通稱“證監(jiān)會(huì)72號(hào)文件”)，要求有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜不屬于國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知(通稱“國(guó)務(wù)院21號(hào)文件”)規(guī)定情形的，適用證監(jiān)會(huì)72號(hào)文件，由中國(guó)律師出具法律意見書。中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理境內(nèi)律師就有關(guān)境外發(fā)行股票和上市事宜出具的法律意見書，經(jīng)過(guò)一定程序后，由證監(jiān)會(huì)法律部函復(fù)律師事務(wù)所，其格式是“我們對(duì)公司在境外發(fā)行股票及上市不提出異議”。據(jù)此，業(yè)界人士遂將其通稱為“無(wú)異議函”。“無(wú)異議函”的監(jiān)管制度是針對(duì)2000年初民營(yíng)企業(yè)裕興科技電腦控股有限公司，采用在境外注冊(cè)公司的辦法，繞道在香港創(chuàng)業(yè)板上市的情況而出臺(tái)的，實(shí)施的主要目的是為了防止國(guó)有資產(chǎn)及中國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移，控制中國(guó)境內(nèi)資產(chǎn)通過(guò)境外上市流失的情況。中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)“無(wú)異議函”制度對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在海外市場(chǎng)上市主要進(jìn)行三方面的嚴(yán)格審查：一是純境外公司涉及境內(nèi)權(quán)益項(xiàng)目，例如外資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)有投資項(xiàng)目，而包含這家外資企業(yè)的集團(tuán)在國(guó)外上市便直接或間接涉及到境內(nèi)權(quán)益，其權(quán)益的形成及其合法有效性；二是中國(guó)境內(nèi)機(jī)構(gòu)或公民通過(guò)注冊(cè)境外公司，并以境外公司的名義持有境內(nèi)權(quán)益安排到海外上市，其直接或間接持有境外公司權(quán)益的形成及其合法有效性；三是中國(guó)國(guó)資背景的公司擬在香港以海外公司控股的方式上市（下稱國(guó)資紅籌公司）。上述情況都必須通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具“無(wú)異議函”，才可安排于境外上市。中國(guó)證監(jiān)會(huì)把審查焦點(diǎn)集中在核實(shí)股本結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)資以及外資進(jìn)入等環(huán)節(jié)的合法性；境內(nèi)權(quán)益企業(yè)的業(yè)務(wù)是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策；境內(nèi)資產(chǎn)是否以合理價(jià)格轉(zhuǎn)移到境外，確定沒(méi)有造成境內(nèi)資產(chǎn)流失的情況；收購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)的外匯是否屬合法的外匯及獲得外匯管理部門的審批及登記。2003年4月1日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于取消第二批行政審批項(xiàng)目及改變部