外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法(2016年1月).doc

外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法（2016年1月8日公司第五屆董事會第十一次會議修訂）一、目的為加強對子公司的管理，規(guī)范公司外派董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為，切實保障公司作為法人股東的各項合法權益，根據中華人民共和國公司法、公司章程及控股子公司管理辦法的相關規(guī)定，制定外派董事、監(jiān)事和高級管理人員管理辦法（以下簡稱辦法）。二、定義本辦法所指的“外派董事、監(jiān)事及高級管理人員”是指：在控股或參股子公司中，根據相關法律法規(guī)及子公司章程，由杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱：公司或本公司）委派、推薦并由法定程序產生的董事（董事長）、監(jiān)事（監(jiān)事會主席）、子公司章程規(guī)定的高級管理人員。三、適用范圍本公司向所屬控股或參股公司委派、推薦并由法定程序產生的董事、監(jiān)事和高級管理人員。四、歸口管理部門公司董事會秘書處負責外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的日常協調管理工作,政工部、經濟管理部、公司辦公室、氣體中心各部門協助做好相關工作。五、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職資格外派董事、監(jiān)事及高級管理人員必須具備下列任職條件：(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，正直勤勉、對公司忠實。(二)身體建康，有足夠的精力和能力履行職責。(三)熟悉本公司和所派駐公司經營業(yè)務。(四)董事會、監(jiān)事會認為擔任外派董事、監(jiān)事及高級管理人員必須具備的其他條件。六、有下列情形之一的，不得被委派擔任控股或參股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(一)中華人民共和國公司法第一百四十六條規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事情形的人員；(二)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的。(三)與派駐企業(yè)存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員。(四)董事會、監(jiān)事會認為不宜擔任外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的其他情形。違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。外派董事、監(jiān)事或高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。七、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的任免程序(一)向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應按公司干部管理有關制度規(guī)定的程序由公司黨委確定人選，由政工部將擬任人選以書面形式通知董事會秘書處。(二)外派董事、監(jiān)事或高級管理人員確定后，由董事會秘書處代表本公司與被委派董事、監(jiān)事或高級管理人員簽訂承諾書，并由董事會秘書處負責起草委派或推薦文件，經董事長簽發(fā)后發(fā)往派駐公司。屬于本公司委派人員的可以直接在派駐公司任職；屬于本公司推薦人員的，派駐公司應依據公司法及該公司章程的有關規(guī)定，將本公司推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人選提交派駐公司的股東會、董事會、監(jiān)事會選舉、聘任。(三)外派董事、監(jiān)事及高級管理人員任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年，任期屆滿，連選可以連任。(四)因外派董事、監(jiān)事或高級管理人員本人提出辭職，或被委派董事、監(jiān)事及高級管理人員因工作調動，或到退休年齡，或因其他原因本公司決定中止其任期的，按照委派時履行的程序做出撤銷委派其職務的決定，由本公司董事會秘書處負責及時向其任職的派駐企業(yè)出具要求變更的函。(五)變更外派董事、監(jiān)事或高級管理人員時，須按本辦法規(guī)定的程序，重新推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員人選。八、事先授權制度(一)外派董事、監(jiān)事實行“事先授權制度”。即子公司董事會、監(jiān)事會在審議公司重大事項報告制度第五條規(guī)定的重大事項時，公司派出的董事、監(jiān)事需確定一人，在接到會議通知的2個工作日內負責以書面形式報告公司經濟管理部，并草擬議案，按公司規(guī)定的審批權限提交公司相應的機構（總經理辦公會議、董事會、股東大會）審議，其中，氣體子公司的相關議案須經氣體中心審核后提交經濟管理部，審議后公司應以書面形式回復給派出董事。外派董事、監(jiān)事必須依據公司相應機構的決定行使表決權，不得越權表決。除召開子公司董事會、監(jiān)事會會議以外，外派董事、監(jiān)事在知悉上述重大事項發(fā)生時，應立即向股份公司相關職能部門和管理層報告。(二)外派高級管理人員在派駐企業(yè)經營中，發(fā)生重大事項報告制度第五條所列重大事項時，應按重大事項報告制度相關規(guī)定履行報告義務。(三)除重大事項報告制度所列重大事項外，外派董事、監(jiān)事及高級管理人員必須根據公司利益最大化的原則，行使表決權；并允許在事后按規(guī)定的匯報程序向公司匯報自己的表決態(tài)度。九、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的職責、權利和義務(一)外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的責任：外派董事主要職責：1.應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，向公司負責，努力管理好被投資公司。2.出席被投資公司股東會、董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。3.派出董事應及時將被投資公司的重大經營事項、重大財務事項以及其他有重大影響的信息上報公司相關職能部門和管理層。4.調查、了解被投資公司的業(yè)務經營管理情況，實現公司對被投資子公司的監(jiān)督管理；派出董事每年至少要到任職單位進行一次實地調查，全面了解該單位的生產經營、財務、人事管理等運營狀況及存在的問題。5.參與派出高級管理人員業(yè)績評價及考核方案的制訂。外派監(jiān)事主要職責：1.檢查派駐公司財務和內部控制制度。對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者被投資企業(yè)公司章程的行為進行監(jiān)督。當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正，并及時向公司匯報。2.出席監(jiān)事會會議，列席董事會會議。3.被投資公司章程及公司規(guī)定的其他職責。4.參與派出高級管理人員業(yè)績評價及獎懲方案的制訂。外派高級管理人員主要職責：1.按派駐公司章程及管理制度所列的崗位職責在派駐公司開展工作。應當勤勉盡責，努力完成在派駐公司各自崗位上的任務。2.在派駐公司的經營管理工作中貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。3.有責任及時向我方董事、監(jiān)事和公司相關職能部門匯報企業(yè)經營的重大事項。(二)外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的權利：1.有權獲知公司對被派駐公司的戰(zhàn)略意圖、長短期的經營及財務規(guī)劃、財務狀況等資料。2.有權就增加或減少對派駐公司的投資及經營發(fā)展規(guī)劃提出建議。3.有權行使公司董事會、監(jiān)事會和管理層賦予的其他職權。(三)外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務：1.應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，在職責范圍內行使職權,不得越權。2.不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占、挪用派駐公司的財產。3.不得違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與杭氧股份訂立合同或者進行交易。4.不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于派駐公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務。5.不得擅自披露公司秘密,不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益。6.外派董事、監(jiān)事或高級管理人員提出辭職或者任期屆滿，其對派駐公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對派駐公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7.任職尚未結束的外派董事、監(jiān)事或高級管理人員，對因其擅自離職使公司利益受到的損失，應當承擔賠償責任。8.派駐公司如因違反法律法規(guī)致使公司利益受損的，且外派董事、監(jiān)事或高級管理人員負有主要責任的，應向公司承擔賠償責任。9.違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10.外派董事、監(jiān)事有責任和義務在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在5個工作日內，將會議審議議案及其會議決議交公司經濟管理部統一歸