投資銀行知識要點總結(jié).doc

第12章都看第11章l 公司治理的含義：狹義的公司治理是指在兩權(quán)分離的前提下，投資者與公司之間的利益分配和控制關(guān)系及公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。而廣義的公司治理是指除上述范圍之外，還包括公司與其利益相關(guān)者之間的關(guān)系及法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理問題的核心是由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有者與經(jīng)營者利益不一致而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。l 投資銀行的公司治理機制（1）治理目標(biāo)1）保護股東的權(quán)利和利益，實現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化。2）規(guī)范公司參與各方的權(quán)利和義務(wù)，降低公司運作成本，做到科學(xué)決策。3）高效率運行。4）對于全能化投資銀行集團，必須保持對控股子公司的垂直有效控制。（3）治理環(huán)節(jié)股東及其結(jié)構(gòu)：A股東大會 B股權(quán)結(jié)構(gòu)良性股權(quán)結(jié)構(gòu)特征：第一，機構(gòu)投資者競相持股；第二、股權(quán)分散，股東較多；第三，股權(quán)流通性強；第四，內(nèi)部人持股盛行。董事會 A董事來源應(yīng)具有廣泛的代表性，引入獨立董事 B加強內(nèi)部分工制衡，至少應(yīng)設(shè)立審計委員會、薪酬委員會、提名委員會三個專業(yè)委員會。監(jiān)事會經(jīng)理：對經(jīng)理的工作進行有效的激勵和約束。內(nèi)部控制機制信息披露第10章l 資產(chǎn)證券化的定義從一般意義上講，凡是通過在金融市場上發(fā)行證券以籌集資金的行為都可以歸之于證券化之列。美國學(xué)者：資產(chǎn)證券化是使儲蓄者與借款者通過金融市場得以部分或全部地匹配的一個過程。l 資產(chǎn)證券化的特征（1）資產(chǎn)證券化是一種結(jié)構(gòu)型融資方式（2）資產(chǎn)證券化是一種表外融資方式（3）資產(chǎn)證券化是一種資產(chǎn)信用融資方式l 資產(chǎn)證券化的起源與發(fā)展資產(chǎn)證券化最早出現(xiàn)于20世紀(jì)70年代的美國住房抵押貸款市場。承擔(dān)美國大部分住宅抵押貸款業(yè)務(wù)的金融儲蓄機構(gòu)，主要是儲貸協(xié)會和儲蓄銀行，當(dāng)時美國推行高利率政策，儲貸協(xié)會和儲蓄銀行等金融機構(gòu)受存款利率上限的制約，其儲蓄資金被大量提取，利差收入日益減少，從而使其競爭實力下降，經(jīng)營狀況惡化。為了擺脫這一困難局面，從事存貸款的金融機構(gòu)不得不進行創(chuàng)新，尋找一種成本低且較穩(wěn)定的資金來源。l 資產(chǎn)證券化的參與者1）發(fā)起人2）特殊目的機構(gòu)（發(fā)行人）3）服務(wù)人4）承銷商5）信用增級機構(gòu)6）信用評級機構(gòu)7）受托管理人8）投資者l 真實出售資產(chǎn)（概念）只有真實出售”，才能實現(xiàn)證券化的資產(chǎn)與原始權(quán)益人之間的“破產(chǎn)隔離”。判斷真實出售：當(dāng)事人的意圖符合證券化的目的；發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表已進行資產(chǎn)出售的賬務(wù)處理；出售的資產(chǎn)不得追加追索權(quán)；出售的資產(chǎn)已通過信用提高的方式與原始權(quán)益人進行信用風(fēng)險分離處理。l 信用增級（概念）信用增級分為內(nèi)部信用增級和外部信用增級。 內(nèi)部信用增級指的是依靠資產(chǎn)庫自身為防范信用損失提供保證。其基本原理是，以增加抵押物或在各種交易檔次間調(diào)劑風(fēng)險的方式達成信用提升，主要形式是超額抵押，建立儲備金和債券分檔。內(nèi)部增級可能改變債券的現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)。l 資產(chǎn)證券化的基本類型l 10.3.1住房抵押貸款支撐證券化與資產(chǎn)支撐證券化 根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的不同類型，1）住房抵押貸款支撐證券化（MBS) 以住房抵押貸款為支撐，始于1968年。 分為住宅抵押貸款擔(dān)保證券（RMBS）和商用不動產(chǎn)抵押貸款擔(dān)保證券（CMBS） 2）資產(chǎn)支撐的證券化(ABS）：以非住房抵押貸款資產(chǎn)為支撐，汽車貸款證券化、信用卡應(yīng)收賬款證券化、貿(mào)易應(yīng)收賬款證券化是目前比較成熟的ABS。l 10.3.2過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化 根據(jù)對現(xiàn)金流的處理方式和證券償付結(jié)構(gòu)的不同，1）過手型證券化 發(fā)起人把擬證券化的資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)讓給一個特設(shè)目的機構(gòu),由SPV或代表SPV利益的受托管理機構(gòu)發(fā)行證券給投資者,每份證券按比例代表整個資產(chǎn)組合不可分割的權(quán)益,證券持有人擁有該資產(chǎn)組合相應(yīng)比例的直接所有權(quán). 可以以權(quán)益憑證和債權(quán)憑證兩種形式向投資者融資。2）轉(zhuǎn)付型證券化轉(zhuǎn)付型證券化發(fā)行的債券，其持有者不直接擁有相應(yīng)的資產(chǎn)組合的所有權(quán)，而只是發(fā)行人的債權(quán)人， 用于償付的債券本息的資金來源于經(jīng)過重新安排的住房抵押貸款組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流。與過手型證券化的最大區(qū)別：前者根據(jù)投資者的風(fēng)險、收益、期限等的不同偏好對基礎(chǔ)資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流進行了重新安排和分配，使本金與利息的償付機制發(fā)生了變化。 抵押擔(dān)保債CMO,針對不同投資者對投資期限的不同要求設(shè)計多層次的組合投資工具，將本息支付分為幾檔，任何一檔債券的投資者在其本金得到償還之前定期獲得利息，而本金的支付則逐檔依次進行。 僅付息債券（IO）和僅付本金債券（PO.l 10.3.3單一借款人型證券化與多借款人型證券化 根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)賣方數(shù)量的多寡， 借款人指基礎(chǔ)資產(chǎn)的賣方，即證券化的融資方，也就是原始權(quán)益人。 如果證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)是來自單一賣方，這將增大集中度風(fēng)險。進行這種劃分的主要目的是提醒投資者和評價機構(gòu)應(yīng)該對單一賣方情況下借款人的破產(chǎn)和解體風(fēng)險加以特別關(guān)注。第9章遠(yuǎn)期：指雙方約定在未來的某一確定時間，按確定的價格買賣一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)的合約。遠(yuǎn)期期貨相關(guān)概念 自己看第8章l 8.1.1 理財顧問的對象1）概念：指投資銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息、設(shè)計融資和投資方案、出具咨詢報告、提出公正意見、開展委托理財?shù)确?wù)，是一種新型創(chuàng)收業(yè)務(wù)。2）對象理財顧問業(yè)務(wù)的服務(wù)對象有兩大類：資金籌集者，包括國內(nèi)外工商企業(yè)和各級政府部門等；投資者，包括中小投資者和機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者指工商企業(yè)、投資基金、養(yǎng)老基金、保險基金和各類基金會。為籌資者提供的顧問服務(wù)即財務(wù)顧問；為投資者提供的顧問服務(wù)即是投資顧問（也稱為投資咨詢）l 8.1.3 理財顧問的業(yè)務(wù)范圍及收費方式 2）收費方式投資銀行在開展理財顧問業(yè)務(wù)時，可采用兩種收費方式：獨立收費方式，即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨立的顧問服務(wù)，顧問費用由雙方商定，也可由投資銀行根據(jù)該項目所耗費的時間和人工確定。非獨立收費形式，即投資銀行提供的顧問服務(wù)包括在其它業(yè)務(wù)中，如證券承銷、企業(yè)并購和風(fēng)險管理等，顧問報酬也列入其它業(yè)務(wù)當(dāng)中計算。l 8.2.1企業(yè)融資的財務(wù)顧問（都看）1）主板發(fā)行上市的財務(wù)顧問2）二板發(fā)行上市的財務(wù)顧問3）私募融資的財務(wù)顧問 私募融資是指不采用公開方式，而通過私下與特定的投資人或債務(wù)人商談，以招標(biāo)等方式籌集資金，形式多樣，取決于當(dāng)事人之間的約定，如向銀行貸款，獲得風(fēng)險投資等。私募融資分為私募股權(quán)融資和私募債務(wù)融資。 私募股權(quán)融資是指融資人通過協(xié)商、招標(biāo)等非社會公開方式，向特定投資人出售股權(quán)進行的融資，包括股票發(fā)行以外的各種組建企業(yè)時股權(quán)籌資和隨后的增資擴股。 私募債務(wù)融資是指融資人通過協(xié)商、招標(biāo)等非社會公開方式，向特定投資人出售債權(quán)進行的融資，包括債券發(fā)行以外的各種借款。 l 8.2.2資產(chǎn)重組財務(wù)顧問1）投資銀行資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)可分為兩大類：(1)重組策劃和財務(wù)顧問。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行不是充當(dāng)并購重組交易的主體或當(dāng)事人，而只作為中介人，為并購重組交易的兼并方或目標(biāo)企業(yè)提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)。(2)重組自營。在這類業(yè)務(wù)中，投資銀行是并購重組交易的主體，它把產(chǎn)權(quán)(公司)買賣當(dāng)作一種投資行為，先是買下產(chǎn)權(quán)，然后或直接整體轉(zhuǎn)讓，或分拆賣出，或重組經(jīng)營待價而沽，或包裝上市拋售股權(quán)套現(xiàn)，目的是從中賺取買賣差價。 2）并購方財務(wù)顧問 當(dāng)投資銀行受聘為并購方的財務(wù)顧問后，其主要工作是：(1)替并購方尋求合適的目標(biāo)公司并加以分析；(2)提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相關(guān)的財務(wù)安排等；(3)和目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款；(4)編制有關(guān)并購公告，詳述有關(guān)購并事宜同時準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等；(5)提出一個令人信服和兼并方有能力去完成的收購計劃。2）目標(biāo)方財務(wù)顧問 當(dāng)投資銀行作為目標(biāo)公司的代理或財務(wù)顧問，投資銀行的主要工作是：(1)與公司的董事會一起定出一套防范被敵意收購的策略，例如向公司的股東宣傳公司的發(fā)展前景，爭取大股東繼續(xù)支持公司的董事會和持有公司的股票等；(2 ) 就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否公平合理和是否接納收購建議的意見； （3）編制有關(guān)文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應(yīng)和他們對股東的意見；（4）協(xié)助目標(biāo)公司準(zhǔn)備一份對收購建議的說明和他們的意見，寄給本公司的股東。8.3.1為國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市充當(dāng)財務(wù)顧問 所謂國有企業(yè)私有化，主要是指國有企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)重組及改制上市。投資銀行可以憑借其廣泛的客戶網(wǎng)絡(luò)和投資者關(guān)系，為這些企業(yè)尋求戰(zhàn)略投資者，設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和融資方案，在國有資產(chǎn)的估價、出售和資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方面，提供全面財務(wù)顧問服務(wù)。8.3.2充當(dāng)政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問 投資銀行為了與政府建立一種長期的合作伙伴關(guān)系，以便在今后的業(yè)務(wù)拓展中得到政府的支持，往往還充當(dāng)政府經(jīng)濟決策部門的業(yè)務(wù)顧問。政府產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域經(jīng)濟政策的實施，經(jīng)濟體制和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型，國際借款以及各級政府的公共工程建設(shè)等，均需要來自投資銀行專業(yè)化意見的支持。因為政府往往缺乏具體金融操作的經(jīng)驗和信息，而且政府也不應(yīng)該涉及經(jīng)營性業(yè)務(wù)過深，以至影響其正常作用的發(fā)揮。因此，國際上通行的做法是由投資銀行出任政府的某些經(jīng)濟活動的業(yè)務(wù)顧問。8.3.3公共事業(yè)的財務(wù)顧問政府也常常委托投資銀行進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用以及對財務(wù)狀況的最終審核等如摩根斯坦利為加拿大地方省政府承擔(dān)水利發(fā)電項目的財務(wù)顧問服務(wù)，保證了這一項目的順利完成。 l 8.4.1委托理財概述（1）委托理財又稱代客理財，是同一業(yè)務(wù)從委托方和管理方角度形成的不同稱謂，可定義為專業(yè)管理人接受資產(chǎn)所有者委托，代為經(jīng)營和管理資產(chǎn)，以實現(xiàn)委托資產(chǎn)增值或其它特定目標(biāo)的行為，一般特指證券市場內(nèi)的委托理財，即投資銀行作為管理人，以獨立帳戶募集和管理委托資金，投資于證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合，實現(xiàn)委托資金增值或其它特定目的的中介業(yè)務(wù)l 委托理財業(yè)務(wù)模式l 區(qū)別：完全代理型理財和風(fēng)險共擔(dān)型委托理財?shù)?章l 7.1 項目融資概述概念：項目承辦人為該項目籌資和經(jīng)營而成立一家項目公司，項目公司承擔(dān)貸款。以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，項目公司的資產(chǎn)作為貸款安全的保障。l 項目融資適用范圍資源開發(fā)：資源開發(fā)項目包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)；項目融資最早就是源于資源開發(fā)項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設(shè)?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)是項目融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域制造業(yè)項目（1）工程大，需資金量大，建設(shè)周期長；（2）有穩(wěn)定現(xiàn)金流（3）壟斷行業(yè)l 7.2項目融資運作（都看）l 7.3 投資銀行在項目融資中的作用1. 評估項目的可行性與風(fēng)險性2. 設(shè)計項目資金結(jié)構(gòu)3. 設(shè)計項目融資的擔(dān)保方案4. 設(shè)計項目融資模式第6章l 6.1 投資基金概述證券投資基金的概念：證券投資基金是一種利益共存、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金。特點：（1）專業(yè)管理、集合投資（2）組合投資、分散風(fēng)險（3）利益共享、風(fēng)險共擔(dān)（4）嚴(yán)格監(jiān)管、信息透明（5）獨立托管、保障安全6.1.2投資基金的分類（種類及概念）（1）根據(jù)基金規(guī)模是否可變及基金的法律形式不同劃分:封閉式基金：基金的發(fā)起人在設(shè)立基金時，限定了基金單位的發(fā)行總額，籌足總額后，基金即宣告成立，并進行封閉，在一定時期內(nèi)不再接受新的投資。開放式基金：基金發(fā)起人在設(shè)立基金時，基金單位或者股份總規(guī)模不固定，可視投資者的需求，隨時向投資者出售基金單位或者股份，并可以應(yīng)投資者的要求贖回發(fā)行在外的基金單位或者股份的一種基金運作方式。（2）根據(jù)組織形式、基金運作方式的不同劃分:公司型基金：基金本身為一家股份有限公司，公司通過發(fā)行股票或受益憑證的方式來籌集資金。契約型基金：又稱單位信托基金，是指把投資者、管理人、托管人三者作為當(dāng)事人，通過簽訂基金契約的形式發(fā)行受益憑證而設(shè)立的一種基金。3）根據(jù)投資對象的不同劃分：股票基金、債券基金、貨幣市場基金等 4）根據(jù)投資目標(biāo)的不同劃分：收入型基金、成長型基金和平衡型基金 5）根據(jù)募集方式的不同劃分：公募基金和私募基金6）根據(jù)基金的資金來源和用途的不同劃分：在岸基金和離岸基金7）其他特殊類型基金（1）系列基金（2）基金中的基金（3）保本基金（4）交易所交易基金（5）上市型開放式基金 6.2證券投資基金當(dāng)事人（1）基金管理人（2）基金托管人（3）基金持有人（4）基金監(jiān)管和自律機構(gòu) 6.3 投資基金的運作6.3.1投資基金的設(shè)立、發(fā)行和認(rèn)購1）基金的設(shè)立基本管理模式：注冊制 審批制。 涉及到的主要事項（1）發(fā)起人認(rèn)購比例（2）存續(xù)期（3）最低募集數(shù)額（4）募集期限2）基金的發(fā)行公募發(fā)行；私募發(fā)行基金管理人應(yīng)當(dāng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個月內(nèi)基金發(fā)售，募集期限一般為3個月，募集期限屆滿，開放式基金份額不少于2億份，持有人不少于200人；封閉式基金份額達到核準(zhǔn)的80%以上，持有人達到1000人，基金合同方可生效，否則不能成立。3）基金的認(rèn)購l 投資基金的交易（通過哪交易）1）封閉式基金的交易2）開放式基金的申購和贖回（1）申購價和贖回價的確定（2）收費模式：前端收費模式與后端收費模式（3）費率設(shè)計 6.4 投資銀行在證券投資基金運作中的作用1）投資銀行作為基金發(fā)起人（1）確定發(fā)起人和主要發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議（2）確定基金管理人、基金托管人、投資顧問、主要機構(gòu)投資人等當(dāng)事各方，按照有關(guān)準(zhǔn)則的內(nèi)容和格式制作各種文件（3）報送材料，向證券主管部門提出設(shè)立申請2）投資銀行作為基金管理人3）投資銀行作為基金承銷人4）投資銀行作為基金代理人第5章5.1.1 風(fēng)險投資的含義 風(fēng)險投資，也稱風(fēng)險資本或創(chuàng)業(yè)投資。美國風(fēng)險投資協(xié)會將其定義為：風(fēng)險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)的一種權(quán)益資本。美國企業(yè)管理百科全書定義為：投向不能從傳統(tǒng)的籌資方式，諸如股票市場、銀行或類似單位(如租賃公司或商業(yè)經(jīng)紀(jì)人)獲得資本的工商企業(yè)的投資行為。目前我國較流行的觀點是：風(fēng)險投資是將資金投向蘊藏著較大失敗可能的高新技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，以期獲得成功后取得高收益的商業(yè)投資行為。 發(fā)展風(fēng)險投資的條件 1）有一批良好的投資項目2）有充裕的資金3）完善的資本流通市場4）有完善的法律、法規(guī) 風(fēng)險投資的主要當(dāng)事人1）資金供應(yīng)方2）風(fēng)險投資機構(gòu) 3）風(fēng)險企業(yè) 風(fēng)險投資的組織形式1）公司制 2）有限合伙制 3）投資基金 風(fēng)險投資中的投資銀行 （參與目的3個，參與形式2個）參與目的：（1）分享風(fēng)險投資的高收益（2）通過參與風(fēng)險投資，為投資銀行進一步策劃創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開上市，取得創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開發(fā)行股票的承銷資格打下基礎(chǔ)；（3）為投資銀行融資部門之外的部門提供業(yè)務(wù)機會。參與形式：組建風(fēng)險投資基金 提供中介服務(wù) 風(fēng)險投資運作的成長階段1）種子階段2）創(chuàng)建階段3）成長階段4）成熟階段 風(fēng)險投資公司的風(fēng)險1)風(fēng)險的種類1.技術(shù)風(fēng)險2.管理風(fēng)險3.市場風(fēng)險4.資金風(fēng)險5.信息風(fēng)險6.其他風(fēng)險2）風(fēng)險管理原則1.組合投資原則2.分階段逐步投資原則3.分類管理原則4.風(fēng)險投資主體多元化原則5.專家審核原則 創(chuàng)業(yè)板市場 （全看）5.4.1概述1）概念：也叫“二板”市場，是指一國證券主板市場之外的證券交易市場，它的明確定位是為具有高成長性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)。2）特征（1）前瞻性市場（2）上市標(biāo)準(zhǔn)低（3）高風(fēng)險市場（4）針對熟悉投資的個人投資者和機構(gòu)投資者3）設(shè)立方式與運行方式（1）設(shè)立方式：由證券交易所直接開設(shè)；由非證券交易所的機構(gòu)設(shè)立。（2）運行模式：非獨立的附屬市場模式；獨立模式5.4.2創(chuàng)業(yè)板與主板市場1）角色定位：前者針對中小企業(yè)而設(shè)，后者針對那些具有一定業(yè)績基礎(chǔ)的大中型企業(yè)而設(shè)。2）主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的功能互補和相互促進關(guān)系3）創(chuàng)業(yè)板與主板市場的競爭與矛盾5.4.3創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管1）強化信息披露（1）強化信息披露的頻次和數(shù)量（2）進展比較（3）強化中介機構(gòu)在信息披露方面的責(zé)任（4）制裁2）保薦人制度（1）它是防范風(fēng)險的重要舉措（2）強化中介機構(gòu)職責(zé)的手段（3）保護投資者之利器（4）使投資者的投資理念進一步增強（5）使投資者的地位得到進一步提高3）做市商制度 指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。（1）有利于提高市場運作效率（2）有利于創(chuàng)業(yè)板市場的穩(wěn)定（3）有利于提高市場的流動性（4）有利于股票價格保持連續(xù)性（5）有利于股票價格回歸真實價值，減少泡沫 企業(yè)并購的基本概念1）收購：指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。2）合并：指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個法人。兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。3）兼并：等同于我國公司法中的吸收合并。 4.2 企業(yè)并購效應(yīng)及原則4.2.1企業(yè)并購的效應(yīng)分析1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （1）協(xié)同效應(yīng)：即1+12的效應(yīng)。（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：指并購給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。（3）原因分析： 規(guī)模效應(yīng) 優(yōu)勢互補 節(jié)省交易費用，降低不確定性2）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)（1）合理避稅（2）預(yù)期效應(yīng)的巨大刺激作用3）促進企業(yè)發(fā)展 3）促進企業(yè)發(fā)展 4.2.2并購方式的主要缺點及風(fēng)險1）缺點：（1）收購成本高，并購活動更多地為目標(biāo)公司創(chuàng)造價值。（2）難以準(zhǔn)確地對目標(biāo)企業(yè)進行估價和預(yù)測。（3）整合難度大，組織、文化沖突可能斷送并購的成果。（4）伴隨不必要的附屬繁雜業(yè)務(wù)，收購企業(yè)往往需作出重大承諾并承擔(dān)大量業(yè)務(wù)。2）風(fēng)險：（1）政治環(huán)境風(fēng)險（2）法律風(fēng)險 （3）信息風(fēng)險（4）財務(wù)風(fēng)險（5）產(chǎn)業(yè)風(fēng)險（6）營運風(fēng)險（7）體制風(fēng)險 4.2.3并購遵循的原則1）合法性原則2）可操作性原則3）產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則4）自愿互利原則5）有償轉(zhuǎn)讓原則6）市場競爭原則 4.3 企業(yè)并購業(yè)務(wù)流程4.3.2投資銀行為被收購方提供的服務(wù)1）在善意收購中提供的服務(wù)（1）制作目標(biāo)公司的推介報告（2）尋找及選擇受讓方（3）設(shè)計交易方案（4）與受讓方溝通、協(xié)助談判（5）協(xié)助實施交易方案，協(xié)助出讓方獲得出讓利益2）為抵制收購制定的反收購策略（必考點）（1）股份回購（2）尋找白衣騎士（3）焦土戰(zhàn)術(shù)（4）金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘（5）毒丸條款（6）綠色勒索（7）帕克門策略（8）聘用鯊魚觀察者（9）利用訴訟阻止并購 4.4 杠桿收購4.4.1杠桿收購概述1）什么是杠桿收購 其實質(zhì)在于舉債收購，即收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押，運用財務(wù)杠桿加大負(fù)債比例，以較少的股本投入融得數(shù)倍的資金，收購成功，使其產(chǎn)生較高盈利能力后，再俟機出售的一種資本運作方式2）杠桿收購的特征（1）融資體系象倒過來的金字塔。（2）杠桿收購有高負(fù)債、高風(fēng)險、高收益的特點（3）具有很強的投機性（4）依賴于投資銀行的參與3）杠桿收購的融資體系（1）高級債務(wù)（2）夾層債券（公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證等）（3）股權(quán)資本3）杠桿收購成功的條件（都看）（1）有較為發(fā)達的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資形式（2）目標(biāo)公司具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)（3）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高（4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估（5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)，有比較充足的流動資金（7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)4.4.2企業(yè)杠桿收購的運作程序1）聘請投資銀行作為財務(wù)顧問2）先期收購3）確定報價時間4）資產(chǎn)評估5）商定收購價格6）確定自投資本7）組織杠桿收購融資8）收購后事宜4.4.3管理層收購 杠桿收購主體：戰(zhàn)略投資人；金融投資人；公司的管理層1）MBO的產(chǎn)生背景及現(xiàn)實意義2）MBO的參與者（1）買方經(jīng)理層（2）賣方公司原來的所有者（3）股權(quán)投資者（4）債權(quán)投資者（5）專業(yè)收購顧問3）MBO的目標(biāo)公司選擇（1）管理體系不良，代理成本高，委托人對公司經(jīng)營無能為力，前景不看好，資產(chǎn)所有者愿意資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（2）公司處于極其穩(wěn)定狀態(tài)，委托人發(fā)現(xiàn)不了公司增長潛力，意欲轉(zhuǎn)換投資去向，將現(xiàn)有資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓（3）公司處于發(fā)展期，管理層出價高于委托人對公司價值的評價4）構(gòu)成MBO的基本條件（1）買者愿意買（2）買者有能力買（3）賣者愿意賣5）MBO的融資問題和法律問題（1）融資問題 外部融資（股權(quán)融資、債權(quán)融資、轉(zhuǎn)債融資、 認(rèn)股證融資） 內(nèi)部融資（2）法律問題：民事法律風(fēng)險、行政法律風(fēng)險、刑事法律風(fēng)險第3章 證券交易的原則1）公開原則 2）公平原則 3）公正原則 證券交易的場所1）場內(nèi)交易市場2）場外交易市場（1）柜臺市場（2）第三市場（3）第四市場2）證券經(jīng)紀(jì)商 以投資者代理人的身份，接受客戶委托，代客買賣證券并以此收取傭金。（1）傭金經(jīng)紀(jì)人（2）獨立經(jīng)紀(jì)人（3）零數(shù)經(jīng)紀(jì)人（4）專家證券交易經(jīng)紀(jì)人（5）債券經(jīng)紀(jì)人 證券自營業(yè)務(wù)的特征、條件與原則1）證券自營業(yè)務(wù)的特征（1）需要投入交易本金（2）交易決策完全自主（3）自主承擔(dān)價格波動風(fēng)險（4）收益不穩(wěn)定2）證券自營業(yè)務(wù)的條件：自營業(yè)務(wù)的資格審查要比經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的資格審查苛刻。3）證券自營業(yè)務(wù)的原則（1）客戶委托優(yōu)先原則（2）維護市場秩序原則（3）守法經(jīng)營原則（4）風(fēng)險控制原則 做市商（報價驅(qū)動）制度是指某些特定的證券交易商，不斷向公眾交易者報出某些特定證券的買賣價格，并在所報價格上接受公眾買賣要求，為投資者承擔(dān)某一個證券的買進和賣出。在做市業(yè)務(wù)中，投資銀行被稱為做市商。 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù) 信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的類型（1）融資與買空（2）融券與賣空 證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的含義（1）業(yè)務(wù)對象的廣泛性（2）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的中介性（3）客戶指令的權(quán)威性（4）客戶資料的保密性 證券自營業(yè)務(wù)的類型1）自營商的投機交易 2）自營商的套利交易第2章 2.1 證券業(yè)概述股票：是股份公司公開發(fā)行的，用以證明投資者股東身份和權(quán)益，并據(jù)以獲得股息和紅利的憑證。債券：債券是一種有價證券，是社會各類經(jīng)濟主體為籌措資金而向債券投資者出具的承諾按一定利率定期支付利息，并到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。 2.2證券的公開發(fā)行與承銷 （都看） 投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責(zé)1）取得承銷商資格 2）選擇符合政策標(biāo)準(zhǔn)和條件的擬上市企業(yè)3）對企業(yè)進行盡職調(diào)查4）對企業(yè)進行上市輔導(dǎo)5）制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格6）制作招股說明書等文件，報國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)7）路演8）組織承銷團 股票發(fā)行方式1）“上網(wǎng)定價”方式 指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的惟一賣方，投資者在指定的時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購。主承銷商在上網(wǎng)定價發(fā)行前應(yīng)在證券交易所設(shè)立股票發(fā)行專戶和申購資金專戶，申購結(jié)束后，根據(jù)實際到位資金，由證券交易所主機確認(rèn)有效申購。 2） “全額預(yù)繳款”方式 投資者在規(guī)定的申購時間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中，申購結(jié)束后轉(zhuǎn)存凍結(jié)銀行專戶進行凍結(jié)，在對到帳資金進行驗資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式。3）與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量，批準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認(rèn)購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式。4）超額配售選擇權(quán) 俗稱綠鞋(Green Shoes)，即采用包銷方式的主承銷商在獲得發(fā)行人許可下可以超額配售一定數(shù)量的股份，其目的在于支持和穩(wěn)定二級市場交易價格。發(fā)行股票時，主承銷商與發(fā)行人達成協(xié)議，允許主承銷商在既定的股票發(fā)行規(guī)?；A(chǔ)上，視市場情況使用發(fā)行人所授予的超額配售權(quán)，我國規(guī)定該部分不超過發(fā)行數(shù)量的l5。5）我國股票發(fā)行方式的演變（看一下） 大致分為兩個階段（1）第一個階段是從1984年股份制試點到20世紀(jì)90年代初期。這個階段股票發(fā)行的特點是：第一，面值不統(tǒng)一，有l(wèi)00元的，有200元的，一般按照面值發(fā)行；第二，發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方性的公眾；第三，發(fā)行方式多為自辦發(fā)行，沒有承銷商，很少有中介機構(gòu)參加。 目前國內(nèi)新股發(fā)行方式主要采用上網(wǎng)定價發(fā)行、市值配售和詢價配售等幾種方式。 股票發(fā)行價格的種類（概念）面值發(fā)行 溢價發(fā)行 折價發(fā)行 單多判其次，詢價制度的推出，使以基金為代表的機構(gòu)投資者擁有了股票發(fā)行定價的話語權(quán)，將推動機構(gòu)投資者隊伍進一步發(fā)展壯大；另外，通過吸引信托投資公司、財務(wù)公司，以及保險、年金等增量資金進入證券市場，擴大了市場資金來源，為我國資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展增加了新的動力。再次，詢價制度將促使保薦機構(gòu)完善內(nèi)部管理，加大研究投入，建立客戶隊伍，拓展銷售渠道，提高股票定價和銷售能力，為提高保薦機構(gòu)的整體競爭力打下堅實基礎(chǔ)。總之，通知的出臺體現(xiàn)了市場發(fā)展的要求，標(biāo)志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立，將對提高市場配置資源效率、推動資本市場的穩(wěn)定發(fā)展發(fā)揮重要作用。 企業(yè)債券發(fā)行考慮的相關(guān)因素1）發(fā)行額 2）債券面值 3）債券的期限4）債券的償還方式 5）票面利率6）付息方式7）發(fā)行價格8）債券實際支付的價格 9）發(fā)行方式 10）是否記名