運用控制論和系統(tǒng)論規(guī)劃證券公司的內(nèi)部控制體系.doc

運用控制論和系統(tǒng)論規(guī)劃證券公司的內(nèi)部控制體系北京證券 張震星我國證券公司經(jīng)過十余年的快速成長，從無到有，由小到大，已經(jīng)取得了長足的發(fā)展。然而，接踵發(fā)生的證券公司關(guān)閉、行政接管和托管事件，逐漸暴露出證券公司內(nèi)部管理尤其是內(nèi)部控制系統(tǒng)方面的問題和漏洞。如何建立和完善證券公司科學(xué)有效的內(nèi)部控制體系，形成公司內(nèi)部自我制約和自我調(diào)節(jié)的內(nèi)控機制，切實控制和規(guī)避經(jīng)營過程可能發(fā)生的各種風(fēng)險，已經(jīng)成為證券公司經(jīng)營管理者當前密切關(guān)注的重要課題。本文試圖從我國證券公司的現(xiàn)狀出發(fā)，應(yīng)用控制論和系統(tǒng)論的一般原理，在借鑒現(xiàn)代內(nèi)部控制理論和方法的基礎(chǔ)上，設(shè)計證券公司內(nèi)部控制的框架體系。一、運用控制論分析證券公司內(nèi)部控制的主體及其相互關(guān)系明確證券公司內(nèi)部控制的主體，理順控制與被控制關(guān)系的角色與內(nèi)容，是開展內(nèi)部控制活動的前提?？刂普摰幕驹砀嬖V我們，控制是為達到系統(tǒng)預(yù)定的目標，由控制者對被控制對象施加的一種能動作用。一方面，控制者對被控制對象施加控制，另一方面，由于控制是一種動態(tài)的過程，控制者需要從被控制對象獲取反饋信息，借以調(diào)整控制行為，以達到既定的控制目標。由于企業(yè)內(nèi)部的每一個員工既是控制的主體又是控制的客體，單一的控制與被控制關(guān)系顯然無法形成有效的控制機制，為了保證控制者與被控制對象行為的可靠性，往往需要加入具有一定獨立性的第三方監(jiān)督者，其與控制者和被控制對象之間均存在監(jiān)督和信息反饋關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部控制與被控制、監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系都不是脫離環(huán)境而存在的，內(nèi)部控制受到內(nèi)部和外部各種環(huán)境因素的制約和影響。由此可見，企業(yè)內(nèi)部控制主體、主體之間以及與控制環(huán)境之間的關(guān)系可以通過圖1來加以反映： 控制 反饋反饋 監(jiān)督 監(jiān)督 反饋 控制環(huán)境 被控制對象控制者監(jiān)督者 圖1 對于證券公司來說，內(nèi)部控制體系中的控制者，一方面體現(xiàn)為企業(yè)所有者及其授權(quán)的控制組織、機構(gòu)和崗位的專門責(zé)任人員，另一方面也包括按內(nèi)部牽制原則設(shè)立的具有控制責(zé)任的非專門控制崗位人員。而專門的責(zé)任人員具體又包括董事會及其授權(quán)的內(nèi)部控制委員會或風(fēng)險控制委員會、風(fēng)險控制總監(jiān)、風(fēng)險控制部、風(fēng)險控制崗等，其具體形式視證券公司組織機構(gòu)設(shè)置體系的不同而有所不同。非專門控制崗位人員的控制職責(zé)則需要通過內(nèi)部流程體系和崗責(zé)體系加以確定。證券公司內(nèi)部控制體系中的被控制對象，涵蓋了證券公司全部和全過程的經(jīng)濟活動。和其他所有的企業(yè)一樣，證券公司的經(jīng)濟活動也由兩個方面組成，一是證券公司所有人員的業(yè)務(wù)和管理行為，另一個是企業(yè)的資金運動，兩者相互結(jié)合構(gòu)成證券公司經(jīng)濟活動的整體。而在這兩者之間，人是活動的主體，是資金運動的主導(dǎo)因素，資金運動是人的行為的結(jié)果。從控制的角度來看，所有內(nèi)部控制都是針對“人”而設(shè)立的，人應(yīng)當是內(nèi)部控制的主要也是根本的對象。西方學(xué)術(shù)界往往將廣義的內(nèi)部控制分為內(nèi)部管理控制和內(nèi)部會計控制兩個部分，從邏輯上與企業(yè)經(jīng)濟活動的兩個方面相吻合。證券公司內(nèi)部控制體系中的監(jiān)督者主要是指經(jīng)企業(yè)所有者授權(quán)、并具有相對獨立性的內(nèi)部審計機構(gòu)。證券公司的內(nèi)部審計機構(gòu)肩負著監(jiān)督、檢查和評價公司內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況，幫助企業(yè)營造積極健康控制環(huán)境的重要職責(zé)。而證券公司的內(nèi)部控制環(huán)境則反映了公司所有者、經(jīng)營者和其他人員對控制的態(tài)度和行為，具體包括證券公司的管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格、內(nèi)部控制意識和風(fēng)險管理意識、產(chǎn)權(quán)制度與治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營制度、企業(yè)文化等企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境因素。二、運用系統(tǒng)論設(shè)計證券公司內(nèi)部控制的框架體系科學(xué)有效的的內(nèi)部控制體系必須是一個具有特定功能、完整的有機系統(tǒng)。按照系統(tǒng)論的原理，設(shè)計證券公司的內(nèi)部控制體系，必須使其具有目的性、整體性、層次性和開放性的基本特征。我們不僅要考慮內(nèi)部控制系統(tǒng)實現(xiàn)有效防范各種風(fēng)險，維護業(yè)務(wù)和管理組織有效運轉(zhuǎn)的需要，還要處理好整體與局部的關(guān)系，系統(tǒng)各層次之間的關(guān)系，并使系統(tǒng)與外部的控制環(huán)境相適應(yīng)，以環(huán)境促進系統(tǒng)更好地發(fā)揮作用。依據(jù)對證券公司內(nèi)部控制主體及其相互關(guān)系的分析，我們不難看出，除控制環(huán)境以外，證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)主要由五大子系統(tǒng)構(gòu)成，其一是控制者系統(tǒng)，其二是控制對象系統(tǒng)，其三是控制方法和工具系統(tǒng)，其四是控制過程和程序系統(tǒng)，其五是信息反饋系統(tǒng)，前兩者是控制的主體和客體，后兩者是連接主客體的紐帶，是實現(xiàn)內(nèi)部控制目標的必要手段，信息反饋系統(tǒng)則是控制活動中的潤滑劑?？梢酝ㄟ^圖2反映證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的總體框架：內(nèi)部控制方法和工具系統(tǒng) 證券公司內(nèi)部控制系統(tǒng)控制者系統(tǒng)被控制對象系統(tǒng)內(nèi)部控制過程和程序系統(tǒng)內(nèi)部控制信息反饋系統(tǒng) 圖2證券公司應(yīng)當根據(jù)自身組織結(jié)構(gòu)的特征，建立多層次的控制者系統(tǒng)。目前，我國證券公司的內(nèi)部組織架構(gòu)主要有兩種，一種是總部、營業(yè)部或業(yè)務(wù)部兩級架構(gòu)體系，另一種是總部、分公司或區(qū)域總部、營業(yè)部或業(yè)務(wù)三級架構(gòu)體系。無論是那一種組織架構(gòu)，證券公司都必須建立相應(yīng)的內(nèi)部控制組織、部門或崗位?，F(xiàn)以兩級組織架構(gòu)為例，通過圖3反映證券公司的內(nèi)部控制者系統(tǒng)： 經(jīng)紀部 投行部 自營部 其他部董事會風(fēng)險控制總監(jiān)風(fēng)險控制委員會公司總部風(fēng)險控制部非風(fēng)控崗風(fēng)控崗非風(fēng)控崗風(fēng)控崗非風(fēng)控崗風(fēng)控崗 經(jīng)紀 其他部風(fēng)險控制崗財務(wù)部客戶部交易部營業(yè)部或業(yè)務(wù)部 圖3資金控制系統(tǒng)證券公司內(nèi)部控制對象系統(tǒng)由人員行為控制和資金運動控制兩個子系統(tǒng)組成，并可進一步劃分為若干層次的次級系統(tǒng)，如圖4所示： 人力資源管理控制資金運動控制系統(tǒng)內(nèi)部控制對象系統(tǒng) 會計控制系統(tǒng)財務(wù)管理控制管理控制系統(tǒng)信息技術(shù)管理控制人員行為控制系統(tǒng) 經(jīng)紀業(yè)務(wù)控制業(yè)務(wù)控制系統(tǒng) 投行業(yè)務(wù)控制自營業(yè)務(wù)控制 圖4 證券公司內(nèi)部控制方法和工具系統(tǒng)由常態(tài)控制方法系統(tǒng)和非常態(tài)控制方法與工具系統(tǒng)組成。常態(tài)控制方法系統(tǒng)主要由組織結(jié)構(gòu)控制方法系統(tǒng)、崗位責(zé)任控制方法系統(tǒng)和運行流程控制方法系統(tǒng)等三個相互聯(lián)系、相互依存的次級系統(tǒng)組成，此外，還包括自成體系的專門的會計控制方法系統(tǒng)。非常態(tài)控制方法與工具系統(tǒng)則可以按不同的風(fēng)險種類劃分不同的方法和工具次級系統(tǒng)。如圖5所示：管理流程控制內(nèi)部控制方法和工具系統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)控制方法系統(tǒng)崗位責(zé)任控制方法系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程控制常態(tài)控制方法系統(tǒng)運行流程控制方法系統(tǒng)會計控制方法系統(tǒng)市場風(fēng)險控制方法和工具系統(tǒng)流動性風(fēng)險控制方法和工具系統(tǒng)非常態(tài)控制方法和工具系統(tǒng)操作風(fēng)險控制方法和工具系統(tǒng)技術(shù)風(fēng)險控制方法和工具系統(tǒng)其他風(fēng)險控制方法和工具系統(tǒng) 圖5其中，主要風(fēng)險類型與證券公司主要業(yè)務(wù)及具體控制方法和工具之間的關(guān)系如圖6所示：內(nèi)部牽制道德風(fēng)險 授權(quán)管理組合工具法律風(fēng)險投行業(yè)務(wù) 市場風(fēng)險 衍生產(chǎn)品工具自營業(yè)務(wù) 融資工具流動性風(fēng)險變現(xiàn)工具資產(chǎn)管理 內(nèi)部牽制操作風(fēng)險保險工具備份方法經(jīng)紀業(yè)務(wù) 技術(shù)風(fēng)險應(yīng)急預(yù)案 圖6證券公司內(nèi)部控制過程和程序系統(tǒng)由風(fēng)險識別、風(fēng)險度量、控制措施和控制考評四個子系統(tǒng)組成，各系統(tǒng)又有各自的方法和工具系統(tǒng)。如圖7所示：證券公司內(nèi)部控制過程和程序系統(tǒng)控制考評系統(tǒng)風(fēng)險識別系統(tǒng)控制措施系統(tǒng)風(fēng)險度量系統(tǒng)工具方法工