整改情況說明格式.doc

關(guān)于公司治理專項活動整改情況的說明2007 年，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（證監(jiān)公司字200728 號）和廣西證監(jiān)局關(guān)于做好上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（桂證監(jiān)字200714 號）及深圳證券交易所關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知等文件精神，開展了公司治理專項活動，活動分自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。 截止 2007 年 10 月 31 日，公司治理專項活動三個階段的主要工作已基本完成，限期整改問題已在限期內(nèi)整改完畢，并于 2007 、年 11 月 1 日，通過證券時報中國證券報及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)站披露了整改報告。 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會200827 號公告及廣西證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步深入推進(jìn)上市公司治理專項活動的通知的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步鞏固公司治理專項活動成果，持續(xù)推進(jìn)公司治理專項活動，公司對 2007 年度開展的治理專項活動整改報告的落實情況及持續(xù)改進(jìn)性問題的整改效果重新進(jìn)行了審慎評估，現(xiàn)對截至 2008 年 6 月 30 日公司治理活動的整改情況說明如下： 一、限期整改問題及整改情況說明 1、監(jiān)事會的監(jiān)督作用有待進(jìn)一步提高 整改情況說明：為了使監(jiān)事會的監(jiān)督作用得到充分發(fā)揮，公司已于 2007 年 6 月 30日前強化了監(jiān)事的職責(zé)，對監(jiān)事進(jìn)行了培訓(xùn)，在限期內(nèi)完成了整改。 2、經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成合理的選聘機(jī)制 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，董事會提名委員會已制定了經(jīng)理層的選聘標(biāo)準(zhǔn)及程序，在限期內(nèi)完成了整改。 3、董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作： 整改情況說明：2007 年 6 月 30 日前，公司董事會已對四個專門委員會實施細(xì)則進(jìn)行修改和完善，并已將實施細(xì)則發(fā)送給各位委員，讓他們了解自己的職責(zé)，董事會專門委員會已正常運作及發(fā)揮作用，在限期內(nèi)完成了整改。 4、對分支機(jī)構(gòu)的管理有待進(jìn)一步加強 整改情況說明：由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司在異地設(shè)立多個分公司。為了降低經(jīng)營風(fēng)險，公司于2007年6月30日前，已采取措施加強對分公司的管理和控制，如對公司公章的管理和使用等方面進(jìn)行規(guī)范。同時，將針對分公司的管理，制訂了更為切實可行的財務(wù)管理規(guī)章制度和管理人員考核制度、實行經(jīng)理離任審計等，在限期內(nèi)完成整改。 二、持續(xù)改進(jìn)問題及整改情況說明 1、公司運作存在不規(guī)范的情況 （1）公司董事、監(jiān)事、高管存在缺席股東大會的情況。 （2）公司董事會對下屬專門委員會重視不足，專門委員會的委員對自己職責(zé)亦不了解掌握，專門委員會沒有真正運作和發(fā)揮作用。 （3）公司章程第一百三十五條關(guān)于董事會召開時的會議通知對象未包括監(jiān)事，違反了上市公司章程指引（2006 年修訂）第一百一十四條董事會召開時會議通知對象包括監(jiān)事的規(guī)定。 （4）公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不符合上市公司章程指引（2006 年修訂）第一百一十四條和第一百一十五條規(guī)定的董事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規(guī)定。 （5）公司章程允許職工代表擔(dān)任董事，卻沒有明確職工代表擔(dān)任董事的名額，違反了上市公司章程指引（2006 年修訂）第九十六條的規(guī)定。 整改情況說明：公司董事會已嚴(yán)格按照公司章程的規(guī)定召開股東大會，敦促公司董事、監(jiān)事及高管人員出席公司股東大會。公司董事會已于 2008 年 1 月 16 日召開會議，審議通過了對下設(shè)四個專門委員會實施細(xì)則的修訂，專門委員會的委員已充分了解掌握專門委員會的實施細(xì)則，明確自己的職責(zé)，正在運作和發(fā)揮作用。公司已于2008 年 1 月 16 日召開臨時股東大會，對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十五條內(nèi)容進(jìn)行了修改，有關(guān)董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔(dān)任董事的名額等條款已符合上市公司章程指引（2006 年修訂）的有關(guān)規(guī)定。 2、內(nèi)部控制制度不健全，內(nèi)部控制機(jī)制不完善。 （1）公司市場總監(jiān)陳謹(jǐn)先生違規(guī)買賣本公司股票。 （2）內(nèi)部控制制度不夠健全。公司未制定內(nèi)部審計制度，也未配備專職審計人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規(guī)定。 整改情況說明：公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員通報了市場總監(jiān)陳謹(jǐn)違規(guī)買賣公司股票的情況。董事會今后將進(jìn)一步加強對公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員法律法規(guī)的教育和培訓(xùn)，從即日起要求董事、監(jiān)事、高管以此為鑒，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守各項法律、法規(guī)和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠實履行自己的職責(zé)和義務(wù)，杜絕此類行為的再次發(fā)生。陳謹(jǐn)先生已于2007年9月13日將此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。公司已于2007年11月2日配備了專職審計人員，于2008年1月16日制定了內(nèi)部審計制度并獲董事會審議通過。 公司將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會200827 號公告及廣西證監(jiān)局的要求，把持續(xù)推進(jìn)公司治理活動做為下一階段的重點工作，積極發(fā)揮董事會專門委員會的作用，不斷提高規(guī)范運作的意識和水平，深刻認(rèn)識到完善公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，公司在持續(xù)深化并提高治理水平與制度建設(shè)方面仍要做好以下幾個方面的工作： 、 1、不斷完善公司章程關(guān)聯(lián)交易等內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運作、增強公司獨立性，重點增加制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施。 2、加強公司資金的管理，杜絕股東或者實際控制人占用公司資金行為的發(fā)生，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，明確董事、監(jiān)事及高級管理人員維護(hù)上市公司資金安全的責(zé)任和法定義務(wù)。 3、進(jìn)一步修訂公司信息披露管理制度的相關(guān)條款，細(xì)化定期報告的條款內(nèi)容，增加對股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，增加敏感信息排查、歸集、保密及披露條款。 4、引進(jìn)人才、強化和健全公司治理組織機(jī)制。公司計劃用半年時間，全方位引進(jìn)適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)管理需要、熟悉上市公司法律法規(guī)及相關(guān)運作要求的行政、銷售、財務(wù)、投資、法律、人事等高級管理人員，建立一支適應(yīng)公司治理持續(xù)改進(jìn)工作需要、能夠規(guī)范管理公司、不斷為股東、為社會創(chuàng)造財