關(guān)聯(lián)交易管理辦法.doc

精品文檔關(guān)聯(lián)交易管理辦法 第一章 總 則第一條 為充分保障XX股份有限公司(以下簡稱公司)及全體股東的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易不損害公司和全體股東的利益，控制關(guān)聯(lián)交易的風險，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平，公正，公開的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)規(guī)范性文件和XX股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，特制訂本辦法。 第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括: (一) 購買或出售資產(chǎn)； (二) 對外投資(含委托理財、委托貸款等)； (三) 提供財務資助； (四) 提供擔保(反擔保除外)； (五) 租入或租出資產(chǎn)； (六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)； (七) 贈與或受贈資產(chǎn)； (八) 債權(quán)或債務重組； (九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； (十) 簽訂許可協(xié)議； (十一)購買原材料、燃料、動力； (十二)銷售產(chǎn)品、商品； (十三)提供或接受勞務； (十四)委托或受托銷售； (十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資； (十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。 第三條 本辦法所指的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人: (一)直接或間接地控制公司的法人； (二)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本辦法第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人； (五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人: (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； (三)本辦法第四條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； (四)本條第(一)、(二)項所述人士關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第三章 關(guān)聯(lián)交易的定價原則第六條 公司的關(guān)聯(lián)交易應當遵循以下基本原則: (一)誠實信用的原則； (二)關(guān)聯(lián)人回避的原則；(三)公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準； (四)書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。(五)公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否損害公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問進行評估。第四章 關(guān)聯(lián)交易的實施權(quán)限第七條 董事會有權(quán)判斷并實施的關(guān)聯(lián)交易是指:公司（含控股子公司）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上至300萬元之間、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上至3000萬元之間，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上至5之間的關(guān)聯(lián)交易（提供擔保的除外）。 第八條 應由股東大會授權(quán)并實施的關(guān)聯(lián)交易: 與關(guān)聯(lián)人自然人發(fā)生的交易金額高于300萬元以上的；與與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在3000萬元(含3000萬元)以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例高于5%(含5%)的關(guān)聯(lián)交易。第九條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應在董事會審議通過后提交股東大會審議。第五章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十條 公司若聘請獨立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可并發(fā)表獨立意見后，再提交董事會討論。公司若未聘請獨立董事的，重大關(guān)聯(lián)交易由公司董事會或股東大會按公司章程規(guī)定執(zhí)行表決權(quán)回避審議。 第十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)3人時，應當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等交易做出相關(guān)決議。 第十二條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：（一）股東大會審議的事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會召開之日前，向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進行審議、表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；如該交易事項屬特別交易范圍，應由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過；（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的決議無效。第十四條 前條規(guī)定適用于授權(quán)他人出席股東大會的關(guān)聯(lián)股東。 第十五條 違背本辦法相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易決議無效，若該關(guān)聯(lián)交易事實上已實施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認應當履行的，則有關(guān)董事及股東應對公司損失負責。第六章 附 則第十六條 本辦法指導并約束涉及公司關(guān)聯(lián)交易的事宜。 第十七條 本辦法受中國法律、法規(guī)以及本公司章程的約束；若有沖突，應以中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文關(guān)件以及本公司章程為準，本辦法將予及時調(diào)整。 第十八條 本辦法未列明事項，以最新修訂的公司法和公司章程為準。 第十九條 本