公司定向增資盡職調(diào)查報告(僅供參考).doc

精品文檔XXXX股份有限公司定向增資盡職調(diào)查報告(僅供參考)財務(wù)顧問：ABC投資管理有限公司二一二年八月1歡迎下載。目 錄聲 明2第一部分 項目基本情況3一、公司基本情況3二、定向增資方案的主要內(nèi)容4三、項目盡職調(diào)查概況5第二部分 盡職調(diào)查程序與方法6一、盡職調(diào)查程序6二、盡職調(diào)查方法6第三部分 盡職調(diào)查具體情況8一、定向增資分析8二、盈利預(yù)測盡職調(diào)查17三、定向增資后公司業(yè)績穩(wěn)定性分析24四、定向增資對公司財務(wù)狀況的影響24五、盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題（募投項目的風(fēng)險因素分析）25第四部分 項目小組關(guān)于盡職調(diào)查事項的結(jié)論意見26一、預(yù)計盈利狀況所依據(jù)的各項假設(shè)的合理性26二、預(yù)計盈利狀況是否是在合理假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)估計的26三、預(yù)計盈利狀況的財務(wù)信息編制基礎(chǔ)及選用會計政策情況26四、預(yù)計盈利狀況財務(wù)信息的列報、所有重大假設(shè)的披露情況26五、其他確定預(yù)計盈利狀況的必要事項26附件目錄28聲 明已按照上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法（以下簡稱“暫行管理辦法”）和上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）的要求，對XXXX股份有限公司的定向增資相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關(guān)事項出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。特此聲明項目小組成員(簽章):第一部分 項目基本情況一、公司基本情況股份簡稱：股份代碼：股份轉(zhuǎn)讓場所：上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱上海股交中心）公司名稱： XXXX股份有限公司英文名稱： 法定代表人：注冊資本：住所：電話：傳真：互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：電子郵箱：董事會秘書： 信息披露負(fù)責(zé)人： 所屬行業(yè)： 主營業(yè)務(wù)： 經(jīng)營范圍： 主要財務(wù)指標(biāo)：主要財務(wù)指標(biāo)2010年2011年2012年前6個月主營業(yè)務(wù)收入（萬元）主營業(yè)務(wù)成本（萬元）凈利潤（萬元）每股收益（元/股）主要財務(wù)指標(biāo)2010.12.312011.12.312012.6.30每股凈資產(chǎn)（元/股）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：股份類型股份數(shù)量（股）比例（%）無限售條件的流通股有限售條件的流通股1、高管股份2、個人或基金3、其他法人4、其他有限售條件的流通股合計總 股 份注：表中為截至2012年8月25日，公司在上海股交中心登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)。二、定向增資方案的主要內(nèi)容本次定向增資擬增資不超過XXX萬股（含XXX萬股），融資額不超過XXX萬元（含XXX萬元）。定向增資募集資金將全部用于公司AAA生產(chǎn)基地項目（以下簡稱“A項目”）的建設(shè)?！続項目主要內(nèi)容】在項目實際開展過程中，募集資金不能滿足資金需求部分，由公司以自有資金及銀行貸款予以補足；募集資金剩余部分將全部用于補充公司流動資金。2012年7月30日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了包括增資價格在內(nèi)的定向增資方案；2012年8月16日，該方案經(jīng)出席公司2012年第一次臨時股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，該方案涉及的關(guān)聯(lián)方股東均回避表決，符合公司法的相關(guān)規(guī)定。本次定向增資中新增認(rèn)購人為 人，其中 人為機構(gòu)投資者， 人為自然人。三、項目盡職調(diào)查概況為保護新投資者和原股東的利益，以及保證本次公司定向增資工作的順利實施，ABC作為XXXX進行本次定向增資的財務(wù)顧問，組成XXXX定向增資工作項目小組（以下簡稱“項目小組”），于2012年7月13日進駐XXXX及擬投資公司（如有）。ABC根據(jù)上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法（以下簡稱“暫行管理辦法”）和上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則”）的要求，對本次定向增資行為的合法性、合規(guī)性、公允性、必要性和募投項目的預(yù)計盈利狀況等進行了盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。調(diào)查涵蓋的期間為定向增資項目盈利預(yù)測涵蓋期間，即2012年1月1日至2013年12月31日。調(diào)查范圍主要包括：公司是否符合進行定向增資的條件，定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等。調(diào)查的主要事項包括：公司是否符合在上海股交中心進行定向增資的條件，定向增資的必要性，定向增資過程的合法合規(guī)性，增資價格的合法性、合理性和公允性，定向增資對象是否符合要求、募投項目資金需求量和可行性，2012年1月1日至2013年12月31日的預(yù)計盈利狀況，公司預(yù)計盈利狀況所依據(jù)的各項假設(shè)的合理性，預(yù)計盈利狀況是否是在合理假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)估計的，預(yù)計盈利狀況的財務(wù)信息編制基礎(chǔ)是否與歷史財務(wù)報表一致并選用了恰當(dāng)?shù)臅嬚撸A(yù)計盈利狀況財務(wù)信息是否已恰當(dāng)列報，所有重大假設(shè)是否已充分披露，定向增資后公司業(yè)績穩(wěn)定性的分析，定向增資對公司財務(wù)狀況的影響，定向增資對公司董事會、監(jiān)事會構(gòu)成及董事會、監(jiān)事會表決權(quán)的影響、募投項目的風(fēng)險因素等。第二部分 盡職調(diào)查程序與方法一、盡職調(diào)查程序我公司在與XXXX就定向增資事宜簽訂協(xié)議后成立了項目小組。項目小組與公司共同制定了定向增資工作時間表，并向公司提交了調(diào)查工作所需資料清單。2012年7月13日，項目小組進入XXXX進行現(xiàn)場調(diào)查工作。在現(xiàn)場工作期間，項目小組首先收集調(diào)查工作所需的相關(guān)資料；其次，所收集的資料進行認(rèn)真分析，重點了解公司募投項目的可行性和盈利預(yù)測的基本情況；再次，在對公司盈利預(yù)測情況基本了解的基礎(chǔ)上，項目小組與公司副董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人等相關(guān)人員就項目盈利預(yù)測的依據(jù)、預(yù)測方法、公司以往的盈利狀況和銷售情況、公司產(chǎn)品的未來銷售前景、對資料中的疑問及其存在的問題和風(fēng)險等進行了溝通交流。同時，項目小組還與BBB會計師事務(wù)所審計師進行交談，以進一步對公司項目的預(yù)計盈利狀況和持續(xù)經(jīng)營能力進行深入了解；最后，根據(jù)暫行管理辦法和業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，項目小組對相關(guān)調(diào)查項目進行了實地復(fù)核、計算、抽樣檢查。在材料制作階段，項目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進一步進行復(fù)核、重新計算，并在參考會計師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對有疑問的事項通過電話、傳真、郵件等溝通、請公司補充資料和出具書面說明或承諾等方式進行了補充調(diào)查。最后，項目小組根據(jù)調(diào)查所了解的情況，經(jīng)綜合分析后對XXXX定向增資項目預(yù)計盈利狀況做出獨立判斷，出具本調(diào)查報告。二、盡職調(diào)查方法（一）與公司董事長、總經(jīng)理、董秘、財務(wù)等相關(guān)人員進行交談。（二）查閱公司關(guān)于盈利預(yù)測基準(zhǔn)的書面文件，檢查公司及項目盈利預(yù)測是否按確定的基準(zhǔn)編制。（三）查閱公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料，例如：公司有關(guān)銷售計劃、主要建設(shè)項目可行性研究報告及生產(chǎn)建設(shè)進度安排等。（四）查閱公司編制盈利預(yù)測所選用的會計政策，逐項檢查預(yù)測所選用的會計政策和會計估計是否與最近一年經(jīng)審計的會計報表所采用的會計政策和會計估計一致。（五）查閱公司股東大會、董事會等會議記錄和掛牌以來的公告材料等。（六）查閱公司財務(wù)會計報告、稅收優(yōu)惠等事項的相關(guān)文件資料。（七）查閱公司重大銷售及采購合同。（八）詢問公司未來的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。（九）取得相關(guān)行業(yè)報告，查閱相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。（十）參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，分析公司預(yù)測期間生產(chǎn)經(jīng)營計劃安排得是否適當(dāng)。（十一）對項目預(yù)測相關(guān)數(shù)據(jù)進行對比分析，分析其變動趨勢及合理性。（十二）與會計師事務(wù)所進行溝通。（十三）核對及重新計算營業(yè)利潤、費用支出、所得稅等相關(guān)數(shù)據(jù)。第三部分 盡職調(diào)查具體情況一、定向增資分析（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性分析XXXX本次定向增資屬于定向發(fā)行股份，增資過程符合中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法），以及上海股交中心的的相關(guān)規(guī)定，具體分析如下：1、本次定向增資公司未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，且于董事會召開前通過一對一方式事先確定提出認(rèn)購意向的特定投資者。2、定向增資方案明確了定向增資數(shù)量、價格、認(rèn)購人名單、增資擬投項目等內(nèi)容。3、定向增資方案經(jīng)公司第二屆董事會第八次會議審議通過，并提交2012年第一次臨時股東大會審議。符合公司法的相關(guān)規(guī)定。4、定向增資方案經(jīng)公司2012年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，相關(guān)議案由出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。該方案涉及的關(guān)聯(lián)方股東均回避表決，符合公司法的相關(guān)規(guī)定。5、定向增資價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)、市盈率及公司股份在上海股交中心交易價格等多種因素，并與投資者溝通后最終確定。6、定向增資對象為股權(quán)登記日登記在冊的股東、特定機構(gòu)和自然人投資者，新增股東數(shù)量不超過X名，增資后股東人數(shù)不超過200人。7、定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為6個月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及實際控制人所持新增股份按照公司法及其他相關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可以一次性進入上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。我公司認(rèn)為，XXXX本次定向增資不存在公開或變相公開發(fā)行行為，不存在非法融資行為，定向增資的程序合法、合規(guī)。（二）定向增資條件分析1、信息披露履行情況分析從2012年2月12日（公司掛牌公告日）至本報告出具之日，公司在上海股交中心信息披露平臺（）共發(fā)布9次公告。具體情況如下：次序公告日期披露文件12345我公司認(rèn)為，XXXX自進入上海股交中心掛牌以來，在上海股交中心的指導(dǎo)及推薦人的督導(dǎo)下，按照上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則的要求，規(guī)范履行信息披露義務(wù)，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司也未發(fā)現(xiàn)XXXX有應(yīng)披露而未披露的信息。2、最近一年財務(wù)報表審計報告分析公司2011年度財務(wù)報表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的BBB會計師事務(wù)所審計，該所出具了編號為【】標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。3、公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害的分析（1）實際控制人基本情況公司實際控制人為A與B?！尽浚ˋ、B的簡歷）截至本分析報告出具之日，A現(xiàn)持有公司5,000萬股股份，占總股本的50%；B現(xiàn)持有公司1,000萬股股份，占總股本的10%。增資完成后，二人所持股份比例合計不低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股東股份也將同步被稀釋，本次增資完成后，A與B仍將保持公司控股股東地位。A與B始終為公司重要決策者，長期擔(dān)任公司重要管理職位，且兩人在公司重大決策上始終保持一致行動，故A與B在本次增資完成后仍將能夠繼續(xù)對公司進行實際控制。（2）公司與實際控制人往來情況經(jīng)查閱公司2011年度經(jīng)審計的財務(wù)報表及2012年1月至6月經(jīng)審計的財務(wù)報表、公司掛牌后的歷次公告以及詢問公司財務(wù)總監(jiān)，得知：自公司在上海股交中心掛牌以來，除【】外，未發(fā)現(xiàn)公司及其全資子公司與實際控制人之間存在其他往來款項，也未發(fā)現(xiàn)公司及其全資子公司與實際控制人之間存在材料采購或貨物銷售等關(guān)聯(lián)方交易。公司出具承諾書：公司自2011年1月至今，與公司實際控制人之間，除【】外，沒有發(fā)生任何往來款項及關(guān)聯(lián)交易。（3）控股股東及實際控制人關(guān)于未有任何嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的承諾公司實際控制人A和B出具承諾書：本人未有任何嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的情況。綜上，截至本報告日，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX實際控制人存在嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益且尚未消除的情況。4、公司及其子公司是否存在重大或有負(fù)債的分析截至本報告日，公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，也無以前期間發(fā)生但持續(xù)至今的重大訴訟、仲裁事項；公司無履行的及尚未履行完畢的對外擔(dān)保合同；公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況，也無任何形式的對外擔(dān)保事項。公司出具承諾書，聲明公司及控股子公司未有任何違規(guī)對外擔(dān)保情況。綜上，截至本報告日，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX及其全資子公司存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情況，未發(fā)現(xiàn)公司存在重大或有負(fù)債。5、公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信情況分析（1）董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況XXXX現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員均在任期中，具體名單如下：姓 名職 務(wù)（2）公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員的誠信情況經(jīng)查閱北京市企業(yè)信用網(wǎng)（36/kscx/kscxAction!view.dhtml?kscxModel.reg_bus_ent_id=3055FF77E95E4990B2091371FD1982AA&flag_cer=0），我公司沒有發(fā)現(xiàn)XXXX存在不良信用記錄。公司就其誠信情況出具了書面承諾：公司不存在任何損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查的情況，也不存在其他任何嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出具書面承諾：本人未有任何存在損害公司利益及其他違背誠信原則的行為，也未有任何存在損害公司利益或因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查的情況。截至本報告出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查且對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。（3）公司、董事、監(jiān)事及高級管理人員誠信情況綜合分析綜上，截至本報告日，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益及其他違背誠信原則的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在損害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查，且對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形。6、其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益情形的分析公司出具書面承諾：公司不存在損害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情況。截至本報告出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會公眾利益的情形。綜上所述，我公司認(rèn)為XXXX本次定向增資符合相關(guān)規(guī)定。（三）定向增資對象是否符合規(guī)定條件的分析1、增資對象的決定程序本次定向增資對象由公司事先與有意向認(rèn)購的投資者進行一對一的溝通、協(xié)商，確定初步的特定投資者名單。上述名單經(jīng)公司第二屆董事會第八次會議審議通過，并經(jīng)公司2012年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，相關(guān)議案由出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。2、增資對象的基本情況本次定向增資對象包括公司股權(quán)登記日在冊股東及擬新增認(rèn)購人。擬新增認(rèn)購人共32人，其中6人為機構(gòu)投資者，26人為自然人投資者。擬新增認(rèn)購人基本情況如下：（1）【】該公司成立于【】年【】月【】日，注冊資本：人民幣【】元；注冊號：【】；法定代表人：【】。注冊地址：【】。公司經(jīng)營范圍：【】（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）。該公司與XXXX及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）XXX，中國籍。與XXXX及其主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述X名新增認(rèn)購人之間均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述X名新增認(rèn)購人參與本次定向增發(fā)的主要目的均為財務(wù)投資，新增投資人將對公司進一步改善治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生有益影響。3、增資后股東人數(shù)情況根據(jù)上海股交中心出具的截至2012年7月X日XXXX股東名冊，公司共有股東【】人。依據(jù)本次定向增資方案，本次增資新增股東不超過X名，因此本次增資實施完畢后，股東人數(shù)將不超過200名。4、增資對象綜合分析我公司認(rèn)為，XXXX本次定向增資擬認(rèn)購人為特定對象，新增股東不超過X人，增資后股東人數(shù)不超過200人，符合證券法有關(guān)非公開發(fā)行股份的相關(guān)規(guī)定，符合公司法、上海股交中心的有關(guān)規(guī)定，因此，XXXX本次定向增資對象符合規(guī)定條件。（四）定向增資價格情況分析1、增資價格及定價依據(jù)本次定向增資價格的確定主要基于以下四方面因素：（1）市盈率因素公司2011年經(jīng)審計的歸屬于母公司凈利潤【】元計算，按本次定向增資完成后股本不超過【】股計算，攤薄的每股收益為【】元，攤薄的靜態(tài)市盈率約為【】倍。（2）行業(yè)因素公司系國家級高新技術(shù)企業(yè)、試點企業(yè)，屬于【】行業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括【】。（描述公司在該行業(yè)的核心技術(shù)、研發(fā)優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢等及該行業(yè)的市場前景）由此可見，公司在【】行業(yè)的發(fā)展?jié)摿薮?。?）高成長因素公司近三年無論是銷售規(guī)模還是凈利潤均呈現(xiàn)較快成長趨勢，公司2009年至2011年的主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤情況如下表： 單位：元項目2011年2010年2009年主營業(yè)務(wù)收入增長率（%）凈利潤增長率（%）由上表可見，公司2010年的主營業(yè)務(wù)收入較2009年增長25.93%，凈利潤較2009年增長53.66%；公司2011年的主營業(yè)務(wù)收入較2010年增長30.50%，凈利潤較2009年增長74.76%；公司業(yè)務(wù)處于快速成長期。行業(yè)的良好發(fā)展前景與公司業(yè)績的高速增長均有利于增強投資者對公司價值的認(rèn)同，提升對公司未來發(fā)展前景的預(yù)期，進而認(rèn)可公司本次定向增資價格。（4）市凈率因素根據(jù)XXXX2011年度報告，公司2011年12月31日的每股凈資產(chǎn)為【】元。本次定向增資價格高于每股凈資產(chǎn)值，公司價值并未低估，利益得到保障。最后，本次定向增資價格通過與投資者溝通協(xié)商后最終確定。綜合以上因素，我公司認(rèn)為，XXXX本次定向增資價格得到了新投資者的認(rèn)同，未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p害原股東利益的情況，公司自身利益也未受到損害，增資的定價方法合理。2、增資價格的決策程序2012年7月【】日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了包括增資價格在內(nèi)的定向增資方案。2012年7月【】日，該方案經(jīng)出席公司2012年第一次臨時股東大會股東所持有效表決權(quán)三分之二以上通過，該方案涉及的關(guān)聯(lián)方股東均回避表決；公司增資價格決策程序符合公司法、公司章程的相關(guān)規(guī)定。3、增資價格綜合分析根據(jù)以上分析及XXXX相關(guān)董事會會議、股東大會會議資料及有關(guān)財務(wù)資料，我公司認(rèn)為XXXX本次定向增資的定價方法合理，價格決策程序合法，增資價格未見有顯失公允之處，增資價格既滿足了新股東的需求，也未發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重?fù)p害原股東利益的情況。（五）公司定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先認(rèn)購方案分析根據(jù)增資方案，本次定向增資擬向股權(quán)登記日在冊的公司股東配售本次定向增資總股份30%的股份，即：配售XX萬股股份。在冊股東按股權(quán)登記日持股比例確定相應(yīng)的配售上限，并于指定日期前將認(rèn)購資金存入公司指定賬戶。在冊股東放棄優(yōu)先配售的股份，首先由等X名在冊股東認(rèn)購。在冊股東放棄優(yōu)先配售的股份，經(jīng)上述X名在冊股東認(rèn)購后，仍未足額認(rèn)購的配售股份計入向新增認(rèn)購人定向增資股份的份額。此方案已經(jīng)公司第二屆董事會第八次會議審議通過，并經(jīng)公司2012年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。我公司認(rèn)為，XXXX此次定向增資中擬向股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先認(rèn)購方案符合規(guī)定。（六）定向增資用途分析1、增資擬投項目與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)、發(fā)展目標(biāo)關(guān)系的分析【】我公司認(rèn)為，XXXX本次增資擬投項目對公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)具有重大的促進作用，將推動公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，為公司未來在行業(yè)競爭中爭取領(lǐng)先地位打下基礎(chǔ)，并將有助于公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。2、定向增資用途及增資數(shù)額分析本次定向增資所籌集資金投資概算具體如下：【】在募投項目實際開展過程中，募集資金不能滿足項目需求部分由公司以自有資金及銀行貸款予以補足；募集資金剩余部分將全部用于補充公司流動資金。3、增資擬投項目的可行性分析（1）項目市場前景【】（2）項目的技術(shù)含量、產(chǎn)品/服務(wù)的特點和優(yōu)勢【】（3）市場營銷開發(fā)計劃綜上，我公司認(rèn)為，XXXX本次定向增資擬投項目市場前景廣闊，實施項目所需的技術(shù)亦不存在障礙，項目前期準(zhǔn)備工作切實可行，該項目具有可行性。（4）項目預(yù)算項目籌備情況【】（項目規(guī)劃含資金的使用計劃、項目人員配備計劃、項目的具體進展情況等）人員總需求（人）現(xiàn)有人員（人）短缺人員（人）職責(zé)（5）項目經(jīng)濟效益分析具體參見“二、盈利預(yù)測盡職調(diào)查”。（七）增資擬投項目的國家產(chǎn)業(yè)政策、有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的情況分析1、增資擬投項目的國家產(chǎn)業(yè)政策情況【】2、增資擬投項目有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理的法律和行政法規(guī)情況【】3、增資擬投項目有關(guān)環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)情況【】4、增資擬投項目有關(guān)土地管理的法律和行政法規(guī)情況【】綜上，我公司認(rèn)為XXXX本次定向增資募集資金用途符合規(guī)定，增資擬投項目的項目預(yù)算等較為合理，具有可行性。（八）前次定向增資情況公司在上海股交中心進行股份轉(zhuǎn)讓以來，未發(fā)生過募集資金行為。（九）定向增資對公司董事會、監(jiān)事會構(gòu)成及董事會、監(jiān)事會表決權(quán)的影響經(jīng)查閱XXXX與機構(gòu)投資者簽訂的投資協(xié)議，無新增董事會、監(jiān)事會候選人的相關(guān)內(nèi)容。同時，公司出具書面文件，聲明：參與本次增資的投資者未對公司現(xiàn)有董事會及監(jiān)事會的組成提出異議，也未提出重新選舉要求，故本次增資不會對公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成產(chǎn)生影響。參與本次增資的機構(gòu)投資者亦出具書面承諾：對XXXX本屆董事會及監(jiān)事會的組成表示認(rèn)可，不會對XXXX公司本屆董事會、監(jiān)事會提出新的選舉要求。綜上，本次定向增資不會對公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成及董事會、監(jiān)事會表決權(quán)構(gòu)成影響。（十）對賭協(xié)議或?qū)€條款對公司可能產(chǎn)生的影響經(jīng)查閱XXXX與新增機構(gòu)投資者簽訂的投資協(xié)議，我公司未發(fā)現(xiàn)XXXX與投資者簽訂過對賭協(xié)議，其簽訂的投資協(xié)議中也未發(fā)現(xiàn)存在對賭條款。XXXX出具書面文件，聲明：本次增資過程中，本公司與投資者僅簽署了投資協(xié)議，除此之外沒有簽訂任何其他對賭協(xié)議，已簽署的投資協(xié)議中也不包含對賭條款。二、盈利預(yù)測盡職調(diào)查特別說明：公司所聘請的BBB會計師事務(wù)所審核了公司編制的2012年度、2013年度盈利預(yù)測報告并出具了無保留意見的審核報告（附件1）。該機構(gòu)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格。公司盈利預(yù)測報告的核算范圍包括XXXX及其控股子公司，報告口徑為合并數(shù)，納入合并范圍的子公司情況見下表。被投資單位名稱注冊地業(yè)務(wù)性質(zhì)持股比例（%）合并情況2012年度2013年度是是是是是是（一）預(yù)計盈利狀況所依據(jù)的各項假設(shè)的合理性調(diào)查1、盈利預(yù)測所依據(jù)的各項假設(shè)根據(jù)公司定向增資盈利預(yù)測報告，公司盈利預(yù)測基于以下重要假設(shè)：（1） 本公司所遵循的國家現(xiàn)行政策、法律以及當(dāng)前社會政治、經(jīng)濟環(huán)境不發(fā)生重大變化；（2） 本公司所遵循的稅收政策不發(fā)生重大變化；（3） 本公司適用的金融機構(gòu)信貸利率以及外匯市場匯率相對穩(wěn)定；（4） 本公司所從事的行業(yè)及市場狀況不發(fā)生重大變化；（5） 本公司能夠正常營運，組織結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大變化；（6） 本公司經(jīng)營所需的原材料、能源、勞務(wù)等能夠取得且價格無重大變化；（7） 本公司制定的生產(chǎn)計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執(zhí)行；（8） 本公司的募投項目能夠按期完成，且按期實現(xiàn)生產(chǎn)與銷售；（9） 本公司將控股項目公司約60%的股權(quán)；（10） 無其他人力不可抗拒因素和不可預(yù)見因素所造成重大不利影響。2、對上述假設(shè)的調(diào)查項目小組通過查閱公司定向增資盈利預(yù)測報告，詢問會計師事務(wù)所的相關(guān)人員，與公司董事、高級管理人員進行交談，查閱國家宏觀經(jīng)濟政策、行業(yè)發(fā)展報告等相關(guān)材料，認(rèn)為：盈利預(yù)測假設(shè)中的1至4項和6項為宏觀經(jīng)濟方面的假設(shè)。相關(guān)宏觀經(jīng)濟政策、國家“十二五”規(guī)劃綱要、政府工作報告等資料顯示，政府將加強和改善宏觀調(diào)控，遏制物價過快上漲，實現(xiàn)經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展。將實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，堅持正確處理保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和管理通脹預(yù)期的關(guān)系，更加注重把握好政策實施的重點、力度和節(jié)奏，努力做到調(diào)控審慎靈活、適時適度，不斷提高政策的針對性、靈活性和前瞻性。雖然國家會對經(jīng)濟政策作審慎靈活、適時適度的微調(diào)，預(yù)計未來的通貨膨脹率和銀行信貸率可能會發(fā)生小幅變化。由于公司銀行借款金額不大、產(chǎn)品主要面向國內(nèi)市場，公司對銀行信貸、出口等的依存度較低。因此，宏觀經(jīng)濟的適度調(diào)整不會對公司的經(jīng)營狀況造成較大影響。2012年政府工作報告指出，可見，*市場前景非常廣闊?！竟局鳡I業(yè)務(wù)及募投項目所處行業(yè)前景】由此可見，1至4項及6項假設(shè)較為合理。針對5項，根據(jù)XXXX股份有限公司股東名冊（附件3）和項目小組了解到的情況，XXXX的實際控制人一直為C和D。截至本盡調(diào)報告出具之日，C持有公司5,000萬股股份，占總股本的50%；D持有公司1,000萬股股份，占總股本的10%。增資完成后，二人所持股份比例合計不低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股東股份也將同步被稀釋，因此本次增資完成后，C和D仍將保持公司控股股東地位。C和D始終為公司重要決策者，長期擔(dān)任公司重要管理職位，且兩人在公司重大決策上始終保持一致行動，故C和D在本次增資完成后仍將能夠繼續(xù)對公司進行實際控制。項目小組根據(jù)公司既定發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃（附件4）和通過與D交談，了解到公司未來的發(fā)展規(guī)劃是【】。本次定增募投項目完全符合公司成立以來的發(fā)展思路和今后的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，確保了公司運營的穩(wěn)健性。公司當(dāng)前的組織結(jié)構(gòu)為【】，完全能夠滿足未來一至二年內(nèi)的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃，預(yù)計不會發(fā)生重大的變化。5項的假設(shè)合理。針對7、8、9項，項目小組了解到，公司制定的生產(chǎn)計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃（即XXXX2012年生產(chǎn)經(jīng)營計劃書，附件5）基于公司對2012年經(jīng)營狀況的謹(jǐn)慎預(yù)測，并且目前正在嚴(yán)格執(zhí)行中。此次定增募投項目，也按照公司的計劃照常推進。其中，根據(jù)項目實施規(guī)劃安排，公司已完成了【】（詳細(xì)描述募投項目目前的籌備進度）。以上兩個募投項目待資金到位后，將進一步得到落實。因此，7、8、9項假設(shè)較為合理。10項假設(shè)系盈利預(yù)測排除其他不可預(yù)期的因素，為預(yù)測性財務(wù)信息提供了合理的基礎(chǔ)。綜上，項目小組認(rèn)為預(yù)計盈利狀況所依據(jù)的各項假設(shè)系結(jié)合未來國家宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，依照公司實際情況提出的，并排除了盈利預(yù)測中其他不可預(yù)期的因素，為預(yù)測性財務(wù)信息提供了合理的基礎(chǔ)。（二）預(yù)計盈利狀況是否是在合理假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)估計的調(diào)查項目小組在獲取的公司編制的盈利預(yù)測報告的基礎(chǔ)上，采用查閱公司經(jīng)審計的2011年度財務(wù)報告（附件15）、未經(jīng)審計的2012年1月至4月份財務(wù)數(shù)據(jù)（附件16）、重要業(yè)務(wù)合同（附件17）及編制盈利預(yù)測的其他相關(guān)基礎(chǔ)材料（附件18、19），了解公司會計政策，與公司董事、高級管理人員、審計師、會計人員交談，重新計算等方法，對公司預(yù)計盈利狀況是否在合理假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)估計進行了調(diào)查。1、營業(yè)收入調(diào)查（1）公司營業(yè)收入調(diào)查根據(jù)公司盈利預(yù)測報告，公司預(yù)計2012年年化營業(yè)收入 萬元，比上年增長 %；預(yù)計2013年營業(yè)收入 萬元，比上年增長 %。公司預(yù)計的營業(yè)收入主要包含 項目等。營業(yè)收入預(yù)測具體情況如下表所示： 單位：人民幣萬元項目2011年實際數(shù)2012年度2013年度預(yù)測數(shù)增長率(%)預(yù)測數(shù)增長率(%)合 計公司是一家致力于將益生菌技術(shù)應(yīng)用于保健食品、日用品、農(nóng)用飼料等領(lǐng)域的中關(guān)村園區(qū)企業(yè)。公司主要從事微生態(tài)制劑的研發(fā)與銷售，農(nóng)用微生物產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，以及益生菌粉及其相關(guān)制品的研發(fā)、制造和銷售。其中，微生態(tài)制劑的研發(fā)與銷售是公司核心業(yè)務(wù)，目前，微生態(tài)制劑中的拳頭產(chǎn)品為含有益生菌的保健食品。公司的主營業(yè)務(wù)收入近60%的收入主要來自于益生菌保健食品。保健食品需求量往往隨著人民群眾生活水平的提高而擴大。保健食品行業(yè)的發(fā)展，為公司業(yè)務(wù)增長提供了廣闊的空間。該行業(yè)是一個技術(shù)密集型、進入門檻較高的行業(yè)。其門檻體現(xiàn)在四個方面：1）目前，我國保健食品必須按照保健食品注冊管理辦法（試行）的規(guī)定取得國家食品藥品監(jiān)督管理局的批準(zhǔn)證書；生產(chǎn)場地必須符合保健食品良好生產(chǎn)規(guī)范，并取得所在地省、自治區(qū)、直轄市食品藥品監(jiān)督管理局的生產(chǎn)許可。隨著食品安全法的實施及后續(xù)相關(guān)政策、法規(guī)的陸續(xù)出臺，加強監(jiān)管的政策勢必對市場產(chǎn)生深遠的影響，也將繼續(xù)提高進入本行業(yè)的政策壁壘。2）保健食品的非直銷領(lǐng)域目前主要銷售渠道是藥店和商超。渠道資源，尤其是優(yōu)質(zhì)渠道資源是有限的，先進入的產(chǎn)品與渠道商在長期合作中已經(jīng)形成了良好的合作關(guān)系，占據(jù)了有利位置，面對龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)和復(fù)雜的市場管理，新進入企業(yè)很難在短時間內(nèi)形成優(yōu)勢。3）保健食品的銷售已逐漸向品牌化發(fā)展，品牌是企業(yè)研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)和市場網(wǎng)絡(luò)等多方面因素的綜合體現(xiàn)，創(chuàng)立知名品牌需要長期、大量的投入，新進企業(yè)短期內(nèi)難以形成。4）目前，我國保健食品批準(zhǔn)證書的申報需要經(jīng)過產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品穩(wěn)定性測試、毒理和功能試驗、人體功能試驗（部分），經(jīng)省級食品藥品監(jiān)督管理局初審、省級藥檢所復(fù)檢，報國家食品藥品監(jiān)督管理局終審，一般需要2-3年甚至更長時間，對企業(yè)的研發(fā)水平、經(jīng)驗積累以及資本實力均有較高的要求。XXXX通過近年來的努力經(jīng)營，特別是2012年公司進入上海股交中心掛牌后，公司已組建國內(nèi)一流的營銷管理團隊，掌握了益生菌菌株資源庫和相應(yīng)的研發(fā)能力，并形成多項知識產(chǎn)權(quán)。同時，依靠較強的研發(fā)、中試和產(chǎn)業(yè)化實力、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和高效的服務(wù)，公司建立起穩(wěn)定的客戶關(guān)系和市場資源。良好的市場環(huán)境、較高的準(zhǔn)入門檻和自身的努力保證了公司近年來的持續(xù)快速發(fā)展，項目小組查閱了經(jīng)審計的2011年度財務(wù)報告和公司掛牌時的審計報告，2010年度營業(yè)收入為113,102,555.71元，相比與2009年度增長了26.60%；而2011年度營業(yè)收入為147,014,058.76元，相比與2010年度增長了29.98%。公司預(yù)計2012年營業(yè)收入 萬元，比上年增長 %；預(yù)計2013年營業(yè)收入 元，比上年增長 %。年度營業(yè)收入（元）增長率2009年度89,335,557.162010年度113,102,555.7126.60%2011年度147,014,058.7629.98%2012年度(預(yù)測)2013年度(預(yù)測)項目小組調(diào)查了2012年1-4月公司已實現(xiàn)的營業(yè)情況，取得2012年1-4月公司營業(yè)收入明細(xì)表（未經(jīng)審計），2012年1-4月公司營業(yè)收入為 萬元，2012年前4個月公司已實現(xiàn)全年預(yù)測收入的 %；同時，根據(jù)公司與五家經(jīng)銷商簽訂的2012年采購合同，合同總額已達到 萬元，由于年度采購合同可能根據(jù)實際情況進行調(diào)整，為謹(jǐn)慎起見按照60%的執(zhí)行率計算，合同金額為 萬元，已實現(xiàn)公司全年預(yù)測收入的 %；根據(jù)公司往年情況，經(jīng)銷商銷售額約占全年銷售的六成。由此可見，公司2012年營業(yè)收入預(yù)測基本合理，比較謹(jǐn)慎。從公司近年來的增長速度看，公司2013年營業(yè)收入預(yù)測也基本合理，比較謹(jǐn)慎。根據(jù)公司盈利預(yù)測表編制說明之“五、盈利預(yù)測表項目說明”之“1.營業(yè)收入”和盈利預(yù)測表。公司營業(yè)收入預(yù)測數(shù)字的計算依據(jù)：（1）銷售數(shù)量：系根據(jù)公司的生產(chǎn)計劃、銷售計劃（附件10）。（2）銷售單價：系根據(jù)預(yù)計最合理、最可能的市場價格。公司在進行營業(yè)收入預(yù)測時，首先根據(jù)各個大類產(chǎn)品的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和預(yù)計最合理、最可能的市場價格預(yù)測其銷售數(shù)量和單價，其次，合并匯總最終形成公司的營業(yè)收入預(yù)測。公司2012年度、2013年度營業(yè)收入預(yù)測符合公司業(yè)務(wù)的特點，預(yù)測方法合理，預(yù)測結(jié)果具有較高的準(zhǔn)確性和可信度。（2）分類別營業(yè)收入調(diào)查根據(jù)2012年1-4月份公司各個產(chǎn)品大類已實現(xiàn)的營業(yè)情況，2012年前4個月公司【】產(chǎn)品已實現(xiàn)全年預(yù)測收入的 %，。以此推算，公司2012年各個大類產(chǎn)品營業(yè)收入預(yù)測基本合理。產(chǎn)品大類2012年（預(yù)測）2012年1-4月營業(yè)收入（萬元）營業(yè)收入（元）占比（%）（3）項目營業(yè)收入調(diào)查【】（方法可同上）根據(jù)上述調(diào)查，項目小組認(rèn)為公司對【】項目的收入預(yù)測較為謹(jǐn)慎，項目小組未發(fā)現(xiàn)項目預(yù)計營業(yè)收入存在重大不合理之處。2、營業(yè)成本調(diào)查公司2012年度和2013年度營業(yè)成本預(yù)測：項目2011年實際數(shù)2012年度2013年度預(yù)測數(shù)增長率(%)預(yù)測數(shù)增長率(%)合 計公司預(yù)測2012年度和2013年度營業(yè)成本的依據(jù)是：（1）銷售數(shù)量： ；（2）單位成本：?！尽浚捌渌赡艿挠绊懸蛩兀╉椖啃〗M認(rèn)為，公司2012年度、2013年度營業(yè)成本的預(yù)測依據(jù)基本合理。3、費用調(diào)查公司圍繞2012年度、2013年度營業(yè)收入展開對各期銷售費用、管理費用以及財務(wù)費用的預(yù)測工作。詳細(xì)情況見下表：項目2011年度實現(xiàn)數(shù)2012年度預(yù)測數(shù)增長率(%)2013年度預(yù)測數(shù)增長率(%)銷售費用管理費用財務(wù)費用公司主要基于2011年度和2012年度1-4月份各項期間費用的實際發(fā)生金額,以及2012年度、2013年度營業(yè)收入預(yù)測情況及其他一些信息開展銷售費用和管理費用的預(yù)測工作；財務(wù)費用主要根據(jù)公司的融資計劃開展預(yù)測工作。項目小組認(rèn)為公司費用預(yù)測方法基本合理?！尽浚椖抠M用調(diào)查方法可同上）綜上，項目小組認(rèn)為公司對于銷售費用、管理費用及財務(wù)費用的預(yù)測比較適當(dāng)。4、資產(chǎn)減值損失調(diào)查公司盈利預(yù)測期間資產(chǎn)減值損失主要為對新增的應(yīng)收賬款計提的壞賬準(zhǔn)備。由于公司的應(yīng)收賬款主要來源于五大經(jīng)銷商，這些經(jīng)銷商是公司長期的合作伙伴，發(fā)生壞賬的可能性極低，因此不需計提壞賬準(zhǔn)備。項目小組認(rèn)為公司資產(chǎn)減值損失預(yù)測合理。5、營業(yè)外收支調(diào)查公司及項目子公司正在積極申請政府補助資金，但是否得以最終實現(xiàn)具有一定的不確定性，謹(jǐn)慎起見未預(yù)計任何營業(yè)外收入。此外，根據(jù)公司目前資產(chǎn)狀況，出現(xiàn)重大資產(chǎn)處置、報廢的可能性較小，公司也沒有明顯發(fā)現(xiàn)產(chǎn)生其他營業(yè)外支出事項的證據(jù)，因此公司沒有預(yù)計任何營業(yè)外支出。項目小組認(rèn)為公司營業(yè)外收支的預(yù)測合理謹(jǐn)慎。6、稅金調(diào)查（1）公司稅金預(yù)測調(diào)查公司屬于高新技術(shù)企業(yè)，于 年 月 日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書編號： ，有效期3年。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第28條規(guī)定，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。【】（其他）通過對比往年所得稅納稅情況，項目小組認(rèn)為公司對主營業(yè)務(wù)稅金及附加預(yù)測合理。（2）項目稅金預(yù)測調(diào)查（如需要）（三）預(yù)計盈利狀況的財務(wù)信息編制基礎(chǔ)的一貫性及選用會計政策恰當(dāng)性的調(diào)查項目小組查閱了XXXX經(jīng)審計的2011年度報告，并逐項與公司盈利預(yù)測表中列報的2011年度已實現(xiàn)數(shù)進行對比檢查，未發(fā)現(xiàn)兩者存在不一致的情況。經(jīng)逐項檢查公司盈利預(yù)測報告選用的會計政策，項目小組發(fā)現(xiàn)公司預(yù)測所選用的會計政策、會計估計與2011年度經(jīng)審計的財務(wù)報表所選用的會計政策、會計估計一致。經(jīng)查閱公司盈利預(yù)測報告發(fā)現(xiàn)公司所選用的會計政策：公司應(yīng)收款項的計價政策、壞賬計提原則符合會計制度和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提數(shù)額計算正確；公司存貨的計價方法合理；公司固定資產(chǎn)的計價政策、折舊