xx電子股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明 書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。中國券監(jiān)督管理委員會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對本公司 股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者 的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。此文檔僅供學(xué)習(xí)與交流重大事項(xiàng)提示 公司特別提醒需要投資者注意下列風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)： 一、實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn) 公司的控股股東、實(shí)際控制人荊文明和聶麗文目前直接持有公司 85.20%的股份，通過家寶投資間接持有公司 14.80%的股份，處于絕對控股地位。該持股比例使荊文明及聶麗文能夠?qū)Ρ竟镜亩氯诉x、經(jīng)營決策、投資方向及股利分 配政策等重大事項(xiàng)的決策施加控制和重大影響。因此，作為實(shí)際控制人，荊文明 和聶麗文對本公司的方針政策、管理及其他事務(wù)擁有較大的影響力。二、匯率變化的風(fēng)險(xiǎn)公司存在外銷業(yè)務(wù)。由于公司與客戶簽訂的部分銷售合同是以美元報(bào)價(jià)美元 結(jié)算的，因此人民幣對外幣匯率的變動(dòng)，將會(huì)影響公司以美元折算的產(chǎn)品價(jià)格， 從而影響公司的競爭力和產(chǎn)品的毛利率并影響公司的經(jīng)營業(yè)績。同時(shí)，匯率的大 幅波動(dòng)也會(huì)對公司的匯兌損益產(chǎn)生比較大的影響，從而直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績。三、稅收政策的風(fēng)險(xiǎn)公司于 2013 年 08 月 12 日取得 “ 高新技術(shù)企業(yè) ” 證書，證書編號(hào)： GF201333000260，有效期三年。公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 15%的企業(yè)所得稅稅率政策。由于“高新技術(shù)企業(yè)”證書 2016年 08 月 11 日到期，公司已申請高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，若高新技術(shù)企業(yè)證書期滿復(fù) 審不合格或國家調(diào)整相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，公司將可能恢復(fù)執(zhí)行 25%的企業(yè)所得稅 稅率，無法獲得企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠將給公司的稅負(fù)、盈利帶來一定程度的影響。四、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)2015 年，公司深入進(jìn)行產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，制定了大力發(fā)展 LED 燈業(yè)務(wù) 的目標(biāo)。報(bào)告期內(nèi)，LED 燈業(yè)務(wù)快速增長，節(jié)能燈業(yè)務(wù)急速下降。若公司不能 平衡好 LED 燈與節(jié)能燈的生產(chǎn)與銷售的資源分配，可能影響兩大類產(chǎn)品的銷售， 公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績可能受到影響，公司未來持續(xù)盈利能力受到影響。五、主要資產(chǎn)已設(shè)置抵押權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期內(nèi)，為了滿足經(jīng)營規(guī)?？焖贁U(kuò)大的資金需求，公司主要通過銀行渠道取得借款。截至報(bào)告期末，公司的房屋建筑物、土地使用權(quán)已經(jīng)全部用于銀行抵 押融資，報(bào)告期內(nèi)，公司償債能力較好，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等償債能力保持適 中水平，公司不存在未償還到期銀行貸款、未償付重大款項(xiàng)等情況。但由于公司 的房屋建筑物、土地使用權(quán)等資產(chǎn)已經(jīng)設(shè)置了抵押權(quán)以取得銀行貸款，若公司未 來由于經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流變差導(dǎo)致公司償債能力進(jìn)一步下降，將會(huì)對公司持 續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。六、公司治理的風(fēng)險(xiǎn)有限公司階段存在公司治理機(jī)制不夠完善的地方，如股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事 會(huì)不能按期召開、會(huì)議次數(shù)不清、部分會(huì)議文件缺失、諸如關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng) 未能夠根據(jù)會(huì)議權(quán)限及時(shí)進(jìn)行審議等公司治理方面的瑕疵。公司經(jīng)有限公司整體變更為股份公司之后，制定了較為完備的公司章程，依 法設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層，并建立健全了相互獨(dú)立、權(quán) 責(zé)明確、監(jiān)督有效的法人治理制度。但由于股份公司成立時(shí)間尚短，公司治理和 內(nèi)部控制體系需要在經(jīng)營過程中逐步完善，公司及管理層對規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)有待 提高，各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行亦需要經(jīng)過一段時(shí)間的實(shí)踐檢驗(yàn)，執(zhí)行的效果有待考 察。因此，在未來的一段時(shí)間內(nèi)，公司治理可能存在不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)，公司未來經(jīng) 營中存在因內(nèi)部管理不適應(yīng)發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。七、外銷國家和地區(qū)貿(mào)易政策不確定風(fēng)險(xiǎn)隨著中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，與世界各國交流更加開放，貿(mào)易額也不斷增加，然 而在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，中國與其他國家之間的政治文化、外交政策等存在差 異，貿(mào)易摩擦在所難免。公司部分產(chǎn)品的最終銷售區(qū)域在歐洲、南美及東南亞等 國家，如果最終銷售區(qū)域有關(guān)國家與中國發(fā)生關(guān)于電光源制造行業(yè)的貿(mào)易摩擦， 將會(huì)給公司經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。公司主營業(yè)務(wù)終端市場主要為歐洲、南美及東南亞，雖然目前公司每年都對 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)，使其達(dá)到行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，但是不排除未來歐洲、南美及東 南亞等國家對進(jìn)口光源類產(chǎn)品采取更加嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致發(fā)生大幅度的收入下降 的情況，從而影響公司外銷可能性。八、出口退稅影響公司盈利能力的風(fēng)險(xiǎn)家寶電子 2014 年度的出口退稅金額為 2,198,618.34 元，2015 年度的出口退 稅金額為 2,159,308.24 元。出口退稅占比利潤總額比例分別為 44.13%和 48.28%， 出口退稅占比利潤總額較大。出口退稅屬于價(jià)外稅，不會(huì)直接影響公司收益，但 對公司現(xiàn)金流有較大影響，可能會(huì)影響公司的盈利能力。九、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月末公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 81.38%、74.59% 和 71.71%，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。公司為降低資產(chǎn)負(fù)債率，針對應(yīng)收賬款建立 了嚴(yán)格的管控制度，保證貨款能夠及時(shí)收回，為償付到期債務(wù)提供了可靠的資金 保障。若宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，同時(shí)公司銷售回款速度減慢， 則公司正常運(yùn)營將面臨較大的資金壓力。如果未來公司不能通過其它渠道獲得發(fā) 展所需資金，公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展可能在一定程度上受到不利影響。十、公司為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)公司為浙江昌盛在華夏銀行股份有限公司湖州長興支行發(fā)生的銀行貸款提 供最高額保證擔(dān)保，被擔(dān)保的最高債權(quán)額為人民幣 1,650.00 萬元，擔(dān)保期間為2015 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日。2016 年 6 月 28 日，浙江昌盛歸還對應(yīng)的銀行貸款 1,650.00 萬元，該最高額保證擔(dān)保合同項(xiàng)下貸款已經(jīng)全部償還，家 寶電子開始申請解除與華夏銀行股份有限公司湖州長興支行簽訂的最高額保證 合同（編號(hào)：HUZ07（高保）20150307），截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，上述 程序仍在進(jìn)行中。家寶電子的實(shí)際控制人承諾在家寶電子正式掛牌新三板之前完 成解除擔(dān)保事宜；并保證以連帶責(zé)任的方式代替家寶電子承擔(dān)所有責(zé)任。公司存 在因擔(dān)保而增加負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。目錄聲 明 .2重大事項(xiàng)提示.3釋 義 .8一、一般釋義.8二、專業(yè)術(shù)語釋義.10第一節(jié) 基本情況.12一、公司基本情況.12二、股票掛牌情況.13 三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況 .15 四、公司的子公司情況.30五、公司重大資產(chǎn)重組情況.30六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員情況 .30七、最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表 .34八、股票發(fā)行基本情況.35九、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu).35第二節(jié) 公司業(yè)務(wù).37一、公司主營業(yè)務(wù)情況.37二、內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及主要業(yè)務(wù)流程.40三、關(guān)鍵資源要素情況.46四、公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況.62五、公司主要商業(yè)模式.70 六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征 .73 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力.80第三節(jié) 公司治理.82一、公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他治理制度的建立健全及運(yùn)行情況 .82二、公司董事會(huì)對公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的討論和評估 .85三、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年及一期內(nèi)合法合規(guī)情況 .89四、公司獨(dú)立性.96五、同業(yè)競爭.98六、公司最近兩年及一期資金被占用或?yàn)榭毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)提供擔(dān)保情 況 .100七、公司重要事項(xiàng)決策和執(zhí)行情況.101八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員有關(guān)情況說明 .103九、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員近兩年及一期變動(dòng)情況及原因 .105十、公司管理層的誠信狀況.106第四節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息.108一、最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)意見 .108二、主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)及其變更情況和對公司利潤的影響 . 115三、最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)分析 .141四、關(guān)聯(lián)交易.177五、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)、承諾事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng) .194六、資產(chǎn)評估情況.194七、公司最近兩年及一期股利分配政策、實(shí)際股利分配情況及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策.195八、風(fēng)險(xiǎn)因素.195第五節(jié) 有關(guān)聲明.199一、公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明 .199二、主辦券商聲明.200三、律師事務(wù)所聲明.201四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明.202五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明.203六、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明.204第六節(jié) 附件.205釋 義本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非文意另有所指，下列詞語一般具有如下含義：一、一般釋義家寶電子、股份公司、公司、本公司指浙江長興家寶電子股份有限公司家寶有限、家寶電子前身、有限公司指浙江長興家寶電子有限公司，系浙江長興家寶電子股份有限公司的前身改制、整體變更指家寶有限按截至 2016 年 02 月 29 日經(jīng)審計(jì)的原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立為家寶電子全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司股東大會(huì)指家寶電子股東大會(huì)董事會(huì)指家寶電子董事會(huì)監(jiān)事會(huì)指家寶電子監(jiān)事會(huì)三會(huì)指家寶電子股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)本次掛牌指家寶電子申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓中國證監(jiān)會(huì)指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)起人指家寶有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設(shè)立為家寶電子時(shí)的全體發(fā)起人股東主辦券商指德邦證券股份有限公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所指中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）申威評估指上海申威資產(chǎn)評估有限公司律師事務(wù)所/律師指浙江海浩律師事務(wù)所及項(xiàng)目經(jīng)辦律師家寶投資指長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），系家寶電子的機(jī)構(gòu)股東伊佳家具指浙江長興伊佳家具有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方昌盛新光源指浙江長興昌盛新光源有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方瑞朗電子指浙江長興瑞朗電子有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方浙江昌盛指浙江昌盛電氣有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方江蘇昌盛指昌盛電氣江蘇有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方艾格生物指浙江艾格生物科技股份有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方昌盛玻璃指浙江昌盛玻璃有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方華夏投資指浙江華夏聯(lián)合股權(quán)投資管理股份有限公司，系家寶電子的關(guān)聯(lián)方百驕投資指寧波百驕投資中心（有限合伙），系家寶電子的關(guān)聯(lián)方新格食品指浙江長興新格食品銷售有限公司，系家寶電子在報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方昌遠(yuǎn)生物指訥河市昌遠(yuǎn)生物科技有限責(zé)任公司，系家寶電子在報(bào)告期內(nèi)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方Nexus Industries ltd指Nexus Industries ltd(英國），家寶國外大客戶RACER ELECTRIC指RACER ELECTRIC(泰國)，家寶國外大客戶R.D COMERCIO EIMPORTA指R.D COMERCIO E IMPORTA(巴西)，家寶國外大客戶公司法指中華人民共和國公司法公司登記管理?xiàng)l例指中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例證券法指中華人民共和國證券法監(jiān)督管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法監(jiān)管指引第 3 號(hào)指非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)-章程必備條款業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）基本標(biāo)準(zhǔn)指引指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）公司章程指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會(huì)審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司章程股東大會(huì)議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會(huì)審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則董事會(huì)議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會(huì)審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會(huì)審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則審計(jì)報(bào)告指中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 05 月 10 日 出具的“眾環(huán)審字（2016）030013 號(hào)”浙江長興家寶電子股份有限公司審計(jì)報(bào)告評估報(bào)告指上海申威資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 05 月 12 日出具的“滬申威評報(bào)字（2016）第 0339 號(hào)”浙江長興家寶電子股份有限公司擬 股份制改制涉及的資產(chǎn)和負(fù)債價(jià)值評估報(bào)告公開轉(zhuǎn)讓說明書指浙江長興家寶電子股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書報(bào)告期、兩年及一期指2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月份元、萬元指人民幣元、人民幣萬元二、專業(yè)術(shù)語釋義OEM指英文 Original Equipment Manufacturer 的縮寫，原始設(shè)備制造商，指一家廠家根據(jù)另一家廠商的要求，為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件，亦稱為貼牌生產(chǎn)。LED指一般指發(fā)光二極管，是半導(dǎo)體照明的核心，擁有節(jié)能、使用壽命長、響應(yīng)速度快、冷光源等特點(diǎn)。CFL指Compact Fluorescent Lamp，緊湊型熒光燈。MOCVD指是在氣相外延生長的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型氣相外延生長技術(shù)，MOCVD 系統(tǒng)主要用于 LED 芯片的研究和制造。CNAS指中國合格評定國家認(rèn)可委員會(huì)。DEKRA指德國機(jī)動(dòng)車監(jiān)督協(xié)會(huì)。DEKRA 的“汽車”、“工業(yè)”和“人事”三大部門為車輛 檢查、專業(yè)評估、國際索賠管理、咨詢、工業(yè)測試、產(chǎn)品測試、認(rèn)證、環(huán)境保護(hù)、資質(zhì)、臨時(shí)工作以及外派和新就業(yè)領(lǐng)域提供專業(yè)創(chuàng)新服務(wù)。ISO9001 認(rèn)證指質(zhì)量管理體系認(rèn)證。ISO14001 認(rèn)證指環(huán)境管理體系認(rèn)證。3C 認(rèn)證指中國強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證制度，英文名稱 China Compulsory Certification，英文縮寫 CCC。CE 認(rèn)證指只限于產(chǎn)品不危及人類、動(dòng)物和貨品的安全方面的基本安全要求，是構(gòu)成歐洲指令核心的主要要求。GS 認(rèn)證指歐洲市場公認(rèn)的德國安全認(rèn)證標(biāo)志。TUV 認(rèn)證指標(biāo)志元器件達(dá)到德國免檢水平。ROHS 認(rèn)證指ROHS是由歐盟立法制定的一項(xiàng)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，它的全稱是關(guān)于限制在電 子電器設(shè)備中使用某些有害成分的指令(Restriction of HazardousSubstances)。PAHs指多環(huán)芳烴，指具有兩個(gè)或兩個(gè)以上苯的一類有機(jī)化合物，英文全稱為polycyclic aromatic hydrocarbon。REACH指歐盟法規(guī)化學(xué)品的注冊、評估、授權(quán)和限制（REGULATION concerning the Registration, Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的簡稱，是歐盟建立的，于2007年6月1日起實(shí)施的化學(xué)品監(jiān)管體系。ERP指英文Enterprise Resource Plan的縮寫，是基于網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的新一代信息系統(tǒng)，主要用于改善企業(yè)業(yè)務(wù)流程以提高企業(yè)核心競爭力。FOB指Free On Board，國際貿(mào)易術(shù)語。指按離岸價(jià)進(jìn)行的交易。T/T指Telegraphic Transfer，電匯。RCC-tric指一種改善傳統(tǒng)電路的技術(shù)。RCC-buck指傳統(tǒng)降壓式變換電路。RCC-boost指一種開關(guān)直流升壓電路，可以使輸出電壓比輸入電壓高。RCC 控溫技 術(shù)指一種控制溫度的技術(shù)。Bom指Bill of Material，物料清單。本公開轉(zhuǎn)讓說明書中若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。第一節(jié) 基本情況一、公司基本情況 中文名稱：浙江長興家寶電子股份有限公司 法定代表人：荊文明 有限公司設(shè)立日期：2002 年 11 月 18 日股份公司設(shè)立日期：2016 年 06 月 07 日注冊資本：608.00 萬元 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133052274506376XC 公司住所：浙江省湖州市長興縣雉城鎮(zhèn)新興工業(yè)園區(qū) 郵政編碼：313199 董事會(huì)秘書及信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人：左小正 電話號(hào)碼真號(hào)碼子郵箱： 所屬行業(yè)：根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2011），公司所處行業(yè)屬于“C38 制造業(yè)-電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”中的“387 照明器具制造” 的子行業(yè)“3871 電光源制造”。按照證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂），公司所處行業(yè)屬于“C38 電氣機(jī)械和器材制造業(yè)”。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛 牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)屬于“C38 制造業(yè)-電氣機(jī)械和器材 制造業(yè)”中的“387 照明器具制造”的子行業(yè)“3871 電光源制造”。經(jīng)營范圍：電子元器件、照明燈具、充電器、配電開關(guān)控制設(shè)備及其零件生 產(chǎn)、銷售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）主營業(yè)務(wù)：公司主要從事 LED 照明光源，燈具和配件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷南美、歐洲等地。公司根據(jù)國內(nèi)外客戶的訂單與要求設(shè)計(jì)產(chǎn)品， 牢牢把握核心設(shè)計(jì)與光源制造能力，為客戶提供優(yōu)質(zhì) LED 燈、CFL 節(jié)能燈等產(chǎn) 品。國內(nèi)業(yè)務(wù)方面，公司擁有太極照明品牌，向市場推出自主開發(fā)的 LED 燈以 及 CFL 節(jié)能燈。公司目前主要產(chǎn)品為各類 LED 燈、CFL 節(jié)能燈以及少量電子 鎮(zhèn)流器、燈具及充電器。隨著 LED 燈對傳統(tǒng)節(jié)能燈的進(jìn)一步替代，公司順應(yīng)行業(yè)發(fā)展，持續(xù)擴(kuò)大公司 LED 燈的種類，而節(jié)能燈的種類則不斷縮小。二、股票掛牌情況（一）股票掛牌基本情況 股票代碼：【】 股票簡稱：【】 股票種類：人民幣普通股 每股面值：1.00 元/股 股票總量：6,080,000 股 掛牌日期：【】股票掛牌轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾1、公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)及公司章程 對公司股東股份鎖定的相關(guān)要求（1）公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在 證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng) 當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的 本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定。”（2）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)第 2.8 規(guī)定：“掛牌公司 控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每 批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間 分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控 制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主 辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因 導(dǎo)致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！保?）公司章程第二十七條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證 券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng) 向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不 得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得 轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?、公司股東對所持股份自愿鎖定的承諾 針對公司股份鎖定情形，公司全體股東承諾如下：（1）本人/本公司作為家寶電子發(fā)起人，本人/本公司持有家寶電子的股份在 家寶電子發(fā)起設(shè)立之日起一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；（2）如果自然人股東現(xiàn)在或未來擔(dān)任家寶電子的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人 員的，在其在擔(dān)任上述職務(wù)期間，每年轉(zhuǎn)讓家寶電子的股份不超過其本人所持有 家寶電子股份總數(shù)的 25%；如果其本人不再擔(dān)任上述職務(wù)的，在其不再擔(dān)任家寶 電子的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員職務(wù)之日起半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其本人所持有的家 寶電子的股份；（3）根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）的相關(guān)規(guī)定，家 寶電子的股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成功掛牌后，家寶電子的控股股東、 實(shí)際控制人在家寶電子掛牌前直接或間接持有的家寶電子股份分三批解除轉(zhuǎn)讓 限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制 的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。（4）除上述已經(jīng)說明的情形外，本人/本公司所持有的家寶電子股份不存在 其他嚴(yán)于相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的限售安排或其他自愿鎖定的承諾。（5）本人/本公司保證遵守以上承諾以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 中適用于家寶電子股份限制轉(zhuǎn)讓或鎖定的規(guī)定，否則愿意承擔(dān)給相關(guān)方造成的損 失。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司的全體股東未就股份鎖定作出嚴(yán)于相關(guān) 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的個(gè)別承諾。3、公司股份解禁限售安排情況 根據(jù)上述政策法規(guī)要求及公司股東承諾情況，本次掛牌后，公司股東持股情況及股份可流通情況如下表：序號(hào)股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例掛牌后可流通股份（股）股東性質(zhì)1荊文明4,144,00068.16%0自然人2聶麗文1,036,00017.04%0自然人3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）900,00014.80%0有限合伙合計(jì)6,080,000100.00%0-除上述情況外，公司全體股東所持股份無質(zhì)押、凍結(jié)、存在爭議及其他轉(zhuǎn)讓 受限情況。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東及股本演變情況（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）公司主要股東情況序號(hào)股東姓名股東性質(zhì)持股數(shù)量（股）持股比例持股方式股份質(zhì)押或其他爭議事項(xiàng)1荊文明自然人4,144,00068.16%直接持有無2聶麗文自然人1,036,00017.04%直接持有無3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙900,00014.80%直接持有無合計(jì)-6,080,000100.00%-公司股東基本情況如下：1、荊文明，男，漢族，1970 年 04 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)； 大學(xué)本科學(xué)歷，1991 年 07 月畢業(yè)于浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)農(nóng)業(yè)機(jī)械專業(yè)；1991 年 09 月 至 2000 年 10 月在長興水利局下屬農(nóng)機(jī)局擔(dān)任工程師職務(wù)，2000 年 11 月至 2008年 03 月在昌盛新光源擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)；2008 年 04 月至 2016 年 03 月在家寶有限擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，2016 年 03 月至 2016 年 06 在家寶有限擔(dān)任執(zhí)行 董事職務(wù)，2016 年 06 月至今在家寶電子擔(dān)任董事長職務(wù)；2008 年 05 月至今兼 任中國照明學(xué)會(huì)電光源專業(yè)委員會(huì)委員。2、聶麗文，女，漢族，1969 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)； 大學(xué)本科學(xué)歷，1994 年 07 月畢業(yè)于浙江供銷學(xué)校市場營銷專業(yè)，2004 年 07 月 畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際貿(mào)易專業(yè)；1994 年 10 月至 2002 年 11 月在長興縣糧食局擔(dān)任辦公室文員職務(wù)，2002 年 11 月至 2015 年 10 月在浙江省長興艾格生 物制品有限公司擔(dān)任出納職務(wù)，2015 年 10 月至今在浙江艾格生物科技股份有限 公司擔(dān)任董事會(huì)秘書、出納職務(wù)，2016 年 06 月至今在家寶電子兼任董事職務(wù)。3、長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）系于 2016 年 02 月 18 日在長興 縣工商行政管理局依法注冊成立的有限合伙企業(yè)。根據(jù)長興縣工商行政管理局于 2016 年 02 月 18 日核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330522MA28C4QP44）及工商登記信息，家寶投資的現(xiàn)時(shí)基本信息如下： 企業(yè)名稱：長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）； 主要經(jīng)營場所：長興縣畫溪街道長呂路 758 號(hào)； 執(zhí)行事務(wù)合伙人：荊文明；企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)； 成立日期：2016 年 02 月 18 日；營業(yè)期限：2016 年 02 月 18 日至 2024 年 02 月 17 日； 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：企業(yè)投資管理，企業(yè)投資咨詢，企業(yè)管理咨詢。（除金融、證券、期貨、保險(xiǎn)等前置許可項(xiàng)目） 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，家寶投資全體合伙人的出資總額為 90.00 萬元，各位合伙人的出資情況如下表所示：序號(hào)合伙人姓名身份性質(zhì)出資金額（萬元）占出資總額的比例1荊文明執(zhí)行事務(wù)合伙人54.0060.00%2聶麗文有限合伙人36.0040.00%合計(jì)90.00100.00%家寶投資作為家寶電子實(shí)際控制人間接持股的平臺(tái)，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書 簽署日，除投資入股家寶電子之外，家寶投資尚未從事其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)， 家寶投資的資金來源均為合伙人自有資金，不存在向他人募集資金的情況。（三）股東適格情況 公司的現(xiàn)有股東人數(shù)及其出資比例符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司的現(xiàn)有股東均具備相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任股份有限公司股 東的主體資格和行為能力，不存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔(dān)任股東的情 形。其中，自然人股東具有完全民事行為能力，不具有公務(wù)員、國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人 員或其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的身份。同時(shí)，控股股東、 實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近 24 個(gè)月不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政 處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。（4）控股股東、實(shí)際控制人未被列入失信名單之中。 家寶投資作為家寶電子實(shí)際控制人間接持股的平臺(tái)，除投資入股家寶電子之外，目前尚未從事其他實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)；家寶投資的資金來源均為合伙人自 有資金，不存在向他人募集資金的情況，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進(jìn)行管理， 亦未接受委托管理他人資產(chǎn)，因此不屬于證券投資基金法、私募投資基金監(jiān) 督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規(guī)范 的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金 管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。綜上，主辦券商認(rèn)為家寶電子的股東適格。（四）股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，家寶電子的現(xiàn)有股東中，荊文明、聶麗文為夫妻關(guān)系，家寶投資為荊文明和聶麗文夫妻二人共同出資設(shè)立的有限合伙企業(yè)； 除此之外，家寶電子的現(xiàn)有股東之間不存在其他親屬關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系。（五）控股股東、實(shí)際控制人基本情況及最近兩年及一期內(nèi)變化情況 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，荊文明現(xiàn)直接持有家寶電子 68.16%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子 8.88% 的股份，聶麗文現(xiàn)直接持有家寶電子 17.04%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶電子 5.92%的股份，兩人合計(jì)直接持 有家寶電子 85.20%的股權(quán)，其余 14.80%為長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）持有。聶麗文為荊文明的妻子。根據(jù)以上兩人的親屬關(guān)系及歷史表現(xiàn)，認(rèn)定 荊文明和聶麗文為家寶電子的共同實(shí)際控制人，認(rèn)定理由如下：1、荊文明現(xiàn)直接持有家寶電子 68.16%的股權(quán)并通過家寶投資間接持有家寶 電子 8.88% 的股份，聶麗文現(xiàn)直接持有家寶電子 17.04%的股權(quán)并通過家寶投資 間接持有家寶電子 5.92%的股份，二人現(xiàn)直接和間接合計(jì)持有家寶電子 100.00% 的股份；2、荊文明和聶麗文系夫妻關(guān)系，且荊文明現(xiàn)擔(dān)任家寶電子的董事長，聶麗 文現(xiàn)擔(dān)任家寶電子的董事；3、荊文明和聶麗文二人已經(jīng)簽署一致行動(dòng)協(xié)議書，約定在共同行使股 東權(quán)利上，以及任何涉及家寶電子經(jīng)營管理有關(guān)的股東大會(huì)投票、董事任命或委 派、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、管理決策等方面，均保持一致行動(dòng)。綜上所述，荊文明和聶麗文能夠共同支配、控制家寶電子經(jīng)營行為并對家寶 電子股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，可以對家寶電子財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響， 根據(jù)公司法第二百一十六條的相關(guān)規(guī)定，主辦券商經(jīng)核查認(rèn)為，荊文明和聶 麗文為家寶電子的共同實(shí)際控制人；報(bào)告期內(nèi)，家寶電子的實(shí)際控制人未發(fā)生過 變更。公司實(shí)際控制人的具體情況詳見“第一節(jié) 基本情況/三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主 要股東及股本演變情況/（二）公司主要股東情況”部分所述。（六）公司自設(shè)立以來的股本演變情況1、2002 年 11 月，家