建立多元化的公司治理模式(doc 6頁).doc

建立多元化的公司治理模式 有效的公司治理結(jié)構(gòu)不只在于公司的經(jīng)理如何實(shí)現(xiàn)所有者利益最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)自身的利益最大化，而且還在于不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、不同的文化背景下采取怎么樣的公司治理模式，在不同的制度安排下如何來協(xié)調(diào)委托人與代理人的利益關(guān)系等等更為復(fù)雜的問題。在此，我們先從一個(gè)故事開始引申出美國主流的公司治理模式。1990年，通用汽車公司的兩個(gè)最大的機(jī)構(gòu)投資者股東，因?yàn)閷驹?0世紀(jì)80年代的市場份額減少、利潤下降及公司業(yè)績欠佳不滿，試圖借總裁退休，在繼任者的選擇問題上發(fā)表自己的意見，但他們的要求遭到公司管理層的斷然拒絕。公司管理層的反對之所以有效，是因?yàn)檫@兩個(gè)最大股東所持有的公司股票的份額都不超過1%。這就是公司所有權(quán)分散、公司經(jīng)理主導(dǎo)的美國公司治理模式的特點(diǎn)。在以往，人們一般會(huì)把它理解為市場經(jīng)濟(jì)自然演化的結(jié)果，看作是公司適應(yīng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與投資者分散的一種方式。早在20世紀(jì)30年代，經(jīng)典名著現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)一書就指出，由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)使大公司成為可能，而大公司所需要的巨額資本只能通過股份出售給許多外部投資者才能獲得，而股權(quán)的分散化使得決策權(quán)從股東轉(zhuǎn)向職業(yè)經(jīng)理。已有經(jīng)驗(yàn)表現(xiàn)，這種公司治理機(jī)制是利弊互現(xiàn)的，即公司管理的職業(yè)經(jīng)理化與代理成本的存在。以后設(shè)計(jì)出的種種公司治理機(jī)制就是為了減少公司代理成本，如代理權(quán)競爭、敵意收購、有激勵(lì)作用的補(bǔ)償計(jì)劃，以及最近出現(xiàn)的由機(jī)構(gòu)投資者派出的積極獨(dú)立董事，從而形成以職業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)、股權(quán)分散化的公司治理模式。但是，最新的一些研究成果表明，單純從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度無法完整解釋美國公司是如何演進(jìn)到目前模式的。因?yàn)槌四切┮螽a(chǎn)生大公司和分散化投資的因素之外，以影響商業(yè)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)的法律和管制為表現(xiàn)形成的政治，在分拆所有權(quán)方面起到關(guān)鍵作用。19世紀(jì)中葉以來，無論是美國聯(lián)邦法律還是州法律，都在限制大的美國金融機(jī)構(gòu)的增長和經(jīng)營，銀行不能跨州設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，因此沒有足夠的規(guī)模和信息網(wǎng)絡(luò)為19世紀(jì)末出現(xiàn)的大公司提供它們所需要的巨額資本。銀行的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)組合同樣受到限制，如不能從事證券業(yè)務(wù)及購買股票；保險(xiǎn)公司在大部分時(shí)間里也不能購買股票；共同基金的資產(chǎn)組合也要分散化，進(jìn)入公司董事會(huì)也會(huì)遇到法律障礙；退休基金的情況也是如此。但是，限制金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營規(guī)模和范圍的法律的產(chǎn)生，既不是偶然的，也不是經(jīng)濟(jì)上不可避免的。這些法律在保護(hù)公眾利益的后面，存在著意識(shí)形態(tài)上對私人權(quán)力集聚的根深蒂固的不信任及既得利益集團(tuán)對國會(huì)的游說?？梢哉f，美國公司治理結(jié)構(gòu)的演進(jìn)并非僅是公司對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求和分散化投資的結(jié)果，而且還是政治法律制度安排的使然。即使政治法律制度安排對公司治理結(jié)構(gòu)的形成起到了不小的作用，那么這些影響公司治理結(jié)構(gòu)的政治力量是否也影響了公司的效率和資產(chǎn)價(jià)值？這種影響是正向方面還是負(fù)向方面的呢？如果是負(fù)向的，那么美國的公司治理模式是否有另外一種選擇呢？或者說，按照市場法則，美國的公司治理結(jié)構(gòu)就一定優(yōu)越于另一種公司治理結(jié)構(gòu)嗎？從現(xiàn)實(shí)的情況來說，每個(gè)國家都發(fā)展了一種相對同一的公司治理結(jié)構(gòu)。在日本，主辦銀行不僅貸款給大公司而且持有該公司的5%的股票，其他銀行也持股5%。在德國，少數(shù)銀行和保險(xiǎn)公司成為許多公司的大股東，有的是直接持有，有的通過替?zhèn)€人投資者保管而持有?？梢姡M管美國大多數(shù)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)是分散的，但大多數(shù)日本大公司和許多歐洲公司的所有權(quán)則是集中的。在美國，當(dāng)大型公司組織結(jié)構(gòu)不再有效時(shí)，企業(yè)家就會(huì)設(shè)立與舊公司競爭的新公司，而這些新公司可以通過證券市場迅速地籌集到它們得以發(fā)展的資金。通過與大公司的競爭，新的公司最后或提高了大公司的效率，或是取代了它們。相反，在日本和德國，處于核心地位的投資者似乎不太愿意向新公司投資，這或是他們看不到創(chuàng)新帶來的好處，或是因?yàn)樾鹿緦⑴c它們自己的大公司客戶競爭；另一方面，國外的以銀行為中心的制度安排會(huì)對已成立的公司作出更有力的承諾，幫助他們在現(xiàn)有技術(shù)下穩(wěn)定地取得進(jìn)步。而且這種制度安排，也有利于降低外部投資者面臨的信息成本和監(jiān)督成本，使這些公司在困難時(shí)期實(shí)現(xiàn)投資計(jì)劃。也就是說，在公司運(yùn)作中，存在著多種不同的公司治理結(jié)構(gòu)。在不同的公司治理結(jié)構(gòu)中，其優(yōu)劣各有千秋，并不存在一種公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)越于另一種公司治理結(jié)構(gòu)。這也就表明一國要選擇哪一種公司治理結(jié)構(gòu)模式并不是固定的，而是要根據(jù)該國的制度環(huán)境及約束條件在競爭中選擇適應(yīng)于該國或該地的模式。這也就表明，在其他條件相同的情況下，公司治理模式的選擇并非個(gè)人主觀想像的結(jié)果，而是在公司治理模式多元化的競爭中作選擇。在此，我們先假設(shè)A和B兩個(gè)行業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)分別被平均地分為美國公司的分散所有權(quán)模式和日本、德國式的集中所有權(quán)模式。A是高科技、高增長行業(yè)，有很多投資機(jī)會(huì)，對新增資本需求很大；相反，B是技術(shù)水平較低、增長緩慢的行業(yè)，投資需求很少，資本過剩。在A行業(yè)，內(nèi)部管理者會(huì)先明顯地認(rèn)識(shí)到某項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值，但這些信息很難傳送到外部投資者那里。在這種情況下，后者是不會(huì)對此項(xiàng)目投資的。A行業(yè)另外50%公司管理者，會(huì)私下與能夠理解所需改變的大股東交談。這時(shí)所有權(quán)集中的公司因?yàn)榉磻?yīng)較快而獲得競爭優(yōu)勢。不過，那些股權(quán)分散化的公司會(huì)在產(chǎn)品競爭的市場中被迫趕上來。如果該行業(yè)的公司都沒有大股東，那么所有公司的管理者可能都不大愿意對該項(xiàng)目進(jìn)行投資。在B行業(yè)，很可能是那些所有權(quán)集中的公司反應(yīng)最慢。內(nèi)部人通常不愿承認(rèn)這一產(chǎn)業(yè)的需求已經(jīng)飽和而必須縮減已經(jīng)過時(shí)的設(shè)備。但對所有權(quán)分散的公司來說會(huì)先采取行動(dòng)。在公司股價(jià)下跌后，或是內(nèi)部人進(jìn)行內(nèi)部改革，或是外部人發(fā)動(dòng)敵意收購。隨后，一旦整個(gè)行業(yè)認(rèn)識(shí)到縮減規(guī)模，公司的股價(jià)會(huì)升高，大股東也會(huì)加速其公司的改革?？梢钥闯觯局卫斫Y(jié)構(gòu)的多元化有利市場競爭，有利于加快公司的改革與調(diào)整。目前，國內(nèi)管理層與學(xué)界一直在倡導(dǎo)建立有效的公司治理機(jī)制。但是，這種治理機(jī)制主流模式是什么？人們對此認(rèn)識(shí)不足，至多也只是認(rèn)為美國式的公司治理機(jī)制最為有效。正如上面已討論過的那樣，盡管在一個(gè)國家的公司治理模式有一定的同一性，但其模式并非是惟一的，而且不同的公司治理模式優(yōu)勢與不足是互現(xiàn)的。因此，建立多元化的公司治理模式是各種公司治理模式實(shí)現(xiàn)互動(dòng)的重要一步。因?yàn)?，對所有的公司來說，沒有哪種治理模式在任何時(shí)候都是具有明顯優(yōu)勢的，只有允許不同公司治理模式相互競爭才能夠讓公司進(jìn)行適合自己模式的選擇。在中國，由于受制度路徑依賴的影響，由于受政治意識(shí)形態(tài)的約束，國內(nèi)公司的治理結(jié)構(gòu)多是以形式上公司第一大股東代表國有股或法人股實(shí)現(xiàn)“關(guān)鍵人”控制，實(shí)際上是經(jīng)營管理者“內(nèi)部人”控制。在這種公司治理結(jié)構(gòu)下，公司的激勵(lì)約束機(jī)制嚴(yán)重扭曲。例如國有制下的股權(quán)過分集中使得公司龐大的資源被大股東所操縱與掠奪，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)甚至股東大會(huì)形同虛設(shè)。這就必然使得公司運(yùn)作上的透明率低、缺乏有效監(jiān)管和決策上的內(nèi)幕重重等問題，最終造成公司業(yè)績的滑坡和資源的流失等。面對公司治理結(jié)構(gòu)缺陷所導(dǎo)致的結(jié)果，政府管理層一直在倡導(dǎo)如何建立起美國那種以職業(yè)經(jīng)理為主導(dǎo)、股權(quán)分散化的治理模式。當(dāng)然，提倡這種模式?jīng)]有什么不好，不過，國內(nèi)有其賴以生存的制度