股權(quán)回購協(xié)議模板.doc

股權(quán)回購協(xié)議股權(quán)回購方/受讓方（目標公司或其控股股東）： 有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱回購方或受讓方），其法定地址位于 。股權(quán)出讓方/（投資機構(gòu)）： 公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱出讓方），其法定地址位于 。鑒于：1.回購方為中國合法注冊成立并有效存續(xù)之公司法人，注冊資本為 萬元人民幣，主要經(jīng)營范圍為 等，營業(yè)執(zhí)照核發(fā)日期為： 。2.回購方準備在協(xié)議簽訂后，引進股權(quán)投資者，出讓方愿意對回購方公司進行投資，投資額為 萬元，占回購方公司 %股權(quán)，于協(xié)議簽訂后一日內(nèi)支付。3.回購方同意如出現(xiàn)符合本協(xié)議約定之情形，愿意以本協(xié)議約定之條件回購出讓方的投資股份，出讓方同意以本協(xié)議之約定條件將被投資股份轉(zhuǎn)讓（沽售）給回購方。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1）“中國”指中華人民共和國（不包括中國香港和澳門特別行政區(qū)及中國臺灣?。?。（2）“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。（3）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。（4）“股份”指協(xié)議雙方現(xiàn)有的按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的。（5）“回購股份”指出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其特有的目標公司的股權(quán)。（6）“回購價”指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。（7）“回購完成日期”指協(xié)議生效和履行完畢日期。（8）“本協(xié)議”指本協(xié)議主文、全部附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.2 章、條、款及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。1.3 本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響本協(xié)議的理解與解釋。第二章 股權(quán)回購2.0 出讓方同意對目標公司進行股權(quán)投資，投資額為 萬元，占回購方公司 %股權(quán)，于協(xié)議簽訂后 日內(nèi)支付。相關投資入股手續(xù)依法辦理，但不得遲于30個工作日。2.1協(xié)議雙方同意如目標公司在一個月內(nèi)未能在上海證券交易所或深圳證券交易所上市，則由股權(quán)回購方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之回購金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購回購股份，回購股份為 。2.2 股權(quán)啊回購方收購股權(quán)的回購價為： 萬元。2.3 回購價指回購股份的購買價，包括回購股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的 %所代表之利益。2.4 對于未披露債務（如果存在），股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額的 %承擔償還責任。2.5 本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。第三章 稅費3.1 本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓（回購）之稅費，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。第四章 股權(quán)回購之先決條件4.1 只有在目標公司于出讓方投資額到賬后，股權(quán)回購方才有義務按照本協(xié)議約定履行回購義務并支付回購價款。（1）目標公司已獲得出讓方的投資額 萬元；（2）目標公司與出讓方依法辦理完畢相關投資人入股事宜和全部法律手續(xù)；（3）出讓方成為目標公司合法投資者和股東；（4）股權(quán)出讓方已提供董事會（或股東會，視股東出讓方公司章程對相關權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（5）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)回購方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書；（6）股權(quán)出讓方已完成國家有關主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。4.2 股權(quán)回購方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。4.3 倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)回購方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務及責任即時失效，對各方不再具有約束力，屆時股權(quán)出讓方不得依照本協(xié)議要求股權(quán)回購方支付回購價，并且股權(quán)出讓方應于本協(xié)議終止后立即執(zhí)行，但不應遲于協(xié)議終止后14個工作日內(nèi)向股權(quán)回購方全額退還股權(quán)回購方按照本協(xié)議已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的回購價款，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。4.4 根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，回購股權(quán)應無悖中國現(xiàn)行有效的法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)回購方不會就此項股權(quán)回購向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。4.5 各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為回購方違約。在此情況下，各方面并不均得/或不會相互追討損失賠償責任。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期5.1 本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)。第六章 董事任命及撤銷任命6.1 股權(quán)回購方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議約定過戶至股權(quán)回購方之后，按照目標公司章程之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。第七章 陳述和保證7.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準確；（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)剩、投權(quán)和批求，并且具有充分履行其在來協(xié)議項下每項義務所需的所有權(quán)利、技權(quán)和批準；（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務；（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的執(zhí)行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關法律法規(guī)或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。7.2 股權(quán)出讓方向股權(quán)回購方作出如下進一步的保證和承諾：（1）除于本協(xié)議簽署日以前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。7.3 股權(quán)出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導股權(quán)回購方的重大遺漏。7.4 除非本協(xié)議另有規(guī)定、本協(xié)議第7.1條第（7）項及第7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。7.5 倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實，誤導或不正確，或尚未完成，則股權(quán)回購方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。7.6 股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權(quán)回購方。第八章 違約責任8.1 如發(fā)生以下任何一項事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)回購方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；（4）在本合同簽署的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。8.2 如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而造成的損失。第九章 保密9.1 除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。9.2 上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他地方直接或間接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；（5）任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。9.3 雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。9.4 本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第十章 不可抗力10.1 不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。第十一章 通知11.1 本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何乙方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。股權(quán)回購方： 有限公司地址： 收件人： 電話： 傳真： 股權(quán)出讓方： 地址： 收件人： 電話： 傳真： 第十二章 附則12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。12.2 本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權(quán)利和權(quán)力。12.3 本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正及對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。12.4 股權(quán)回購方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。12.5 本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由股權(quán)出讓方負責。12.6 本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充。12.7 本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。12.8 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。12.9 本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，