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國有資產(chǎn)投資運營公司模式初探企業(yè)管理部 2014.10.20目 錄171 國企改革指導思想與國資委推進改革工作進程2013年11月12日黨的十八屆三中全會發(fā)布了中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定（下文簡稱決定）。其中涉及國企改革與發(fā)展的有如下重要條款：積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度。國有企業(yè)要合理增加市場化選聘比例。鼓勵非公有制企業(yè)參與國有企業(yè)改革，鼓勵發(fā)展非公有資本控股的混合所有制企業(yè)，鼓勵有條件的私營企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。決定發(fā)布后，國資委迅速成立了全面深化改革領(lǐng)導小組，開始緊急推進國資改革，全面深化改革領(lǐng)導小組從2014年初到2014年年中基本做到了一周兩會的緊密節(jié)奏。2014年7月15日，國務院國資委舉辦“四項改革”試點新聞發(fā)布會，這次發(fā)布會的內(nèi)容展現(xiàn)了國資委的工作路線和思路。為了深入貫徹落實三中全會精神，推動國資國企改革，國資委在中央企業(yè)啟動了“四項改革”試點，具體來說：一是在國家開發(fā)投資公司、中糧集團有限公司開展改組國有資本投資公司試點。二是在中國醫(yī)藥集團總公司、中國建筑材料集團公司開展發(fā)展混合所有制經(jīng)濟試點。三是在新興際華集團有限公司、中國節(jié)能環(huán)保集團、中國醫(yī)藥集團總公司、中國建筑材料集團公司開展董事會行使高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理職權(quán)試點。四是在國資委管理主要負責人的中央企業(yè)中選擇2到3家開展派駐紀檢組試點。2014年3月31日，河南省委九屆七次全會對深化國企改革作出明確部署，省委全面深化改革領(lǐng)導小組將研究出臺全省進一步深化國有企業(yè)改革的意見和開展混合所有制經(jīng)濟、市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人、改組組建國有資本投資運營公司等3項試點列入全省第一批重點改革事項。中央和地方國資委都鼓勵所屬國有企業(yè)在深入研究論證的基礎(chǔ)上，就新建或組建改建國有資本投資運營公司進行試點運營。2 對國有資本投資運營公司運營管理模式的介紹目前，國內(nèi)還不存在很成熟的國有資本投資運營公司的運行模式，在這方面還需要監(jiān)管部門和國有企業(yè)去逐步研究和探索。此處我們通過對比分析淡馬錫控股有限公司（下文簡稱淡馬錫控股）和中糧集團有限公司（下文簡稱中糧集團）的運營模式在這方面做了一些介紹和探索，相關(guān)內(nèi)容如下。2.1 公司簡介2.1.1 淡馬錫控股簡介淡馬錫控股有限公司成立于1974年，由新加坡財政部全資擁有并負責監(jiān)管，專門經(jīng)營和管理由原國家投入到各類國有企業(yè)的資本。政府賦予它的宗旨是：“通過有效的監(jiān)督和商業(yè)性戰(zhàn)略投資來培育世界級公司，從而為新加坡的經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻?！痹趪匈Y產(chǎn)經(jīng)營方面淡馬錫以追求盈利和股東利益最大化為目標，采取積極的投資策略和靈活的資本退出機制，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。作為全資國有企業(yè)，淡馬錫在適當考慮政府產(chǎn)業(yè)政策的前提下，以市場為導向，以盈利為經(jīng)營目標和績效指標。淡馬錫可以只從利潤角度考量，獨立對特定國企進行增持、減持的投資決策。作為對政府投資的回報，公司稅后利潤的一半上交財政部。2.1.2 中糧集團簡介中糧集團有限公司（下文簡稱中糧集團）成立于1949年，是中央管理的53家國有重要骨干企業(yè)之一。經(jīng)過多年的努力，中糧集團從最初的糧油食品貿(mào)易公司發(fā)展成為中國領(lǐng)先的農(nóng)產(chǎn)品、食品領(lǐng)域多元化產(chǎn)品和服務供應商，致力于打造從田間到餐桌的全產(chǎn)業(yè)鏈糧油食品企業(yè)。中糧集團已經(jīng)形成了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，下設(shè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構(gòu)。董事會處于決策的核心地位，監(jiān)事會處于監(jiān)督評價的核心地位，經(jīng)營管理層負責公司的日常經(jīng)營管理，是決策的執(zhí)行者。公司總部作為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營機構(gòu)，對國家承擔國有資產(chǎn)的保值增值責任。2.2 公司法人治理結(jié)構(gòu)2.2.1 淡馬錫控股的法人治理結(jié)構(gòu)2.2.1.1 淡馬錫控股的股東新加坡財政部雖然是全資持股者，但在淡馬錫控股的治理框架中所起到的作用十分有限：任命淡馬錫控股的董事局主席、董事和總經(jīng)理；審閱淡馬錫控股每年提交的財務報告；召集與淡馬錫控股或其管理的相關(guān)聯(lián)的公司（以下簡稱淡聯(lián)企業(yè)）的會議，討論公司的績效和計劃。除此之外，財政部只在影響淡馬錫控股在特定關(guān)聯(lián)公司股份的并購和出售的問題出現(xiàn)時才參與進來。2.2.1.2 淡馬錫控股的董事會董事會是淡馬錫控股 的最高權(quán)力機構(gòu)，淡馬錫控股的董事會在投資決策和資金使用等方面享有完全的自主權(quán)。董事會就下列事項保留決策權(quán)：公司經(jīng)營的大政方針、股息分配及配股、整體長遠戰(zhàn)略目標、年度預算、年度經(jīng)審計法定財務報表、重大投資與脫售建議、重大融資建議、首席執(zhí)行官的委任及繼任計劃、董事會變動。淡馬錫控股董事會成員的確定。由于不被允許干預淡馬錫的日常經(jīng)營，為了體現(xiàn)所有者意志，政府通過由財政部長、其他各部部長、行業(yè)專家三方組成的董事會任命委員會牢牢控制著淡馬錫董事會成員的人事權(quán)。被選拔人必須經(jīng)由財政部復審，董事會成員和首席執(zhí)行官的任免或續(xù)任還必須得到總統(tǒng)的同意。董事會成員的構(gòu)成。淡馬錫控股的董事會成員大部分是非執(zhí)行獨立董事，這些董事均為來自私營企業(yè)的商界領(lǐng)袖（淡馬錫2013年公報）。董事會一般有10名成員，成員中除1-2名執(zhí)行董事外，其余董事全部是獨立董事、外部董事。2007年時，淡馬錫控股10名董事會成員中有8名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事。8名非執(zhí)行董事中，包含董事長、副董事長在內(nèi)的7位獨立董事，另外一名非執(zhí)行董事是財政部常任秘書，該董事并不從淡馬錫控股領(lǐng)取薪酬，政府主要依據(jù)淡馬錫控股的業(yè)績對其進行考核。2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。截止2014年3月底淡馬錫控股的董事會成員構(gòu)成如下表。表2-1 截至2014年3月31日的董事會成員姓名董事會執(zhí)行委員會審計委員會領(lǐng)袖培育與薪酬委員會履歷或背景林文興董事長主席主席1993年-2011年在政府內(nèi)閣任職鄭維強副董事長委員現(xiàn)任永泰集團CEO、太平紳士柯逢豹董事主席現(xiàn)任康得福CEO、太平紳士吳友仁董事委員委員吳控股CEO何晶執(zhí)行董事兼、首席執(zhí)行長委員委員曾任新科集團CEO連宗廉董事委員委員現(xiàn)華興集團CEO張銘堅董事委員現(xiàn)新傳媒集團高管、曾任政府部門常任秘書馬庫斯瓦倫堡董事瑞典薩博主席黃魯勝董事委員委員艾倫格西律師事務所主席羅伯特佐利克董事世行前行長董事長的職責。在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，董事長是非執(zhí)行董事。一般來講，在淡馬錫及其旗下企業(yè)董事長用于履行職務的時間要比其他董事多得多。董事長與其他董事基本上享有平等的表決權(quán)。董事會的運作。董事會基于商業(yè)模式運作。董事會每季度召開一次會議，每次歷時兩天。如有必要，董事會也會更頻繁地召開會議。淡馬錫沒有監(jiān)事會，為了協(xié)助董事會履行其職責，董事會下設(shè)各委員會并授予特定權(quán)力。每個委員會的主席均由一名獨立于管理層的非執(zhí)行董事?lián)?。這些委員會有：執(zhí)行委員會、審計委員會、領(lǐng)袖培育與薪酬委員會。執(zhí)行委員會被授權(quán)在規(guī)定限額之內(nèi)批準新的投資與脫售決定，超過規(guī)定限額的交易則由董事會審議批準。執(zhí)行委員會提供會議記錄供董事會成員傳閱。審計委員會全部由獨立董事組成，其職責是審查內(nèi)控體系、財務報告流程、審計流程以及法律條例合規(guī)性的監(jiān)控流程等，以協(xié)助董事會履行其監(jiān)督職責。審計委員會也審核外部審計的范疇與結(jié)果，以及外部審計師的獨立性。審計委員會由公司內(nèi)部審計部門支持。為確保其獨立性，在履行職能的過程中，內(nèi)審部門在職能上向?qū)徲嬑瘑T會報告，在行政上則向首席執(zhí)行長辦公室報告。為了有效地履行職能，內(nèi)部審計有權(quán)不受限制地全面接觸所有記錄、財產(chǎn)和人員。除了所有辦公室的定期審計外，內(nèi)審部可能在董事會、審計委員會或高管層的要求下進行特別審計。領(lǐng)袖培育與薪酬委員會負責向董事會推薦董事及管理層的領(lǐng)袖發(fā)展計劃，包括董事及首席執(zhí)行長的繼任計劃，以及提供有關(guān)業(yè)績衡量與薪酬計劃的指導方針與政策。2.2.1.3 淡馬錫控股的日常經(jīng)營管理公司實行的是董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。管理層持續(xù)向董事會提供信息，使董事會能夠有效履行其職責。淡馬錫董事會和總裁直接向新加坡總統(tǒng)負責，董事長和總裁之間職責分工明確，相互制衡。董事會授權(quán)高級管理層負責執(zhí)行董事會設(shè)定的戰(zhàn)略和政策，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)進行投資、脫售及其他運營事務，并負責公司日常運營與管理。下列委員會負責協(xié)助高級管理層執(zhí)行董事會批準的事項：戰(zhàn)略、投資組合及風險管理委員會(SPRC)、脫售和投資高級委員會(SDIC)、高級管理委員會(SMC)。2.2.2 中糧集團的法人治理結(jié)構(gòu)2.2.2.1 中糧集團的董事會公司不設(shè)股東會，設(shè)立董事會。經(jīng)授權(quán)，董事會可以行使股東會的部分權(quán)力。董事會成員由國務院國資委委派或更換，董事會對國務院國資委負責。董事會是集團經(jīng)營管理的最高決策機構(gòu)。截止2013年底，中糧集團的董事會共有9名董事，其中內(nèi)部董事4名（含職工董事1名），外部董事5名。除職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其余董事均由國務院國資委委派。依據(jù)國資委的審核意見，并將具體方案報國資委后，中糧集團的董事會具有下列事項的決定權(quán)：決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；決定公司的年度投融資計劃和年度的投融資總額；確定需由董事會決定的重大固定資產(chǎn)投資，對外投資項目的額度、批準一定額度內(nèi)的投資項目；年度投融資總額內(nèi)一定額度以下的投融資管理、資產(chǎn)處置、對外捐贈或贊助，可授權(quán)總經(jīng)理等被授權(quán)人研究、審定和執(zhí)行；公司的年度預算方案。此外，中糧集團的董事會還具有如下權(quán)利：依法決定國有產(chǎn)權(quán)進場交易、公司內(nèi)部國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換及相關(guān)資產(chǎn)評估備案等事項；批準一定金額的融資方案、資產(chǎn)處置方案、對外捐贈或贊助方案；決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項，或者對有關(guān)事項作出決議；決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)力所涉及的事項。董事會下設(shè)董事長辦公會，在董事會閉會期間，根據(jù)實際工作需要，在董事會授權(quán)規(guī)定范圍內(nèi)行使相關(guān)職權(quán)。總裁辦公會組織實施董事會包括董事長辦公會的各項決議，負責中糧的日常經(jīng)營管理和業(yè)務運作。表2-2 中糧集團2014年的董事會成員姓名職務履歷或背景寧高寧董事長、內(nèi)部董事、黨組書記2004年加入中糧集團于旭波內(nèi)部董事、總裁、黨組成員1988年加入中糧集團姜華內(nèi)部董事、黨組成員2002年加入中糧集團柳丁職工董事、內(nèi)部董事、黨組成員、黨組紀檢組組長2005年加入中糧集團馬時享外部董事香港財經(jīng)界人士李慶言外部董事新加坡航空公司主席劉治外部董事曾任產(chǎn)業(yè)政策司司長貢華章外部董事曾任中石油董事、中油財務董事長郝銀飛外部董事曾任最高人民檢察院職務犯罪預防廳廳長此外，董事會還下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風險管理委員會、戰(zhàn)略委員會四個專門委員會。2.2.2.2 中糧集團的監(jiān)事會監(jiān)事會是國務院國資委代表國務院派駐的監(jiān)督機構(gòu)，履行對董事會和經(jīng)營管理層的監(jiān)督職責。董事會積極配合監(jiān)事會工作的開展，建立經(jīng)常性的溝通機制，協(xié)調(diào)董事會和監(jiān)事會的雙向溝通，確保監(jiān)事會對中糧的財務狀況、重要決策和重大事項實施有效的監(jiān)督檢查。2.3 母公司的定位及其對子公司的管控方式2.3.1 淡馬錫控股和中糧集團的公司組織結(jié)構(gòu)圖2.1 淡馬錫控股的公司組織結(jié)構(gòu)圖2.2 中糧集團的公司組織結(jié)構(gòu)2.3.2 淡馬錫控股和中糧集團對下屬子公司的管理2.3.2.1 淡馬錫控股對下屬子公司的管理作為專業(yè)投資控股公司，淡馬錫控股的主要業(yè)務是資產(chǎn)經(jīng)營和管理，集中于資本投資和財務管理，目標是最大化可持續(xù)的提升股東價值。為了實現(xiàn)該目標，公司章程規(guī)定，淡馬錫通過對企業(yè)實施控股、參股或買賣有價證券等經(jīng)營方式，在國內(nèi)及世界各地從事投資和控股公司的跨行業(yè)經(jīng)營活動。自20世紀90年代中期以來，淡馬錫控股的主要業(yè)務就集中在調(diào)整投資組合上，定期對旗下的企業(yè)（下文簡稱淡聯(lián)企業(yè)）進行全面梳理，分析旗下公司的商業(yè)價值與發(fā)展?jié)撃?，通過精簡或整合的形式來提高股東的長期投資回報。淡馬錫以控股方式管理著23家淡聯(lián)企業(yè)（可視為其子公司），其中14家為獨資公司、7家上市公司和2家有限責任公司，下屬各類大小企業(yè)約2000多家，職工總?cè)藬?shù)達14萬人，總資產(chǎn)超過420億美元，占全國DGP的8%左右。淡馬錫對旗下公司的管理特點介紹如下。淡馬錫控股并不直接參與投資組合公司的商業(yè)或運營決策，包括直屬子公司在內(nèi)的企業(yè)都是獨立經(jīng)營、自負盈虧的。淡馬錫控股對直屬子公司基于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的控制和管理主要是通過委派子公司董事會成員、保留子公司資金增加審批權(quán)、控制子公司重大產(chǎn)權(quán)經(jīng)營決策問題等方式實現(xiàn)的。1991年以前，董事會任命委員會只選定淡馬錫控股的董事，從1991年開始，董事會任命委員會還要選定向直屬子公司派出的董事長。直屬子公司的首席執(zhí)行官人選需要報淡馬錫控股批準。 直屬子公司在開拓新的業(yè)務時，必須經(jīng)過淡馬錫控股的審核批準。直屬子公司以下各個層次公司的管理和組織方式與淡馬錫控股沒有直接關(guān)系。淡馬錫控股主要通過直屬子公司逐級實施產(chǎn)權(quán)管理。事實上，這些公司的經(jīng)營機制與一般私營企業(yè)沒有明顯區(qū)別。淡馬錫控股可以向其董事會推薦董事會成員，但必須得到股東大會通過。直屬子公司以下各個層次公司的首席執(zhí)行官由該公司的董事會聘任。淡聯(lián)企業(yè)無論是由淡馬錫控股還是全資持股，都建立有獨立董事占據(jù)多數(shù)的董事會，一般董事會人數(shù)為11人左右。淡聯(lián)企業(yè)的董事會一般由三方組成：股東董事、公司管理層出任的執(zhí)行董事、獨立董事。獨立董事大部分為商業(yè)經(jīng)驗豐富的民營企業(yè)或跨國公司優(yōu)秀的企業(yè)家。淡馬錫控股主張淡聯(lián)企業(yè)的董事會成員以獨立董事為主，有些淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有股東董事。獨立董事在各級淡聯(lián)企業(yè)的關(guān)鍵性董事崗位比如審計委員會中任職。淡馬錫控股及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會的獨立性，股東董事和管理層的股東極少，一般只有總裁一人，首席財務官等高級管理人員不進入董事會。淡馬錫主張淡聯(lián)企業(yè)的董事長為非執(zhí)行董事。2.3.2.2 中糧集團對下屬子公司的管理 中糧集團推行組織結(jié)構(gòu)扁平化理念，賦予業(yè)務板塊更多的經(jīng)營自主權(quán)，形成“小職能、大業(yè)務”的管理控局。總部職能部門在業(yè)務組合管理、戰(zhàn)略規(guī)劃、績效管理、并購等方面起到明顯作用；業(yè)務板塊在專業(yè)化和做行業(yè)領(lǐng)導者的定位上，直接面對客戶、市場和競爭對手，通過自己制定戰(zhàn)略、執(zhí)行戰(zhàn)略、反思和修正戰(zhàn)略，探求所在產(chǎn)業(yè)的商業(yè)模式。中糧集團的經(jīng)營單位管理制度。集團為了增強一體化經(jīng)營程度，提高整體競爭力，根據(jù)專業(yè)化經(jīng)營、扁平化管理的原則，將業(yè)務劃分為11個一級經(jīng)營單位和蒙牛乳業(yè)，并在各一級經(jīng)營單位內(nèi)細分了專業(yè)化的業(yè)務單元，實行事業(yè)部制管理。集團下屬子公司由相應的一級經(jīng)營單位進行專業(yè)化的歸口管理，各一級經(jīng)營單位根據(jù)集團的整體發(fā)展思路，詳細制定本經(jīng)營單位的發(fā)展戰(zhàn)略，統(tǒng)一協(xié)調(diào)經(jīng)營單位內(nèi)下屬子公司的經(jīng)營管理，有效提高了子公司管理的專業(yè)性，增強了發(fā)行人對下屬子公司控制的有效性。中糧集團的資金管理制度。為防范風險、發(fā)揮發(fā)行人整體優(yōu)勢、提高資金使用效率，中糧集團的資金管理采取以集權(quán)管理為主、分權(quán)管理為輔的管理模式。中糧集團資金管理的原則為：統(tǒng)一制度、統(tǒng)一計劃、分級管理和動態(tài)監(jiān)控。統(tǒng)一制度是指集團財務部統(tǒng)一制定公司的資金及風險管理制度，并組織實施和監(jiān)督，一級經(jīng)營單位根據(jù)本辦法，結(jié)合自身的具體情況，制訂相應的管理辦法及審批流程，報發(fā)行人財務部備案。統(tǒng)一計劃是指集團財務部按照集團總體的戰(zhàn)略規(guī)劃和各業(yè)務單元年度計劃及其預算統(tǒng)一核定各業(yè)務單位和下屬子公司的年度融資額度。分級管理是指集團財務部負責資金集中管理、銀行關(guān)系管理、各下屬子公司融資額度核定、銀行總體授信額度管理、集團整體資產(chǎn)負債率監(jiān)控及對集團整體負債結(jié)構(gòu)做出合理安排。各業(yè)務單元財務部負責制定本部門資金管理辦法，監(jiān)督下屬子公司執(zhí)行，并負責本部門及下屬子公司資金的安全使用、額度內(nèi)的融資安排、負債及或有負債的安全履行等。動態(tài)監(jiān)控是指集團財務部統(tǒng)一建立風險監(jiān)控系統(tǒng)和融資監(jiān)控系統(tǒng)，動態(tài)監(jiān)控集團及下屬子公司的財務風險、融資狀況。下屬子公司及時登陸融資監(jiān)控系統(tǒng)上報資金情況，上報情況作為對各子公司財務人員年度考核的依據(jù)。中糧集團的人事管理制度。為加強對下屬子公司高級管理人員的監(jiān)督和激勵，集團本部直接掌握著子公司高管人員的任免權(quán)力，并對子公司高管人員的職權(quán)進行了明確。子公司高管人員向所屬一級經(jīng)營單位定期進行工作匯報，重大事項采取實時匯報制度。中糧集團的對外投資管理制度。集團董事會為投資管理的最高決策機構(gòu)。集團對中糧糧油、中國糧油、中國食品、中糧置地、中國土畜、中糧屯河、中糧包裝、中糧發(fā)展、中糧金融的投資活動實行歸口管理。各板塊的投資項目提交投資審查委員會審查后，上報集團董事會決策。上述子公司在年初上報年度投資計劃，公司董事會審批通過后，由公司投資管理部將年度投資計劃統(tǒng)一匯總，上報國資委備案。發(fā)行人下屬單位原則上不得參與不能控股或不能直接參與管理的策略性活動，該類投資活動只能在集團層面進行。中糧集團的管理報告制度。管理報告以戰(zhàn)略管理為分析基礎(chǔ)，以保障業(yè)務戰(zhàn)略落實為主要目的，其主要內(nèi)容包括公司日常運營分析、競爭戰(zhàn)略分析和外部環(huán)境分析等。業(yè)務單元為報告設(shè)計單位，綜合分析下屬子公司的經(jīng)營管理情況，按月編制日常管理報告，并按照統(tǒng)一規(guī)定的報送時間提交集團財務部。3 對淡馬錫控股和中糧集團運營模式的對比和總結(jié)表3-1 淡馬錫控股和中糧集團運營模式對比項目淡馬錫控股中糧集團股東新加坡財政部國務院國資委治理結(jié)構(gòu)董事會、董事會內(nèi)設(shè)各委員會董事會、監(jiān)事會定位及宗旨國有資產(chǎn)保值增值打造從田頭到餐桌全產(chǎn)業(yè)鏈供應