新版GMP委托合同管理規(guī)程

目 的 規(guī)范委托方和受托方所簽訂的委托合同 保證該規(guī)程符合 GMP 要求 范 圍 本規(guī)程適用于委托生產(chǎn) 委托檢驗(yàn)的合同 責(zé) 任 委托方 受托方對(duì)本規(guī)程實(shí)施負(fù)責(zé) 內(nèi) 容 1 GMP中明確規(guī)定委托生產(chǎn)藥品的雙方應(yīng)當(dāng)簽署委托合同 合同內(nèi)容建議至少包括 1 1 規(guī)定雙方在藥品委托生產(chǎn)技術(shù) 質(zhì)量控制等方面的權(quán)利與義務(wù) 且應(yīng)當(dāng)符合國(guó) 家有關(guān)藥品管理的法律法規(guī) 1 2 規(guī)定雙方的責(zé)任 其中的技術(shù)性條款應(yīng)由具有制藥技術(shù) 檢驗(yàn)專業(yè)知識(shí)和熟悉 本規(guī)范的主管人員擬訂 委托生產(chǎn)及檢驗(yàn)的各項(xiàng)工作必須符合藥品生產(chǎn)許可和藥品注冊(cè) 的有關(guān)要求并經(jīng)雙方同意 1 3 規(guī)定由質(zhì)量受權(quán)人批準(zhǔn)放行每批藥品的程序 以及在特殊情況下 批準(zhǔn)放行的 程序 確保每批產(chǎn)品都已按藥品注冊(cè)的要求完成生產(chǎn)和檢驗(yàn) 1 4 規(guī)定何方負(fù)責(zé)物料的采購(gòu) 檢驗(yàn) 放行 生產(chǎn)和質(zhì)量控制 包括中間控制 還應(yīng)規(guī)定何方負(fù)責(zé)取樣和檢驗(yàn) 1 5 規(guī)定由受托方保存的生產(chǎn) 檢驗(yàn)和發(fā)運(yùn)記錄及樣品 委托方應(yīng)能隨時(shí)調(diào)閱或檢 査 出現(xiàn)投訴 懷疑產(chǎn)品有質(zhì)量缺陷或召回時(shí) 委托方應(yīng)能方便地査閱所有與評(píng)價(jià)產(chǎn)品 質(zhì)量相關(guān)的記錄 1 6 規(guī)定雙方均有變更實(shí)施前的告知義務(wù) 受托方有對(duì)所有關(guān)于生產(chǎn)和檢驗(yàn)結(jié)果的 偏差 錯(cuò)誤和影響產(chǎn)品的不利事件的告知義務(wù) 1 7 規(guī)定委托方可以對(duì)受托方進(jìn)行檢査或現(xiàn)場(chǎng)質(zhì)量審計(jì) 1 8 其他 如注明產(chǎn)品的發(fā)運(yùn)方式和庫(kù)存量要求等 1 9 如果必要 雙方應(yīng)簽署保密協(xié)議 2 委托生產(chǎn)或委托檢驗(yàn)的合同簽訂后 原件應(yīng)當(dāng)上交到質(zhì)量保證部 進(jìn)行存檔 3 委托合同的保存期限是永久性保存 4 合同協(xié)議示例 委托生產(chǎn)合同范例 委托生產(chǎn)協(xié)議 甲方 即委托方公司名稱及地址 乙方 即受托方公司名稱及地址 1 定義本協(xié)議中使用的名詞定義如下 工廠 是指受托方X X X 公司位于X X X 的生產(chǎn)廠房設(shè)施 產(chǎn)品 是指委托方X X X 公司所需的產(chǎn)品 產(chǎn)品名稱包括 2 條款有效期 本協(xié)議由甲乙雙方共同制定并遵守 于X X X X 年X X 月X X 日簽署并生效 有效 期X 年 除遵照協(xié)議條款提前終止合同外 有效期應(yīng)至X X X X 年X 月X 曰 3 委托生產(chǎn)價(jià)格和財(cái)務(wù)付款 1 有效期內(nèi) 在乙方工廠生產(chǎn)并發(fā)運(yùn)到甲方指定地點(diǎn)的產(chǎn)品的委托生產(chǎn)價(jià)格如下 2 運(yùn)輸方式和條件由甲方規(guī)定 運(yùn)輸費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生金額由甲方支付 運(yùn)輸險(xiǎn)由 甲方負(fù)責(zé) 3 付款應(yīng)在乙方開(kāi)具發(fā)票曰期起x x 日內(nèi)完成 發(fā)票的提供不得早于貨物發(fā)運(yùn)曰期 4 付款條件 a 甲方應(yīng)提供委托生產(chǎn)預(yù)測(cè)和委托生產(chǎn)訂單 并符合下列條款和條件 每月甲方 應(yīng)提供一份附有預(yù)測(cè)日期的1 2個(gè)月產(chǎn)品需量的非約束性預(yù)測(cè) 甲方的委托生產(chǎn)訂單應(yīng)在 預(yù)期開(kāi)工日前兩個(gè)月提供給乙方工廠 依據(jù)第三章 委托生產(chǎn)價(jià)格和財(cái)務(wù)付款 規(guī)定 乙方應(yīng)同意在委托生產(chǎn)訂單中指定的出貨日期發(fā)運(yùn)產(chǎn)品 甲方應(yīng)同意按委托生產(chǎn)訂單生 產(chǎn)放行的合格數(shù)量支付加工費(fèi) b 在協(xié)議生效期內(nèi) 乙方必須按照甲方每次發(fā)布的委托生產(chǎn)訂單提供給甲方足量 的產(chǎn)品 在收到委托生產(chǎn)訂單后 乙方應(yīng)組織產(chǎn)品生產(chǎn)并向甲方指定點(diǎn)發(fā)運(yùn)產(chǎn)品 乙方 應(yīng)為甲方提供包括 但不限于 倉(cāng)儲(chǔ) 生產(chǎn) 包裝 實(shí)驗(yàn)室檢測(cè) 廢料控制和產(chǎn)品發(fā)運(yùn) 等服務(wù) C 乙方應(yīng)詳細(xì)閱讀甲方的委托生產(chǎn)預(yù)測(cè)和委托生產(chǎn)訂單 并在有任何原因造成不能 按預(yù)測(cè)和訂單的時(shí)間提供足量的產(chǎn)品時(shí) 及時(shí)通知甲方 5 生產(chǎn) 包裝和檢測(cè) 放行 乙方應(yīng)嚴(yán)格按照甲方提供的工藝規(guī)程和工作指令進(jìn)行生產(chǎn) 包裝和生產(chǎn)過(guò)程控制 并按照甲方提供的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢測(cè)方法進(jìn)行生產(chǎn)過(guò)程控制和產(chǎn)品檢測(cè)及放行 6 原輔料和包裝材料的供應(yīng) 1 甲方應(yīng)為乙方提供委托生產(chǎn)所需的原輔材料 包括生產(chǎn)使用的活性原料 輔料 和包裝材料 以確保乙方可生產(chǎn)出委托生產(chǎn)訂單上規(guī)定的訂量 乙方應(yīng)每月提供原輔料 和包裝材料儲(chǔ)存總量的報(bào)告 包括生產(chǎn)過(guò)程中再制品的數(shù)量以方便甲方的財(cái)會(huì)程序 2 乙方應(yīng)用甲方提供的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)方法確定原輔料和包裝材料是否符合甲方 的標(biāo)準(zhǔn) 3 甲方免費(fèi)提供給乙方用于生產(chǎn)目的的原料始終應(yīng)屬甲方所有 7 廠房設(shè)備 公用設(shè)施和檢測(cè)設(shè)備的提供 1 乙方應(yīng)提供所有用于生產(chǎn)的廠房和設(shè)備 包括 但不僅限于 潔凈廠房 生產(chǎn) 設(shè)備和包裝設(shè)備 2 乙方應(yīng)提供所有用于生產(chǎn)的公用設(shè)施 包括 但不僅限于 純水 注射 用水 潔凈蒸汽 壓縮空氣和冷卻水 3 乙方應(yīng)提供所有用于原料 包材 半成品和產(chǎn)品檢測(cè)的設(shè)備 包括 但不僅限 于 高效液相儀 紅外測(cè)試儀 紫外測(cè)試儀 pH計(jì) 水分測(cè)定儀 4 所有用于生產(chǎn)的廠房 設(shè)備和公用設(shè)施必須通過(guò)驗(yàn)證和年度再驗(yàn)證 任何計(jì)劃 的和非計(jì)劃的改變都應(yīng)有審核和評(píng)估以確認(rèn)是否需要重新驗(yàn)證 8 8 質(zhì)量控制 1 乙方應(yīng)按照甲方提供的工藝規(guī)程和工作指令進(jìn)行生產(chǎn) 包裝和生產(chǎn)過(guò)程控制 2 乙方出廠的產(chǎn)品必須滿足質(zhì)量協(xié)議中的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn) 產(chǎn)品也必須根據(jù)質(zhì)量協(xié)議中的 中間過(guò)程控制標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)方法檢驗(yàn) 乙方應(yīng)為甲方提供每批產(chǎn)品的檢驗(yàn)報(bào)告書(shū) 并保留 全部完整的產(chǎn)品批記錄 包括物料 生產(chǎn) 包裝和檢測(cè)的完整記錄 3 乙方應(yīng)允許對(duì)其工廠進(jìn)行年度的或甲方認(rèn)為需要情況下的質(zhì)量保證和控制的審計(jì) 審計(jì)將包括 但不限于 i 生產(chǎn)設(shè)施的檢查 i i 法規(guī)部門(mén)審計(jì)紀(jì)錄 iii 人員和組織機(jī)構(gòu) i v 廠房 v 物料控制 v i 生產(chǎn)和工藝設(shè)備 v i i 工藝規(guī)程的變更控制 包裝和標(biāo)簽 v i i i 實(shí)驗(yàn)室控制 以及 i x 倉(cāng)儲(chǔ) 4 甲方將為乙方提供原輔料 包裝材料 中間體和產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)方法 如 甲方自行判斷為必需的技術(shù)支持 則將提供與甲方檢驗(yàn)方法有關(guān)的技術(shù)支持 5 甲方可以用自己的檢驗(yàn)方法檢驗(yàn)多批產(chǎn)品 以便與乙方所得檢驗(yàn)結(jié)果相比較 甲 乙方將共同參與調(diào)查明顯差距的檢驗(yàn)結(jié)果 并努力解決問(wèn)題 如果雙方不能解決這樣的 差距 甲方有權(quán)最終決定檢驗(yàn)數(shù)據(jù)的結(jié)果 6 甲方與乙方對(duì)于使用生產(chǎn)變更控制系統(tǒng)達(dá)成一致意見(jiàn) 使用該系統(tǒng) 如果乙方的 生產(chǎn)工藝與甲方提供的工藝規(guī)程和工作指令有誤差 或 中間控制 分析檢驗(yàn)結(jié)果超出 行動(dòng)值范圍 乙方必須通知甲方指定的代表 7 乙方質(zhì)量保證人員應(yīng)依據(jù)工廠規(guī)程放行產(chǎn)品 其工廠規(guī)程應(yīng)預(yù)先經(jīng)甲方授權(quán)的 代表審閱和批準(zhǔn) 8 甲方質(zhì)量保證人員與乙方質(zhì)量保證人員合作放行每個(gè)產(chǎn)品最初的x x 批產(chǎn)品 任 何明顯差異將由甲乙雙方共同調(diào)查 雙方努力解決差異 如果雙方不能解決這樣的差 異 甲方有權(quán)最終決定是否發(fā)放這些批次的產(chǎn)品 以后每年甲方還將抽取若干產(chǎn)品和批 次進(jìn)行對(duì)照測(cè)試 任何明顯差異將由甲乙雙方共同調(diào)查 雙方努力解決差異 如果雙方 不能解決這樣的差異 甲方有權(quán)最終決定是否發(fā)放這些批次的產(chǎn)品 9 在執(zhí)行產(chǎn)品生產(chǎn)車(chē)間和 或生產(chǎn)廠址的任何改變之前 必須經(jīng)由甲方授權(quán)代表 的批準(zhǔn) 10 甲方提供必要的技術(shù)支持幫助乙方進(jìn)行委托生產(chǎn)報(bào)批樣品的生產(chǎn) 乙方負(fù)責(zé)所 有樣品的加速試驗(yàn)測(cè)試和長(zhǎng)期留樣測(cè)試并向甲方提供數(shù)據(jù) 乙方將同時(shí)負(fù)責(zé)正常產(chǎn)品的 長(zhǎng)期留樣測(cè)試和年度產(chǎn)品審核 9 發(fā)貨和庫(kù)存 1 乙方根據(jù)甲方委托生產(chǎn)訂單的發(fā)貨要求 將產(chǎn)品發(fā)運(yùn)到甲方指定地點(diǎn) 運(yùn)輸方式 和條件由甲方規(guī)定 2 乙方產(chǎn)品庫(kù)存數(shù)量改變后或是在每個(gè)工作日 將產(chǎn)品庫(kù)存總量以書(shū)面 傳真或 電郵 方式通知甲方指定人員 1 0 遲交和罰款 1 如延遲交貨除人力不可抗拒事故者外 乙方應(yīng)付給甲方每一星期按遲交貨物總加 工價(jià)格x 的罰款 不足一星期的遲交數(shù)作為一星期計(jì)算 此項(xiàng)罰款總額不超過(guò)全部遲 交貨物總加工價(jià)格的X x 由甲方在付款時(shí)進(jìn)行扣除 2 如延遲交貨超過(guò)原定期限x x 星期時(shí) 甲方有權(quán)終止本合同 但乙方仍應(yīng)向甲 方繳付以上規(guī)定之罰款 不得推諉或延遲 1 1 擔(dān)保和補(bǔ)償 1 乙方保證產(chǎn)品和中間產(chǎn)品將完全按照協(xié)議中所列標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn) 同時(shí)完全符合現(xiàn)行 GMP的要求 2 甲方宣布并保證 i 所提供的任何技術(shù)或檢驗(yàn)方法 i i 產(chǎn)品 i i i 中間體 i v 原料 和 v 原料藥將不會(huì)侵犯任何有效的美國(guó)或外國(guó)專利證 明 出版權(quán) 商標(biāo)權(quán) 或任何其他相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 甲方保證對(duì)產(chǎn)品 中間體 原料或 原料藥的使用將不會(huì)侵犯任何有效的美國(guó)或外國(guó)專利證明 出版權(quán) 商標(biāo)權(quán) 或任何其 他相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 3 甲方宣布并保證生產(chǎn)工藝過(guò)程的運(yùn)行現(xiàn)在符合并將持續(xù)符合中國(guó)政府機(jī)構(gòu)發(fā)布的 環(huán)境控制的要求 4 本章中的擔(dān)保代替并不排除協(xié)議中所有其他關(guān)于此項(xiàng)的擔(dān)保 明示或暗示的 法定的或其他方面的 包括沒(méi)有限制的 任何暗示的商業(yè)性質(zhì)的擔(dān)?；蜻m當(dāng)?shù)赜糜谔厥?用途的擔(dān)保 5 依據(jù)第三條收率損溢的規(guī)定 如果原料藥 中間體或產(chǎn)品被損壞 或者生產(chǎn)產(chǎn) 量達(dá)不到甲方生產(chǎn)工藝規(guī)程中的要求 或者達(dá)不到產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和現(xiàn)行的GMP政策 或者 乙方有意或無(wú)意處理不當(dāng) 那么基于預(yù)期收率的不足 乙方將支付不足部分的全部原輔 料和包裝材料的價(jià)格 相反 如果產(chǎn)品收率超出預(yù)期收率 甲方將支付超出部分的全部 原輔料和包裝材料的價(jià)格 6 因乙方違反擔(dān)保條款 如乙方對(duì)協(xié)議的重大違約 以及疏忽或故意處理不當(dāng)而 構(gòu)成違約 乙方應(yīng)賠付來(lái)自任何第三方的索賠 和任何輔助律師費(fèi)以及發(fā)生在針對(duì)訴訟 的直接費(fèi)用 并維持甲方和甲方辦事人員 總監(jiān) 代理商和雇員不受第三方的傷害 7 因甲方違反擔(dān)保條款 如甲方對(duì)協(xié)議的重大違約 以及疏忽或故意處理不當(dāng)而 構(gòu)成違約 甲方應(yīng)賠付來(lái)自任何第三方的索賠 和任何輔助律師費(fèi)以及發(fā)生在針對(duì)訴訟 的直接費(fèi)用 并維持乙方和乙方辦事人員 總監(jiān) 代理商和雇員不受第三 方的傷害 8 甲方應(yīng)賠付并維持乙方和乙方辦事人員 總監(jiān) 代理和雇員不受任何傷害以及 每項(xiàng)開(kāi)支 索賠 損壞或缺失 包括律師費(fèi) 在此情況下投入的產(chǎn)品 原料 中間體 原料藥或用于生產(chǎn)這些物料的工藝所引起的任何索賠 侵權(quán)或違犯第三方的版權(quán) 專利 或商標(biāo)保密協(xié)議的傷害 乙方應(yīng)在接到索賠通知或有關(guān)行動(dòng)后30天內(nèi)通知甲方 乙方將 為甲方提供信息 人員和相關(guān)記錄合力抵御任何索賠或行動(dòng) 如果甲方選擇控制防御和 或解決本章中所列的索賠 乙方應(yīng)給予甲方完全的權(quán)利 1 2 所有權(quán)和損失險(xiǎn) 產(chǎn)品 中間體和原料的所有權(quán)和損失保險(xiǎn)始終屬于甲方 1 3 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 在協(xié)議執(zhí)行期間 甲方擁有對(duì)產(chǎn)品或中間體的生產(chǎn)工藝和檢測(cè)方法改變的權(quán)利 甲 方可以以任何方式免費(fèi)采用這些改變 乙方?jīng)]有權(quán)力單獨(dú)改變僅限于乙方實(shí)施的生產(chǎn)工 藝和檢測(cè)方法 或是將該技術(shù)用于非生產(chǎn)的其他目的 1 4 保密 1 協(xié)議雙方任何一方不得使用或泄漏另一方口頭或文字提供的 標(biāo)有 專利和機(jī) 密 并與協(xié)議有關(guān)的任何信息 用于除履行協(xié)議債務(wù)義務(wù)外的任何目的 任何接受信息 的個(gè)人 公司和團(tuán)體除必需了解該信息的職員外不得泄露任何機(jī)密 a 由于接受單位或其職員或代理的作為或忽略而造成泄密 泄露之前或之后公開(kāi) 化 或 b 在另一方泄密之前接受人巳經(jīng)了解到 或 c 由對(duì)另一方?jīng)]有保密義務(wù)的 有權(quán)使用和泄露信息的第三方泄露給接受人 2 本章應(yīng)在本協(xié)議終止或失效后仍然保留 并在本協(xié)議終止或失效后繼續(xù)有效x年 期限 1 5 不可抗力 1 除付款外 如果因不可抗力乙方不能履行協(xié)議按時(shí)發(fā)貨 或甲方不能按時(shí)接到 貨 或雙方不能履行協(xié)議義務(wù) 應(yīng)不視為違約或因不可抗力影響的一方對(duì)另一方不能 履行合同的義務(wù)而應(yīng)承擔(dān)責(zé)任 履行協(xié)議義務(wù)的時(shí)間應(yīng)延遲等同于意外發(fā)生造成的推延 中斷和阻礙的時(shí)間 因不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生的第一天開(kāi)始3 3 0 0天內(nèi)通知 另一方 應(yīng)該提供意外的發(fā)生 預(yù)計(jì)發(fā)生時(shí)間段和對(duì)履行義務(wù)的影響 如不可抗力使通 知不可能在3 0天內(nèi)送達(dá) 則盡可能快地通知另一方 當(dāng)不可抗力事件停止影響遭受不可 抗力一方執(zhí)行義務(wù)時(shí) 該方應(yīng)及時(shí)通知另一方 雙方應(yīng)盡最大力量盡快去除或減輕事件 引起的或不履行義務(wù)造成的損失 2 不可抗力 意指自然原因 如洪水 海嘯 暴風(fēng) 地震 干旱 暴風(fēng)雪等人 類無(wú)法控制的大自然力量所引起的災(zāi)害事故 社會(huì)原因 如戰(zhàn)爭(zhēng) 暴亂 罷工 恐怖破 壞 禁運(yùn) 政府禁止令 電力能源供應(yīng)短缺或中斷等引起的事故 以及任何人類所不能 控制的其他意外事故災(zāi)難 1 6 檢查的權(quán)力 1 在合理的預(yù)先通知下 甲方授權(quán)代表應(yīng)有資格在正常工作時(shí)間段訪問(wèn)工廠 檢查 工廠車(chē)間 實(shí)驗(yàn)室和與生產(chǎn)產(chǎn)品和中間體相關(guān)的技術(shù)記錄 甲方應(yīng)有資格對(duì)甲方供應(yīng)的 或乙方代表甲方獲得的原料藥的庫(kù)存進(jìn)行檢查 甲方應(yīng)有權(quán)派一名或一名以上代表在產(chǎn) 品和中間體生產(chǎn)期間進(jìn)駐工廠 條件是服從工廠準(zhǔn)入的合理?xiàng)l件和保密性 甲方在生產(chǎn) 前和期間的參與將包括 但不限于 設(shè)備和系統(tǒng)的審核 預(yù)開(kāi)工準(zhǔn)備 和生產(chǎn)循環(huán)開(kāi)工 2 甲方授權(quán)代表應(yīng)有權(quán)在乙方工廠提供技術(shù)幫助和指導(dǎo) 應(yīng)乙方要求 甲方應(yīng)提供 所有合理必要的技術(shù)支持以完善乙方生產(chǎn)工藝 3 甲方應(yīng)執(zhí)行對(duì)生產(chǎn)和實(shí)驗(yàn)設(shè)備的審計(jì) 如上述8 3 章節(jié)定義 甲方可能進(jìn)行 工廠預(yù)防損失保險(xiǎn)檢查 4 如任何法規(guī)機(jī)構(gòu)對(duì)工廠的檢查涉及產(chǎn)品和產(chǎn)品中間體 乙方應(yīng)預(yù)先通知甲方 1 7 工藝改進(jìn) 1 在協(xié)議雙方同意下 甲乙雙方同意定期進(jìn)行技術(shù)和商業(yè)審核 允許雙方評(píng)估生產(chǎn) 安置狀況 此項(xiàng)審核將有利于決定后續(xù)生產(chǎn)的投入 2 甲乙雙方應(yīng)根據(jù)雙方的資源可行性建立技術(shù)改進(jìn)區(qū)域 對(duì)這些區(qū)域的成 本改進(jìn)將反映后續(xù)產(chǎn)品生產(chǎn)費(fèi)用 1 8 終止合同 1 對(duì)協(xié)議中任一條款的重大違約的一方 在文字通知違約方后6 0天內(nèi)未進(jìn)行補(bǔ)救 的 補(bǔ)救期 無(wú)違約方應(yīng)有權(quán)在補(bǔ)救期之后用書(shū)面通知終止協(xié)議 2 甲方有權(quán)在下列事件發(fā)生后用書(shū)面通知即刻生效終止協(xié)議 a 每個(gè)生產(chǎn)步驟的危險(xiǎn)評(píng)估在生產(chǎn)開(kāi)始前未完成 或已完成但甲方不滿意的 b 乙方作為產(chǎn)品供應(yīng)方得不到任何國(guó)家機(jī)構(gòu)和法規(guī)部門(mén)的批準(zhǔn) 即預(yù)示著甲方將 不能在由法規(guī)部門(mén)監(jiān)管的市場(chǎng)出售產(chǎn)品的 c 生產(chǎn)設(shè)施的審計(jì)結(jié)果不被甲方接受的 甲方將考慮乙方關(guān)于改正審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的 缺陷的措施 以決定設(shè)施的可接受性 d 乙方的控制權(quán)變更 本章節(jié)中的 控制權(quán)變更 意為 i 任何擁有至少51 乙方股權(quán)的個(gè)人或?qū)嶓w在乙方董事會(huì)有投票權(quán)決定外流股 本的事宜 或 i i 乙方加入一個(gè)歸并 合并或類似交易的個(gè)人或?qū)嶓w 購(gòu)入其他公司股份的公 司 中 i 乙方在交易中不再保留公司 i i 交易前乙方董事會(huì)成員少于交 易后并購(gòu)公司董事會(huì)成員的一半 以及 i i i 交易后至少有51 并購(gòu)公司股權(quán) 由交易前并購(gòu)公司持股人或?qū)嶓w持有 或 i i i 乙方出售給任何個(gè)人或?qū)嶓w財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)表現(xiàn)為51 的 i 乙方總資產(chǎn) 反 映在最近年度報(bào)告或季度報(bào)告或其他相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表 或 i i 乙方最近財(cái)務(wù)年度 的營(yíng)業(yè)收入 反映在最近年度報(bào)告或其他相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表 3 終止協(xié)議應(yīng) i 在終止生效日前不免除任一方的付款義務(wù) 并 i i 不免除乙方對(duì)已收到并接受的訂單履行發(fā)運(yùn)貨物的義務(wù) 4 第1 1章 擔(dān)保和補(bǔ)償 第1 3章 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 第1 4章 保密 第2 4章 通知 第2 5章 棄權(quán) 和第2 6章 應(yīng)用法律 權(quán)限 應(yīng)在協(xié)議終止后x 年仍繼續(xù) 有效 除非協(xié)議中有其他表述 1 9 協(xié)議雙方關(guān)系 本協(xié)議沒(méi)有任何條款應(yīng)解釋為協(xié)議雙方作為建立伙伴 合資人 代理或另一方的代 表 雙方各為獨(dú)立訂約人 本協(xié)議沒(méi)有任何條款應(yīng)解釋為一方雇員為另一方雇員 并且 他們將不會(huì)參加或接受另一方員工福利計(jì)劃或其他補(bǔ)貼 2 0 完整協(xié)議 本協(xié)議包含關(guān)于委托生產(chǎn)訂約雙方的完整協(xié)議 它替代之前的任何相關(guān)的溝通 許 諾 表示或擔(dān)保 本協(xié)議的任何修正應(yīng)以書(shū)面形式并由訂約雙方簽字 2 1 保密條款 公告 1 各訂約方應(yīng)對(duì)協(xié)議條款保密 并不應(yīng)對(duì)第三方公布條款 除了 a 雙方協(xié)議 或 b 法律要求或股權(quán)交易規(guī)定或資格法庭命令 依照上述 b 原因而公示條款之前 公布方應(yīng)在公布之前