光伏電站股權(quán)收購流程及風(fēng)險分析.doc

光伏電站股權(quán)收購流程及風(fēng)險分析并網(wǎng)發(fā)電的光伏電站具有相當(dāng)穩(wěn)定的現(xiàn)金流和較低的運(yùn)營成本。低風(fēng)險穩(wěn)收益吸引了眾多投資者的目光。進(jìn)入這個行業(yè)的投資人也是多種多樣的，目前，大項目的投資人常見有銀行，保險公司，基金公司等等。從交易方式來看，可分為股權(quán)交易和資產(chǎn)交易。兩種交易方式各有長短，大型的電站一般采用股權(quán)交易的方式，而一些小型電站則傾向于資產(chǎn)交易。無論采用哪種方式交易，光伏電站的發(fā)電量預(yù)估和電站質(zhì)量評估都是必須的，是議價的基礎(chǔ)。以下是總結(jié)的電站收購過程及風(fēng)險。一、光伏電站的股權(quán)收購流程1.電站股權(quán)收購可行性調(diào)研階段1)與業(yè)主洽談收購電站股權(quán)意向2)財務(wù)模型分析，以此得出收購的議價基礎(chǔ)。3)項目初審可行，形成報告，提交辦公會議研究。4)簽訂排他性協(xié)議書，正式進(jìn)入電站收購階段。5)買方成立電站股權(quán)收購領(lǐng)導(dǎo)工作小組。2.電站股權(quán)收購意向洽談階段1)出售方提供電站和項目公司的詳細(xì)材料，進(jìn)入完善的盡職調(diào)查階段。2)完善的法律盡職調(diào)查：對收購項目公司的合法性，資產(chǎn)風(fēng)險等進(jìn)行詳實調(diào)查，提出風(fēng)險防范措施。3)完善的財務(wù)盡職調(diào)查：對收購項目公司的財務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，包括銀行貸款，債務(wù)糾紛，股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)查，同時進(jìn)行收益的測算。提出財務(wù)的風(fēng)險防范措施。4)完善的的技術(shù)盡職調(diào)查：對電站的生產(chǎn)建設(shè)和實際運(yùn)行狀況進(jìn)行調(diào)查和分析，查找電站的技術(shù)缺陷和存在的問題。并提供風(fēng)險防范措施。5)基于完善的盡職調(diào)查，給出收購的意向性報告，提交辦公會議研究。其中，投資人根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和發(fā)電量預(yù)估/評估的調(diào)整對當(dāng)初預(yù)設(shè)的電站價格進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)電站的價格和財務(wù)數(shù)據(jù)對項目公司的價值作出評估。6)與業(yè)主簽訂股權(quán)收購意向協(xié)議。3.正式簽訂股權(quán)收購協(xié)議1)與業(yè)主洽談電站存在問題的解決方案，如果電站有可彌補(bǔ)的瑕疵，雙方約定解決方案?？刹捎贸鍪鄯皆诮桓钋巴瓿烧?，或者出售方給出適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償，購買方自行來解決。2)收購電站股權(quán)資金的準(zhǔn)備3)進(jìn)一步排除收購電站股權(quán)的所有風(fēng)險。4)正式擬定收購協(xié)議，提交公司領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行審議。其中，項目公司的價格和可能出現(xiàn)的補(bǔ)償價格最終形成合同上的交易價格。5)公司收購資金到位，融資資金到位。6)與業(yè)主正式簽訂股權(quán)收購協(xié)議，按照合同規(guī)定的時間框架完成項目以及項目公司的交接。4.電站管理機(jī)構(gòu)設(shè)立，組織正常的生產(chǎn)運(yùn)行1)組建電站生產(chǎn)運(yùn)行機(jī)構(gòu)，確定管控模式。2)進(jìn)行工商變更登記3)其他的變更事宜，如稅務(wù)，銀行和技術(shù)監(jiān)督等。4)按協(xié)議付款。5)電站生產(chǎn)管理人員到位6)組織正常的生產(chǎn)運(yùn)行5.收購?fù)瓿?，形成正式的收購報告二、光伏電站的股?quán)收購的風(fēng)險分析1.電價補(bǔ)貼的差異性投資者在收購光伏電站時需要注意光伏發(fā)電所享受的電價補(bǔ)貼有其特殊性：(1)分布式光伏與集中光伏電站項目所享受的電價補(bǔ)貼不同；(2)對于高于國家規(guī)定的標(biāo)桿上網(wǎng)電價部分，不同地區(qū)發(fā)布了地方性補(bǔ)貼政策，各個地方的補(bǔ)貼力度均有差異；(3)對于開發(fā)項目而言，分布式光伏項目與集中光伏電站項目電價補(bǔ)貼的申請程序亦不同。對于集中式光伏電站而言，有的地方政府文件要求發(fā)電企業(yè)需要在獲得能源局發(fā)電業(yè)務(wù)許可證并與電網(wǎng)公司簽署售電協(xié)議后，才可以根據(jù)可再生能源電價附加補(bǔ)助資金管理暫行辦法，向省級財政、價格、能源主管部門提出補(bǔ)助申請。在這種情形下，省級物價部門對于電價補(bǔ)貼的批復(fù)是一種行政許可。然而，根據(jù)國家能源局的規(guī)定，經(jīng)備案(核準(zhǔn))的分布式能源項目、6MW(不含)以下太陽能發(fā)電項目豁免發(fā)電業(yè)務(wù)許可，分布式光伏在申請電價補(bǔ)貼時，適用簡化的程序。2.已建成電站實際使用壽命在實踐案例中，我們發(fā)現(xiàn)盡管光伏電站的理論壽命一般為15至20年，但由于能耗及環(huán)境等不可控因素，光伏電站實際使用壽命遠(yuǎn)低于其理論壽命。而光伏電站由于前期建設(shè)、技術(shù)等方面投資數(shù)額巨大，回本周期較長，需6至10年。因此，在收購光伏電站時，出于盈利目的的收購方應(yīng)考慮到其投入使用的實際年限和運(yùn)營狀況，對光伏電站的折舊程度、成本回收及未來運(yùn)作能力有所了解。3.電站用地是否存在程序隱患在一些光伏電站項目中，由于一些地方政府對光伏電站用地制定了較為寬松的土地政策，允許土地權(quán)屬性質(zhì)和用途不變的前提下，租用土地進(jìn)行建設(shè)。一些電站企業(yè)在簽訂土地租賃協(xié)議時沒有依照法定程序得到電站項目所租用土地村委會三分之二以上的村民同意，這會導(dǎo)致項目用地存在法律瑕疵。另外，鑒于光伏電站多建設(shè)于荒灘、戈壁、荒山、荒地等位置，此類土地很可能涉及到后續(xù)的土地場平工作，項目隱形成本高。實踐中，此類土地規(guī)劃容易受到當(dāng)?shù)卣块T的頻繁變更，許多電站因為施工不及時或建設(shè)規(guī)劃變更導(dǎo)致實際用地與土地批復(fù)文件中的土地不符。這些問題涉及到備