并購交易結(jié)構(gòu)設計VIP

深寶前海法律講堂 企業(yè)并購交易結(jié)構(gòu)設計彭德標2016 12 30 一 什么是企業(yè)并購的交易結(jié)構(gòu) 交易主體交易對象交易的形式和程序交易對價和支付對價對并購過程中的這些要素進行適當安排就構(gòu)成了企業(yè)并購的交易結(jié)構(gòu) 交易結(jié)構(gòu)是企業(yè)并購的 頂層設計 并購交易的股權(quán)操作 資產(chǎn)劃轉(zhuǎn) 項目融資 財務統(tǒng)籌 會計調(diào)整 稅務安排事關(guān)整個交易的成敗 一個好的交易結(jié)構(gòu)包括 1 滿足交易各方的目的2 平衡交易各方的風險與收益關(guān)系3 簡單透明 以盡可能少的條款涵蓋所以可能發(fā)生情況并適用于交易各方4 適應投資東道國5 提供靈活的退出方式 二 交易結(jié)構(gòu)設計的關(guān)注點并購目的并購方式支付方式融資方式風險因素和防控稅收 財務統(tǒng)籌退出機制 為什么要實施并購獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 品牌技術(shù) 營銷網(wǎng)絡 事項規(guī)模效應 協(xié)同效應減少關(guān)聯(lián)交易 完善公司治理擴展主營業(yè)務 分散經(jīng)營風險實現(xiàn)借殼上市 整體上市 考慮以什么方式進行并購股權(quán)并購資產(chǎn)并購 以什么方式支付對價現(xiàn)金支付股權(quán)支付股權(quán) 現(xiàn)金可轉(zhuǎn)換債券 認股權(quán)證等 是否需要融資內(nèi)部融資內(nèi)部流動資金外部融資增發(fā)股份募集資金 發(fā)行債券 過橋貸款 關(guān)聯(lián)方資金設立并購基金 風險因素和防控交易過程有關(guān)的風險交易審核風險交易實際成效風險 稅收與財務統(tǒng)籌減少納稅負擔 降低并購成本股權(quán)支付和現(xiàn)金支付的稅負差異 退出機制并購各方或其股東 需要建立退出的渠道資本參與 需要建立退出的渠道 三 基本交易結(jié)構(gòu)介紹 1 收購整個目標公司2 收購目標公司資產(chǎn)3 收購目標公司全部股份4 收購目標公司部分股份5 自我收購6 三角兼并 借殼上市 7 杠杠并購 收購整個目標公司 收購目標公司資產(chǎn) 收購目標公司全部股份 收購目標公司部分股份 公司自我收購 三角兼并 借殼上市 杠杠收購 四 案例分析交易結(jié)構(gòu)的設計1 利用并購基金達成并購目的2 設立特殊目的公司實現(xiàn)杠桿收購3 滿足地方國資要求實現(xiàn)地方國企收購4 利用信托關(guān)系代持 實現(xiàn)隱含實際控制人的目的5 引入戰(zhàn)略合作方實現(xiàn)跨區(qū)域并購 利用并購基金達成并購目的 設立特殊目的公司實現(xiàn)杠桿收購 滿足地方國資要求實現(xiàn)地方國企收購 利用信托關(guān)系代持 實現(xiàn)隱含實際控制人的目的 引入戰(zhàn)略