股權(quán)激勵PPT課件

股權(quán)激勵 北京市安博律師事務(wù)所 宋俊生律師 安博律師事務(wù)所律師 北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士 中國法學(xué)會培訓(xùn)中心特聘教授 北京市安博律師事務(wù)所分所管理人 擅長領(lǐng)域 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) 企業(yè)股份制改造與股權(quán)激勵 法家思想治理企業(yè) 企業(yè)上市融資 社會職務(wù) 中華全國律師協(xié)會民委文化論壇新媒體組委員 中國文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟秘書長 北京市二十一世紀(jì)公益基金會安博公益基金副干事長 宋俊生 股權(quán)激勵是對員工進(jìn)行長期激勵的一種方法 屬于期權(quán)激勵的范疇 是企業(yè)為了激勵和留住核心人才 而推行的一種長期激勵機(jī)制 有條件的給予激勵對象部分股東權(quán)益 使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體 從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo) 股權(quán)激勵方案 公司為什么設(shè)計股權(quán)激勵方案 施行股權(quán)激勵方案 使企業(yè)在人才競爭中獲得優(yōu)勢地位 穩(wěn)定已有核心人才和引進(jìn)外部優(yōu)秀人才 已有核心人才的激勵與穩(wěn)定 外部優(yōu)秀人才的引進(jìn) 公司為什么設(shè)計股權(quán)激勵方案 激勵員工努力工作 提升企業(yè)價值 個人價值充分體現(xiàn) 分享企業(yè)成長收益 進(jìn)一步激勵員工創(chuàng)造的積極性 華為員工持股模式 每年7月 表現(xiàn)優(yōu)異的華為技術(shù)有限公司 下稱華為公司 員工們會被主管叫到辦公室里去 這是他們一年當(dāng)中最期待的時刻 這些華為公司的 奮斗者 們會得到一份合同 告知他們今年能夠認(rèn)購多少數(shù)量公司股票 這份合同不能被帶出辦公室 簽字完成之后 必須交回公司保管 沒有副本 也不會有持股憑證 但員工通過一個內(nèi)部賬號 可以查詢自己的持股數(shù)量 股權(quán)激勵方式 虛擬受限股 以下稱虛擬股 是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票 擁有虛擬股的員工 可以獲得一定比例的分紅 以及虛擬股對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)增值部分 但沒有所有權(quán) 表決權(quán) 也不能轉(zhuǎn)讓和出售 在員工離開企業(yè)時 股票只能由華為控股工會回購 股權(quán)激勵方式 經(jīng)過十年的連續(xù)增發(fā) 華為虛擬股的總規(guī)模已達(dá)到驚人的98 61億股 在華為公司內(nèi)部 超過6 55萬人持有股票 收益相當(dāng)豐厚 2010年 股票購買價格為5 42元 每股分紅2 98元 收益率超過50 2011年 預(yù)計分紅為每股1 46元 對比前一年大幅下滑 但收益仍非常豐厚 大多數(shù)華為員工表示 在分紅后 他們會將紅利投入購買新的股票 因為股票收益增長的幅度要比工資增長的幅度高得多 員工態(tài)度 在華為公司的心聲論壇上 有華為員工測算 在2000年投資的華為股票 十年之后 所持股票價值增長超過15倍 在房地產(chǎn) 股市投資形勢不明朗的情況下 華為內(nèi)部股票是華為員工最可靠 穩(wěn)定的投資渠道 我身邊沒有人不買 一位華為員工說 虛擬股制度實行之后 華為公司的這套分紅激勵體系一路發(fā)展順利 給員工帶來福利的同時 也給企業(yè)帶來了巨大的融資空間 實現(xiàn)了雙贏 通過虛擬股增發(fā)的形式 華為獲得了大量的資金 華為控股相關(guān)材料顯示 自2004年開始至2011年 華為控股工會和任正非兩家股東新增持股63 74億股 總計增資275 447億元 其中 2011年一年 華為控股創(chuàng)紀(jì)錄地向兩家股東增發(fā)17 35億股 任正非和控股工會總計出資達(dá)到了94 037億元 雙贏 股權(quán)激勵標(biāo)的股份來源 股權(quán)激勵標(biāo)的股份來源 上市前 上市后 上市前 標(biāo)的股票來源多種多樣 上市后 標(biāo)的股票受法律和政策監(jiān)管 大股東轉(zhuǎn)讓 增資擴(kuò)股時預(yù)留 轉(zhuǎn)增股本時預(yù)留等 大股東轉(zhuǎn)讓 發(fā)行股票時的預(yù)留 發(fā)行新股 二級市場回購等 股權(quán)激勵的一般對象 核心人才 核心業(yè)務(wù)人員 技術(shù)核心人才 掌握核心資源 控制關(guān)鍵資源 PS 監(jiān)事可以作為股權(quán)激勵對象 股權(quán)激勵的模式 股權(quán)激勵方案 期股 股票期權(quán) 業(yè)績股票 賬目價值增值權(quán) 員工持股計劃 虛擬股票 股票增值權(quán) 限制性股票計劃 干股 管理層收購 延期支付 年薪虛股制 期股 期股是指企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供激勵的一種報酬制度 期股 企業(yè)貸款給經(jīng)營者作為其股份投入 經(jīng)營者對其有所有權(quán) 表決權(quán)和分紅權(quán) 其中所有權(quán)是虛的 只有把購買期股的貸款還清后才能實際擁有 表決權(quán)和分紅權(quán)是實的 也可以由企業(yè)與經(jīng)營者協(xié)議另行約定 但是分得的紅利不能拿走 需要用來償還期股 期股 1 股票來源多種多樣 可以通過個人出資購買 年薪收入的延遲支付 貸款獲得等 2 股票收益可以約定一定期限兌換 股票的增值與企業(yè)資產(chǎn)的增值和效益的提高緊密聯(lián)系起來 3 現(xiàn)在企業(yè)流行的方式是通過年薪制與期股結(jié)合起來 一方面解決公司融資問題 延遲支付員工工資 另一方面 增加員工的參與感 期權(quán) 股票期權(quán)為買方在交付了期權(quán)費(fèi)后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利 京東大事記 京東董事會2015年5月批準(zhǔn)針對劉強(qiáng)東的一項為期10年的薪酬計劃 根據(jù)該計劃 劉強(qiáng)東在計劃規(guī)定的10年內(nèi) 每年基本工資為1元 且沒有現(xiàn)金獎勵 這一薪酬計劃外 還有一項是股權(quán)激勵計劃 根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃 劉強(qiáng)東已被授予2600萬股普通A股股權(quán) 相當(dāng)于公司所有流通股的0 9 不少媒體都解讀此消息說 這是劉強(qiáng)東在結(jié)婚前保全自己的26億財產(chǎn) 而且意味著他與奶茶妹結(jié)婚后 未來十年收入為零 甚至有人質(zhì)疑劉強(qiáng)東這是精心安排的婚前財產(chǎn)保護(hù)計劃 京東大事記 根據(jù) 中華人民共和國婚姻法 第十七條 參照最高人民法院 關(guān)于適用中華人民共和國婚姻法若干問題的解釋 二 第十一條 第十二條的規(guī)定 男方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間可通過行使股票期權(quán)獲得的該部分股票財產(chǎn)權(quán)益 屬于在婚姻關(guān)系存續(xù)期間明確可以取得的財產(chǎn)性收益 宜認(rèn)定為夫妻共同財產(chǎn) 京東大事記 劉強(qiáng)東雖在結(jié)婚后每年工資只有一元 但他的勞動價值表現(xiàn)在京東股票價格的增長上 所以 如果不考慮股票期權(quán)是否還有其它具體條件或因素 如果未來他行權(quán) 無論是結(jié)婚后還是離婚后行權(quán) 行權(quán)2600萬股的收益都很可能是夫妻共同財產(chǎn) 業(yè)績股票 股票期權(quán)為買方在交付了期權(quán)費(fèi)后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利 賬目價值增值權(quán) 賬面價值增值權(quán)是指直接用每股凈資產(chǎn)的增加值來激勵其高管人員 技術(shù)骨干和董事 很適合于非上市公司 賬面價值增值權(quán)不是真正意義上的股票 沒有所有權(quán) 表決權(quán) 配股權(quán) 此模式的特色是 它可以有效避免股票市場因素對股票價格的干擾 由于賬面價值增值權(quán)不能流通 轉(zhuǎn)讓或繼承 員工離開企業(yè)將失去其權(quán)益 因而有利于穩(wěn)定員工隊伍 具體操作也方便 快捷 賬目價值增值權(quán) 1 購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份 在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司 2 虛擬型是一種模擬認(rèn)股權(quán)方式 指激勵對象在期初不需支出資金 公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益 并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金 賬目價值增值權(quán) 賬面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式 激勵對象所獲對收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo) 每股凈資產(chǎn)值有關(guān) 而與股價無關(guān) 員工持股計劃 員工持股計劃屬于長期激勵的一種 是通過全員持股的方式最大化員工的主人翁感及組織承諾 員工持股計劃興起于50年代的美國 其中又以福特公司為代表 員工持股計劃實施步驟 1 設(shè)立員工持股會 統(tǒng)一管理員工股東的出資 2 界定員工持股會的職權(quán) 規(guī)范員工持股會的組織和行為 3 員工持股計劃的設(shè)計 員工持股計劃 首先 避免細(xì)則不明盲目 搶跑 特別是應(yīng)注重員工持股退出機(jī)制建設(shè) 防止持股成為特定一批人的固化利益 其次 避免員工持股福利化造成 大鍋飯 與全員持股相比 采取管理層和技術(shù)骨干持股有利于穩(wěn)固公司核心團(tuán)隊 激活企業(yè)發(fā)展內(nèi)生動力 員工持股計劃 在我國企業(yè)進(jìn)行股份制改造 建立現(xiàn)代公司制度的改革過程中 員工持股還能有效彌補(bǔ)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化 內(nèi)部人控制嚴(yán)重問題 在我國還沒有明確的法律法規(guī)對員工持股的管理和運(yùn)作進(jìn)行指導(dǎo)和規(guī)范 實施員工持股計劃的企業(yè)也多數(shù)處于探索階段 特別是在我國企業(yè)改制 經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的大背景下 企業(yè)由于所有制結(jié)構(gòu)不同 特定的發(fā)展歷史等情況 使我國的員工持股很難有一種統(tǒng)一的模式和方案 虛擬股票 虛擬股票計劃又叫做虛擬股票期權(quán)計劃 模擬持股計劃 具體是指公司授予激勵對象一種 虛擬 的股票 激勵對象可以根據(jù)持有的虛擬股票享受固定的分紅權(quán)和股價升值收益 這種虛擬的股票與普通股權(quán)的區(qū)別在于沒有所有權(quán)和表決權(quán) 不能轉(zhuǎn)讓和出售 在離開公司時自動失效 虛擬股票 虛擬股票計劃并不賦予激勵對象在未來某一時間以約定價格購買公司股票所有權(quán)的承諾 激勵對象不能像普通股東一樣完整的享有股票的控制權(quán) 實踐中虛擬股票的模式支付方式多樣 通常公司可以用現(xiàn)金直接支付 也可以用等值的股票來代替 也可以現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式 由于要現(xiàn)金兌現(xiàn)分紅和股票增值的收益 因此對公司的現(xiàn)金流提出較高要求 虛擬股票 虛擬股獎勵對企業(yè)的現(xiàn)金流要求很高 對于一些已經(jīng)進(jìn)入穩(wěn)定增長期的企業(yè)來說 沒有持續(xù)的高增長和高利潤 員工的虛擬獎勵將成為企業(yè)資本流轉(zhuǎn)的負(fù)擔(dān) 股票增值權(quán) 股票增值權(quán)就是公司授予激勵對象享有在設(shè)定期限內(nèi)股價上漲收益的權(quán)利 承擔(dān)股價下降風(fēng)險的義務(wù) 股票增值權(quán) 1 公司授予激勵對象一定數(shù)量的股票增值權(quán) 每份股票增值權(quán)與每股股份對應(yīng) 2 公司在授予股票增值權(quán)時設(shè)定一個股票基準(zhǔn)價 如果執(zhí)行日股票價格高于基準(zhǔn)價 則兩者的價差就是公司獎勵給激勵對象收益 激勵對象獲得的收益總和為股票執(zhí)行價與股票基準(zhǔn)價的價差乘以獲授的股票增值券數(shù)量 獎勵一般從未分配利潤中支出 如果執(zhí)行日股票價格低于基準(zhǔn)價 則要受到懲罰 如股票執(zhí)行價與股票基準(zhǔn)價的價差的二分之一從激勵對象的工資中分期扣除 限制性股票計劃 限制性股票方案的設(shè)計從國外的實踐來看 限制主要體現(xiàn)在兩個方面 一是獲得條件 二是出售條件 但一般來看 重點指向性很明確 是在第二個方面 并且方案都是依照各個公司實際情況來設(shè)計的 具有一定的靈活性 限制性股票計劃 上市公司股票激勵管理辦法 試行 的規(guī)定 限制性股票從授予日到禁售期結(jié)束不得少于1年 管理層收購 管理層收購是指公司管理層通過購買該公司的全部或大部分股份來獲得該公司控制權(quán)的行為 首列收購案 20世紀(jì)70年代 美國出現(xiàn)了最初的管理層收購案例 1976年 美國KKR公司意欲收購羅克韋爾公司下屬一個齒輪部件制造廠 為了達(dá)到收購目的 KKR通過承諾將來給予被收購公司管理層一定比例股權(quán)的做法 將該等管理人聯(lián)合起來 從而取得了被收購公司董事會的批準(zhǔn)和支持 KKR最終順利完成了此次收購 收購?fù)瓿珊?KKR持股80 原公司管理層持股20 在歷經(jīng)5年的經(jīng)營后 KKR以原收購價22倍的價格將精心裝扮后的公司對外出售 獲得了巨大的收益 原公司管理人員也都一夜暴富 這就是MBO的最初實踐 管理層收購 管理層收購與其他企業(yè)并購方式相比最大的區(qū)別就在于其收購主體是本企業(yè)的管理層 目標(biāo)公司具有巨大的資產(chǎn)潛力 存在潛在的管理效率空間 這樣管理層才能通過對本公司的直接占有以降低代理成本進(jìn)而獲得巨大現(xiàn)金注入并帶來更多的經(jīng)濟(jì)效益 管理層收購多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟行業(yè) 延期支付 延期支付 是指公司將管理層的部分薪酬 特別是年度獎金 股權(quán)激勵收入等按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量 存入公司為管理層人員單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶 在既定的期限后或在該高級管理人員退休以后 再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時的股票市場價格以現(xiàn)金方式支付給激勵對象 延期支付優(yōu)點 1 把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票 且長時間鎖定 增加了其退出成本 促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展 減少了經(jīng)營者的短期行為 有利于長期激勵 留住并吸引人才 2 這種模式可操作性強(qiáng) 無需證監(jiān)會審批 3 管理人員部分獎金以股票的形式獲得 因此具有減稅作用 延期支付缺點 延期支付激勵模式的不足 一是公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少 難以產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵力度 二是股票二級市場具有風(fēng)險的不確定性 經(jīng)營者不能及時地把薪酬變現(xiàn) 此部分僅為公司初步考量方案 最終的方案與協(xié)議以后續(xù)簽署的版本為準(zhǔn) 聲明 為什么實施股權(quán)激勵方案 對于企業(yè)而言 可以提高團(tuán)隊凝聚力 發(fā)揮員工的主人翁意識 提高企業(yè)的價值 員工為何愿意接受股權(quán)激勵方案 對于員工而言 可以提高對公司的認(rèn)同感并且提高自己的收益 公司近期有上市計劃 在A輪融資時擬通過讓與10 的股票形式融資5千萬 而持有原始股 1元1股作價購買 的股東所持股票價值為原先的5倍 估算數(shù) 非正式數(shù)字 即增值為4倍 估算數(shù) 非正式數(shù)字 股權(quán)授予的方式 公司打算將股權(quán)以每股1元的作價授予擬股權(quán)激勵對象 并根據(jù)不同情況使得擬股權(quán)激勵對象成為直接股東或者間接股東 持股平臺 公司擬采用大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的形式進(jìn)行股權(quán)激勵 即齊孟與芮海平共同讓與所占公司5 的股份 共計55萬股于擬受激勵人員 擬受激勵人員可采用直接持股或者通過設(shè)立持股平臺的形式 間接持股 購買大股東讓與的股權(quán) 股權(quán)激勵形式 股權(quán)激勵的形式 直接持股 直接購買股份并做工商登記 即顯名股東 間接持股 將所購買的股份統(tǒng)一授權(quán)給公司指定人員代為行使 持股平臺 公司將部分大股東讓與的股權(quán)設(shè)立一個平臺公司 部分購買本公司股份的股東可以通過成為平臺公司的股東間接持有公司股份 為什么會有不同持股形式 部分股權(quán)激勵對象為非本公司員工或者監(jiān)事 顧問 如所購買的股份比例較小 很難進(jìn)行工商登記 實際操作比較困難 通過持股平臺或者間接持股可以規(guī)避 鎖定期