外商獨(dú)資公司(設(shè)董事會)章程樣本

外商獨(dú)資公司（設(shè)董事會）章程樣本:重慶 有限公司章 程（供設(shè)立外商獨(dú)資公司參考，申報時空格部位應(yīng)填寫，另行打印制作。粗斜體字系提示或備選內(nèi)容，應(yīng)在正式文稿中刪除。）第一章 總 則第一條 為設(shè)立外商獨(dú)資公司，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國外資企業(yè)法（以下簡稱外資企業(yè)法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條 組建外商獨(dú)資公司的股東為：住所（或法定地址）： 法定代表人：注冊地：第三條 外商獨(dú)資公司的名稱：重慶 有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為： 。第四條 公司的住所：中國重慶市 。第五條 公司的營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起 年或：永久存續(xù)。第六條 董事長或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第七條 公司為企業(yè)法人，享有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動應(yīng)遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定。第九條 本章程生效之日起，即對公司、股東、董事、高級管理人員具有約束力。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第十條公司宗旨是：利用重慶的政策和地理優(yōu)勢，采用先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備和科學(xué)的經(jīng)營管理辦法，開展經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作，獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第十一條公司經(jīng)營范圍為： 。公司經(jīng)營范圍的具體表述由登記機(jī)關(guān)依法核定。其中涉及中國法律、行政法規(guī)規(guī)定需先行取得許可審批的事項(xiàng)，授權(quán)董事會在取得許可審批或許可審批失效、被撤銷后作出申請變更登記的決定，并以公司的名義依法提出申請。第三章 投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由兌換幣種，下同。第十三條 公司注冊資本為 萬美元。股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資比例（%）貨幣： ： 注：出資比例是指股東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物（應(yīng)明確具體種類，如：機(jī)器設(shè)備、原材料、房屋、車輛等）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其它法律允許的財產(chǎn)形式。出資的貨幣，應(yīng)為可自由兌換的外幣，并應(yīng)明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條 股東應(yīng)確保用于出資的財產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請求權(quán)。第十五條 股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比例如下：（一）首次出資：股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資時間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起 內(nèi) ：（二）第二次出資：股東姓名或名稱出資方式出資額（萬美元）出資時間出資比例（%）貨幣：設(shè)立之日起 內(nèi) ： 分若干次出資的，依此類推，股東可選擇納一次性或分期繳納出資，一次性繳納的，應(yīng)明確繳納時間為公司設(shè)立之日起6個月內(nèi)；分期繳納的，首次出資應(yīng)于公司設(shè)立之日起三個月內(nèi)，繳付不低于認(rèn)繳出資的15%；其余各期出資應(yīng)于2年內(nèi)繳清（投資性公司為五年內(nèi)）。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶。股東的實(shí)際出資額涉及匯率折算的，按繳納出資當(dāng)日中國人民銀行對外公布的匯率折算。因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補(bǔ)足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。公司對股東繳納的各期出資，應(yīng)委托中國會計師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明，依法辦理實(shí)收資本變更登記。第十七條 股東繳足各期出資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。出資證明書的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。第十八條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第十九條 公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入或：由公司向股東舉債投入或由公司向國內(nèi)、外金融機(jī)構(gòu)融資。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十一條 股東享有下列權(quán)利：（一）在公司彌補(bǔ)虧損和依法提取公積金后所余的稅后利潤中提取紅利；（二）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督；（四）公司終止后，按照實(shí)際繳付的出資比例要求公司清算組分配公司剩余財產(chǎn)。（五）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十一條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程。不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人的利益；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他義務(wù)。第 條 股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派或者更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（七）對發(fā)行公司債券作出決議；（八）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（九）修改公司章程；（十）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十二）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。第 條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。第二十三條 公司股東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承人，繼承股東權(quán)利，依法申請變更登記。如股東為法人，本條應(yīng)表述為：公司股東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書確定股權(quán)的繼受人，并依法申請變更登記。繼承人或：繼受人應(yīng)對原股東未繳足的出資額承擔(dān)繳付義務(wù)。第五章 董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十七條 公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長、董事由股東委派，任期三年，經(jīng)委派方委派可以連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤換。第 條 董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議或者決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）本章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。第二十九條 董事會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議，可以召開董事會臨時會議。第三十二條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權(quán)。第三十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會表決事項(xiàng)，實(shí)行一人一票。第三十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會董事簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司營業(yè)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名注：或二名，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十八條 公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出議案；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第三十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理 名，由董事會決定聘任或解聘，也可由董事長、副董事長、董事兼任。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第四十二條 總經(jīng)理及其他高極管理人員請求辭職的，應(yīng)提前60天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，方可離任。第四十三條 公司董事、監(jiān)事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會決議或依公司的管理制度，可隨時撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑法的，要追究相應(yīng)的法律責(zé)任。第六章 財務(wù)會計第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。 第四十六條 公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況加以制定。第四十七條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十八條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。注：也可以規(guī)定同時用股東商定的外文書寫。第四十九條公司采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。第五十條公司應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十一條公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十二條公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負(fù)債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十三條公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會議通過。第五十四條公司應(yīng)當(dāng)按照中國法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章 利潤分配第五十五條公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由股東依法確定。第五十六條公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，可由股東提取。第五十七條公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及股東應(yīng)取得的利潤額。經(jīng)股東決定，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊資本，或計入未分配利潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個會計年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。第八章 職工及工會第五十八條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職工實(shí)行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十九條公司在中國境內(nèi)雇用職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第六十條職工的工資待遇，參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由股東或：董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。第六十一條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，由股東或：董事會在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十二條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第六十三條公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十四條公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第九章 期限、終止、清算第六十五條經(jīng)股東決定，公司可以延長營業(yè)期限。公司應(yīng)于期限界滿六個月前，依法向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第六十七條公司因下列情形之一解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，或遭遇不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）公司被依法宣告破產(chǎn)；（六）公司違反法律、行政法規(guī)，被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷。公司因前款（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形解散，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)辦理審批手續(xù)。第六十八條除因合并、分立，公司解散應(yīng)根據(jù)公司法或外商投資企業(yè)清算辦法的規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。清算委員會應(yīng)當(dāng)對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資