同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并之差異比較

同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并之差異比較一、含義不同 （一）同一控制下的企業(yè)合并準則規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。 合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。 同一控制下企業(yè)合并的主要特點：其一，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠實施控制的凈資產，沒有發(fā)生變化，原則上應保持其賬面價值不變；其二，由于該類合并發(fā)生于關聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎，因為如果以雙方議定的價格作為核算基礎的話，可能會出現增值的情況。 （二）非同一控制下的企業(yè)合并準則規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。交易以公允價值為基礎，交易對價相對公平合理。 二、會計計量基礎不同 企業(yè)合并準則規(guī)定：同一控制下的企業(yè)合并采用賬面價值計量，非同一控制下的企業(yè)合并采用公允價值計量。 三、會計處理方法不同 準則規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并采用權益結合法，非同一控制下企業(yè)合并采用購買法。 權益結合法，即對被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽，合并對價與合并中取得的凈資產份額的差額調整權益項目。在權益結合法下，將企業(yè)合并看成是一種企業(yè)股權結合而不是購買交易。參與合并的各方均按其凈資產的賬面價值合并，合并后，各合并主體的權益不能因企業(yè)合并而增加或減少。 1. 合并成本的確認。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 2. 合并費用的處理。合并方為進行合并所發(fā)生的各項相關費用應當于發(fā)生時計入當期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 3. 合并方合并財務報表的編制。合并中形成母子公司關系的，母公司應當編制合并日的合并資產負債表、合并利潤表及合并現金流量表。合并資產負債表中被合并方的資產、負債，應按其賬面價值進行計量；合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤，被合并方在合并前實現的凈利潤應單列項目反映；合并的現金流量表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現金流量。 （二）非同一控制下企業(yè)合并采用購買法 一個企業(yè)購買另外一個企業(yè)的交易，按照購買法進行核算，按照公允價值確認所取得的資產和負債。購買法視合并行為為購買行為，注重合并完成日資產、負債的實際價值。1. 合并成本的確定。合并成本以購買方所付出的資產、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值計量。具體如下：通過一次交換交易實現的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。通過多次交易分步實現的企業(yè)合并，合并成本為購買方已經持有的被購買方股本在購買日（或交易日）的公允價值以及購買日支付其他對價的公允價值之和。在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。 2. 合并差額的處理。合并差額分三種情況分別采取不同的方法進行處理。購買方原已持有的對被購買方的投資，在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，以及因企業(yè)合并所放棄的資產、發(fā)生或承擔的負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益；在購買日，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；在購買日，購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額，其差額應當計入當期損益。 3. 合并費用處理。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，應當計入企業(yè)合并成本。發(fā)行權益性證券的發(fā)行費用應當沖減所發(fā)行的權益性證券的溢價收入，無溢價或溢價不足以沖減的部分，沖減留存收益。 4. 購買方合并財務報表的編制。企業(yè)合并中形成母子公司關系的，母公司應當編制購買日的合并資產負債表，其中包括的因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債應當以公允價值列示。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，可確認為商譽或者作為當期損益列示。 四、會計信息披露內容不同企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，兩種企業(yè)合并方式都需要分別在附注中披露下列信息：參與合并企業(yè)的基本情況、合并（購買）日的確定依據、合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并（購買）方或有負債的情況和合并后已處置或準備處置被合并（購買）方資產、負債的賬面價值、處置價格等信息。除此之外，兩種合并方式還應分別披露： （一）同一控制下企業(yè)合并還應披露的信息 屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據；以支付現金、轉讓非現金資產以及承擔債務作為合并對價的，所支付對價在合并日的賬面價值；以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，合并中發(fā)行權益性證券的數量及定價原則，以及參與合并各方交換有表決權股份的比例；被合并方的資產、負債在上一會計期間資產負債表日及合并日的賬面價值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現金流量等情況；被合并方采用的會計政策與合并方不一致所作調整情況的說明還應針對每種合并方式的特點。（二）非同一控制下企業(yè)合并還應披露的信息 合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法；被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值；被購買方自購買日起至報告期期末的收入、凈利潤和現金流量等情況；商譽的金額及其確定方法；因合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額計入當期損益同一控制和非同一控制企業(yè)合并會計核算一、同一控制下企業(yè)合并的會計核算 同一控制下企業(yè)合并核算時采用權益結合法。合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式取得的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務的賬面價值之間的差額應當調整資本公積；資本公積的余額不足沖減的，調整留存收益。合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，應按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方進行合并所發(fā)生的各項相關費用于發(fā)生時計入當期損益；為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額；企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。例1A、B公司為P公司控制下的兩家子公司，A以賬面價值為420萬元的固定資產(原值500萬元，累計折舊80萬元)和賬面價值為380萬元的無形資產為對價自P處取得B100的股權。合并日，A和B所有者權益構成如表1所示： A公司在合并日的會計分錄： 借：固定資產清理 累計折舊 貸：固定資產 借：長期股權投資 貸：固定資產清理 無形資產 資本公積 二、非同一控制下企業(yè)合并的會計核算 非同一控制下企業(yè)合并核算時采用購買法。購買時，企業(yè)可以通過一次性購買取得對方的控股權；也可以通過多次交易，分步取得股權最終實現控制。一次性交易實現的企業(yè)合并情況下，購買方將購買時付出的資產、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值以及為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用之和確認為企業(yè)合并成本，作為長期股權投資的初始投資成本，支付合并對價的公允價值與賬面價值的差額作為資產轉讓損益，計入“營業(yè)外收入”或“營業(yè)外支出”。 例2如上例：假設A公司和B公司無任何聯(lián)系，固定資產的公允價值為425萬元，無形資產的公允價值為382萬元，發(fā)生評估費用為120萬元，以銀行存款支付。 A公司在合并日的會計分錄為： 借：固定資產清理 累計折舊 貸：固定資產 借：長期股權投資 貸：固定資產清理 無形資產 銀行存款 借：固定資產清理 50000 無形資產 20000 貸：營業(yè)外收入 70000多次交易交換、分步取得股權最終形成企業(yè)合并情況下，合并成本為每一單項交換交易的成本之和。達到企業(yè)合并前對持有的長期股權投資采用成本法核算的，長期股權投資在購買日的成本應為原賬面余額加上購買日為取得進一步的股份新支付對價的公允價值之和；達到企業(yè)合并前對長期股權投資采用權益法核算的，購買日應將長期股權投資的賬面余額調整至最初取得成本，在此基礎上加上購買日新支付的公允價值作為購買日長期股權投資的成本。 例3A公司于205年以5000萬元取得B公司10的股份，取得投資時，B公司凈資產的公允價值為45000萬元，但A公司能參與B公司的生產經營決策，因此，A公司對持有的該投資采用權益法核算，并于205年確認對B公司的投資收益為200萬元。206年，A公司另支付250