資本運營系列課程清華臧日宏

臧日宏資本運營系列課程rihong,1,2008企業(yè)資本運營與投融資策略,臧日宏資本運營系列課程rihong,2,第一部分,轉軌時代的中國金融與企業(yè)命運,3,間接融資,直接融資,一、金融體系的結構,4,二、融資策略的選擇,內部融資和外部融資間接融資和直接融資政策性融資和商業(yè)性融資債券融資與股票融資創(chuàng)新性融資方式,5,美國直接融資/企業(yè)融資總額的比例在以上，英國、法國、韓國等該比例在之間。我國金融體系的主要特征是以為主的金融體系。我國金融體系的結構性缺陷的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴重失衡。我國金融體系的功能性缺陷的核心是體制性歧視造成的深度金融抑制。,我國直接融資和間接融資的情況,三、我國金融體系的結構與現(xiàn)狀,6,四、我國金融體系的轉型,銀行體系的全面重整與上市資金定價機制利率市場化改革啟動：匯率機制重大調整RMB的升值壓力。資本市場A股IPO和上市公司再融資陷入有史以來最長的“凍結期”股權分置改革全面展開。2005年10月27日修改后的公司法和證券法將對資本市場產生深遠影響。,7,A點代表企業(yè)正在成長B點代表企業(yè)達到顛峰C點代表企業(yè)走向衰落任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在B點來臨前突破自己，否則會走向C。如何突破自己？產業(yè)運作與金融之間的關系。,五、金融變革中的企業(yè)命運,8,資本市場的轉折性變革：國九條、新公司法、證券法多層次資本市場的建立：主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場、三板市場外資獲準直接地戰(zhàn)略性投資A股市場人民幣匯率的持續(xù)升值國內資本市場面臨整體性價值重估市場化的上市公司并購受到監(jiān)管層的鼓勵全流通時代資本市場的特征：控制權市場的新時代！直接上市融資的市場化趨勢,六、我國資本市場的新變化與趨勢,臧日宏資本運營系列課程rihong,9,第二部分,私募投融資是大勢所趨,10,一、相關的私募與產業(yè)政策限制,雖然中國目前還沒有成型的、針對私募行為的系統(tǒng)法規(guī)，但基于中國特色式的基礎框架下的管理模式，相關的限制與約束又無所不在首先是在公司法等企業(yè)基礎性企業(yè)法規(guī)基礎上的企業(yè)行為之法律約定其次是國家的產業(yè)政策。譬如2007年11月7日所公布的外商投資產業(yè)指導目錄（2007年12月1日生效）而界定的、對于外商的“鼓勵類、限制類與禁止類”產業(yè)政策之規(guī)定工商系統(tǒng)的法規(guī)結合的常規(guī)管理稅務系統(tǒng)以及外匯管理的相關法規(guī)等,11,二、什么是私募融資(PrivatePlacement),是相對于股票公募(publicoffering)而言。指不須向證券監(jiān)管部門遞交全部的報告而直接(或通過承銷商)將非注冊證券銷售給有限數(shù)量的購買者。也叫私人配售，是相對于是股票公開發(fā)行而言。屬于企業(yè)定向地對“經(jīng)認可的投資人”配售公司股票募集資金。私募基金一般選擇投資期限期間，投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業(yè)的股權，而不要求取得公司控股權。,12,三、私募融資的特點,所融資金一般不需要抵押和擔保；所融資金通常不需要償還，由投資方承擔投資風險;投資方不同程度地參與企業(yè)管理，并將投資方的優(yōu)勢與企業(yè)結合，建立起有利于上市的治理結構、監(jiān)管體系、法律框架和財務制度，為企業(yè)發(fā)展帶來科學的管理模式、豐富的資本市場運作經(jīng)驗以及市場渠道、品牌資源和產品創(chuàng)新能力等等；投資方可以幫助企業(yè)比較好地解決員工激勵問題，建立起有利于上市的員工激勵制度；投資方可以為企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供持續(xù)的資金支持，幫助企業(yè)迅速做大，實現(xiàn)超常規(guī)發(fā)展。,13,四、私募投資主體類別,海外投資基金。往往看重行業(yè)發(fā)展前景和企業(yè)在行業(yè)中的地位，投資是戰(zhàn)略性的長期回報；風險投資機構。追求資本增值的最大化，他們最終目的被投資企業(yè)通過上市、轉讓、或并購的方式在資本市場退出；產業(yè)投資機構(部分行業(yè)基金)。希望被投資企業(yè)能與自身主業(yè)融合或互補，形成協(xié)同效應；大型企業(yè)集團。往往是為了其產業(yè)結構調整的需要。,14,五、私募融資的幾種進入模式,1、增資擴股企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資金全部進入企業(yè)，此種方式比較有利于公司的進一步快速的發(fā)展。2、老股東轉讓股權由老股東向引入的投資者轉讓所持有的股權(通常是高溢價)，滿足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。3、增資和轉讓同時進行,15,六、私募基金的幾種退出方式,公開上市(IPO)股權轉讓管理層回購清盤,16,七、私募融資解決方案,尋找合適戰(zhàn)略投資者企業(yè)改制建議企業(yè)融資方案制定企業(yè)融資文件撰寫企業(yè)融資談判企業(yè)后續(xù)融資跟蹤,17,八、企業(yè)私募融資的關鍵,以透明化的資訊披露原則，建立雙方了解，中介盡職調察；以市場化的科學測算原則，對股價進行沽值；以開放化的友好保密原則，考量雙方企業(yè)文化、人力資源、價值觀；管理層偏好、管理理念、風險防范；以節(jié)約化的產業(yè)運營原則，降低融資成本、合理避稅；合理策劃未來財務規(guī)劃、資產負債、收益分配；以理性化的公允對價原則，選擇最優(yōu)融資進入模式、搭建完善的公司治理結構、重整資產(擴張、緊縮)、為后期不斷成功融資，健康可持續(xù)產業(yè)發(fā)展奠定基礎。,臧日宏資本運營系列課程rihong,18,第三部分,金融市場融資工具創(chuàng)新,19,一、短期融資券：融資市場的新亮點,中國人民銀行2005年5月24日對外發(fā)布并實施短期融資券管理辦法，允許符合條件的企業(yè)在銀行間債券市場向合格機構投資者發(fā)行短期融資券。這標志著銀行間短期融資券市場已經(jīng)啟動。短期融資券是指企業(yè)依照短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行（即由國內各家銀行購買不向社會發(fā)行）和交易并約定在一定期限內還本付息的有價證券。,20,1、短期融資券的優(yōu)勢,咨詢推介服務費用很低，推介咨詢費、律師費、信用評估費、審計等費用，計約為發(fā)行額的0.25%。以一年期來算，融資券總成本為：4.0%+0.25%+0.4%=4.65%,發(fā)行短期融資債券同銀行貸款比，可以節(jié)約近1.47%的費用,若一家企業(yè)一次發(fā)行10個億元短期融資券,每年能節(jié)約財務費用接近1470萬元。,21,1、短期融資券的優(yōu)勢,短期融資券的發(fā)行數(shù)額大。發(fā)行融資券以5-10億元人民幣為起點可達幾十億甚至上百億，其融資額已遠遠超過股市；審批簡單，無需擔保、無需抵押、無需政府批準、無需證券公司介入；發(fā)行時間由企業(yè)自行掌握，在獲得國家金融主管部門批準后，企業(yè)可以根據(jù)自身的資金需要，靈活確定發(fā)行時間。企業(yè)發(fā)行融資券實行余額管理。待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產的40%。國有企業(yè)、民營企業(yè)、跨國公司一視同仁。,22,2、短期融資券：發(fā)行條件,可以發(fā)行短期融資券的企業(yè)為上市公司、大型國有企業(yè)、大型知名民營企業(yè)、大型外商投資企業(yè)，還必須具備一定條件。這些企業(yè)的凈資產應在13億以上；有較好的盈利能力，尤其最近一個會計年度必須盈利，流動性良好，具有較強的到期償債能力；信用等級應在AA以上，按現(xiàn)在標準應達到A-1等級，近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度”。不得用于長期投資，可以用于替換企業(yè)到期的銀行貸款，降低財務費用；,23,3、短期融資券：發(fā)行現(xiàn)狀與發(fā)展,2005年以來，企業(yè)短期融資券的發(fā)行規(guī)模累計將達到數(shù)千億元；參與發(fā)行短期融資券的企業(yè)達到160多家。企業(yè)短期融資券的出現(xiàn)，不僅成功拓寬了企業(yè)的直接融資渠道，而且成為因股權分置改革而處在融資停滯狀態(tài)下的上市公司寶貴的短期融資來源。,24,二、信貸資產證券化：千呼萬喚始出來,基本概念與原理中集集團模式建行MBS模式聯(lián)通收益權莞深高速收費權模式,25,（一）資產證券化基本概念,資產證券化（securitization）是以基礎資產（underlyingassets）所產生的現(xiàn)金流為支持，在資本市場上發(fā)行證券進行融資，對資產的收益和風險進行分離與重組，并以基礎資產本身所產生的現(xiàn)金流進行償付的一種過程或技術。,26,二、資產證券化的基本流程,27,三、資產證券化的基本流類型,住房抵押貸款支撐證券（MBS）：以住宅抵押貸款為證券化資產發(fā)行的證券，最早出現(xiàn)的資產證券化產品。資產支撐證券（ABS）：除住房抵押貸款以外的資產支撐的證券化產品，是證券化技術在其他資產領域的應用。包括：汽車消費貸款、個人消費貸款和學生貸款支撐的證券；商用房產、農用房產、醫(yī)用房產抵押貸款支撐證券；信用卡應收款支撐證券；貿易應收款支撐證券；設備租賃費支撐證券；公園門票收入、基礎設施收費、俱樂部會費收入支撐證券；保單收費支撐證券；中小企業(yè)貸款支撐證券,28,四、案例：中集集團應收賬款證券化,1、中集首先把上億美元的應收帳款進行設計安排，結合荷蘭銀行提出的標準，挑選優(yōu)良的應收帳款組合成一個資金池，然后交給信用評級公司評級。2、SPV再將全部應收帳款出售給TAPCO公司（TAPCO公司是國際票據(jù)市場上享有良好聲譽的資產購買公司，其大資金池匯集的幾千億美元的資產，更是經(jīng)過嚴格評級的優(yōu)良資產。由TAPCO公司在商業(yè)票據(jù)（CP）市場上向投資者發(fā)行CP，獲得資金后，再間接付至中集的專用帳戶）。3、由TAPCO公司在商業(yè)票據(jù)（CP）市場上向投資者發(fā)行CP。4、TAPCO從CP市場上獲得資金并付給SPV，SPV又將資金付至中集集團設于經(jīng)國家外管局批準的專用帳戶。5、項目完成后，中集集團只需花兩周時間，就可獲得本應138天才能收回的現(xiàn)金。,臧日宏資本運營系列課程rihong,29,中集集團應收帳款證券化交易流程圖,中集集團,荷蘭銀行,國際商業(yè)票據(jù)投資者,資產購買公司（SPV）,出售應收帳款,公開發(fā)行CP,支付籌集資金,中集集團的債務人,信托機構,委托信托機構管理應收帳款資產,支付投資者,償還債務,30,五、案例：建行MBS,2005年12月9日，中信信托投資公司（受建行委托）獲準發(fā)行不超過31億元的個人住房抵押貸款支持證券。建行作為發(fā)起機構，將本行持有的一定規(guī)模的個人住房抵押貸款資產篩選集合，信托予受托機構，依法設立信托，由受托機構以上述資產所產生之現(xiàn)金流為償付基礎在全國銀行間債券市場公開發(fā)行優(yōu)先級資產支持證券，發(fā)行所得資金歸建行。受托機構同時向建行定向發(fā)行次級資產支持證券。證券發(fā)行后，建行接受受托機構委托，作為貸款服務機構，繼續(xù)對入庫貸款提供服務。,31,六、案例：聯(lián)通的融資模式,銀行貸款：2003年9月26日，聯(lián)通紅籌公司在香港簽署了7億美元銀團貸款協(xié)議，所籌資金主要用于建設CDMA三期工程。海外上市：2000年6月21日、22日，中國聯(lián)通成功在紐約交易所、香港聯(lián)交所發(fā)行股票，融資56.5億美元。國內發(fā)行A股：2002年10月，中國聯(lián)通A股在上海證券交易所上市，融資總額將近120億元人民幣。配股:2004年7月，中國聯(lián)通在A股市場配股集資45億元。短期融資券：2005年7月19日，中國聯(lián)通A股公司通過中國聯(lián)通股份有限公司(聯(lián)通紅籌公司)下屬的子公司中國聯(lián)通有限公司(聯(lián)通運營公司)，完成了總額為100億元的短期融資券的發(fā)行工作。資產證券化:2005年8月26日，“中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡租賃費收益計劃”募集成功并正式設立，募集資金32億元人民幣。資金將主要用于GSM網(wǎng)絡建設。,臧日宏資本運營系列課程rihong,32,第四部分,永遠都要記住根本：傳統(tǒng)的融資方式,33,一、12種中小企業(yè)融資方式,1、應收賬款質押貸款2、應收賬款信托貸款3、保理融資4、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)5、收費權質押貸款6、知識產權質押貸款7、股權質押貸款8、動產質押貸款9、出口退稅賬戶托管貸款10、融資租賃方式11、集合委托貸款12、買方信貸,34,二、衡量自身的12個指標：財務結構,1、償債能力：（1）凈資產與年未貸款余額比率。必須大于（房地產企業(yè)可大于80%）。（2）資產負債率。必須小于，最好低于。（3）流動比率。一般情況下，該指標越大，表明企業(yè)短期償債能力越強，通常該指標在較好。（4）速動比率。一般情況下，該指標越大，表明企業(yè)短期償債能力越強，通常該指標在左右較好，對中小企業(yè)適當放寬，也應大于。（5）擔保比例。企業(yè)應該把有損失的風險下降到最低點。一般講，比例小于為好。,35,2、現(xiàn)金流量：（6）企業(yè)經(jīng)營活動產生的凈現(xiàn)金流應為正值，其銷售收入現(xiàn)金回籠應在以上。（7）企業(yè)在經(jīng)營活動中支付采購商品，勞務的現(xiàn)金支付率應在以上。3、經(jīng)營能力：（8）主營業(yè)務收入增長率。一般講，如果主營業(yè)務收入每年增長率不小于，說明該企業(yè)的主業(yè)正處于成長期。如果該比率低于，說明該產品將進入生命末期了。（9）應收賬款周轉速度。一般企業(yè)應大于次。一般講企業(yè)應收賬款周轉速度越高，企業(yè)應收賬款平均收款期越短，資金回籠的速度