股權(quán)出讓方的聲明與保證

1、.股權(quán)出讓方的聲明與保證到訂立本協(xié)議之日為止，股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方（股權(quán)受讓方）承諾和保證下述事實：1.法律規(guī)定的遵守（ 1 ）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)所有相關(guān)法律和法規(guī)的要求，在有關(guān)管理和審批的機關(guān)，將所有必要的目標(biāo)公司和股權(quán)出讓方文件進行了備案和登記；（ 2 ）目標(biāo)公司歷次股東會和董事會都進行了詳盡的會議記錄，該等會議上所通過的所有決議都已載入會議決定中，除有關(guān)會議記錄中所記載的會議事項和決定外，目標(biāo)公司股東會和董事會沒有通過其他決議（已書面明確披露的除外） 。同時，股權(quán)出讓方的股東會和董事會從未通過任何決議， 其內(nèi)容將會或可能會阻礙或負(fù)面影響于目標(biāo)公司股東會或董事會任何決議的執(zhí)行；（ 3 ）目

2、標(biāo)公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關(guān)公司設(shè)立和運行、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務(wù)和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定；（ 4 ）目標(biāo)公司的歷次利潤分配都是根據(jù)其章程用有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。2財務(wù)（ 1 ）目標(biāo)公司所有賬戶的設(shè)立和運行都遵守了中國法律；（ 2 ）目標(biāo)公司到目前為止的所有賬簿和財務(wù)記錄都是按照中國法律和有關(guān)財務(wù)規(guī)定正確記錄的， 并能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司參與的任何交易情況，該等賬簿和財務(wù)記錄中沒有任何重大錯誤或遺漏；（ 3 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有任何其他投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/或計劃；（ 4 ）目標(biāo)公司沒有進行過

3、任何需要顯示但沒有顯示在目標(biāo)公司財務(wù)記錄上的融資安排；（ 5 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)書面披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有拖欠任何在正常情況下應(yīng)償還的債務(wù)，也沒有 （以原始債權(quán)人或受讓人身份）被拖欠任何無法收回的債務(wù)。 任何時間如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在任何股權(quán)出讓方未向股權(quán)受讓方書面披露之債務(wù)及其他應(yīng)負(fù)款，股權(quán)出讓方須無條件負(fù)責(zé)解決。如對目標(biāo)公司或其未來股東造成任何損失，股權(quán)出讓方須即時、無條件予以全額賠償；（ 6 ）股權(quán)出讓方已經(jīng)書面披露給股權(quán)受讓方的，其與目標(biāo)公司的另一方股東即1 / 6._在本協(xié)議生效以前形成的債務(wù)均由股權(quán)受讓方或/和出讓股東負(fù)責(zé)償還，并不能以任何形式涉及股權(quán)受讓方。

4、股權(quán)出讓方同意如果出現(xiàn)了任何由于股份轉(zhuǎn)讓之前債務(wù)引起的追討和申訴， 由此給目標(biāo)公司或其未來股東造成的任何損失，股權(quán)出讓方需即時，無條件予以全額賠償；（ 7 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有承擔(dān)任何其他重大責(zé)任或義務(wù)。3資產(chǎn)（ 1 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括全部目標(biāo)公司所擁有的資產(chǎn)和權(quán)益；（ 2 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司是所有財務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人， 其上沒有設(shè)置任何留置權(quán)、抵押權(quán)和/ 或任何其他類似權(quán)利。為確保

5、目標(biāo)公司對該等財產(chǎn)的權(quán)益，目標(biāo)公司已經(jīng)簽定/填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國要求的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的登記，備案、審批和許可手續(xù)；（ 3 ）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)都是在目標(biāo)公司的掌握和控制中；（ 4 ）目標(biāo)公司沒有持有任何不具有法人資格的合伙或單位的股權(quán)或權(quán)益；（ 5 ）目標(biāo)公司在中國境內(nèi)外沒有任何分支機構(gòu)，在境外也沒有任何財產(chǎn)，但已經(jīng)書面披露的除外；（ 6 ）到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)都處于良好使用狀況下，并可以不經(jīng)任何修理、改變和 /或替換，即可正常使用。

6、4保險（ 1 ）目標(biāo)公司購買了一切中國法律要求的必要保險；（ 2 ）目標(biāo)公司購買的保險已經(jīng)充分地承保了目標(biāo)公司所擁有的財產(chǎn)可能出現(xiàn)的相應(yīng)的風(fēng)險和責(zé)任；（ 3 ）目標(biāo)公司所有現(xiàn)行有效的保險單項下應(yīng)付的保險費用都已經(jīng)按時完全支付，該等保險單項下的有關(guān)條件已經(jīng)按時完全履行。前述保險單項下并無任何應(yīng)該由目標(biāo)公司履行，2 / 6.但尚未履行的義務(wù)和責(zé)任；（ 4 ）目標(biāo)公司所購買的一切保險單中不存在任何不合理的條款和/或約定，也不存在任何超出正常費率的保險金支付要求或限制；（ 5 ）在前述保險單項下，保險和被保險人之間不存在任何未決的索賠，也不存在任何第三人根據(jù)該等保險單對目標(biāo)公司的索賠；（ 6 ）除已經(jīng)

7、明確披露的之外，到本協(xié)議簽訂之日，不存在任何可以使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)前述保險單向有關(guān)保險人索賠的事實或情況， 也不存在任何目標(biāo)公司需要根據(jù)有關(guān)保險單通知保險人的事項或情況。5稅務(wù)（ 1 ）目標(biāo)公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定進行了一切必要的稅務(wù)登記，辦理了一切法律要求的稅務(wù)登記備案和通知手續(xù)；（ 2 ）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)按時支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費；（ 3 ）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)爭取到了所有國家稅務(wù)優(yōu)惠；（ 4 ）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司沒有未決的與中國國家和地方稅務(wù)、財政、審計機關(guān)之間的爭議， 沒有面臨任何稅務(wù)、 財政、書面審計調(diào)查和訊問， 也不存在任何可

8、能會導(dǎo)致該等爭議、調(diào)查、詢問的事實和 / 或情況。6重大交易自股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方訂閱本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓至股權(quán)受讓方期間，股權(quán)出讓方將保證目標(biāo)公司做到：（ 1 ）按照與以前同樣的商業(yè)運行模式經(jīng)營；（ 2 ）不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（ 3 ）不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任；（ 4 ）不將其資產(chǎn)通過非法和不正當(dāng)程序加以外置；（ 5 ）其財務(wù)狀況沒有負(fù)面變化；（ 6 ）不在正常商業(yè)運行之外支付和提前支付任何貸款；3 / 6.（ 7 ）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的之外，不進行任何其他資本性投資或出資；（ 8 ）不宣布或支付任何利

9、潤分配；（ 9 ）不會發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實；（ 10）不會有任何債權(quán)被不合理地勾銷，并且不會訂立不合理或不正常的協(xié)議或合同；（ 11）不會以不合理的條件而處理任何財產(chǎn)或取得服務(wù)；（ 12）不會發(fā)生任何會導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實；（ 13）不會不合理地提高對任何管理人員的薪酬和 /或福利待遇， 也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬 /或福利待遇的承諾；（ 14）除股權(quán)受讓方之外，不與任何第三方進行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易；（ 15）不會提供任何超出正常商業(yè)運行需求之外的擔(dān)?；虺兄Z；并且（ 16）不會對任何合同和 /或協(xié)議違約。7勞務(wù)和福利待遇（ 1 ）除已經(jīng)書面

10、明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司訂立的所有勞動合同都應(yīng)可以通過不超過 90天的提前通知的方式予以終止，并不需支付任何賠償；（ 2 ）除已經(jīng)書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/或爭議；（ 3 ）目標(biāo)公司遵守了一切中國有關(guān)勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。8授權(quán)除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外， 目標(biāo)公司沒有在正常業(yè)務(wù)之外給予第三方任何在本協(xié)議訂立之日仍然有效的授權(quán)。9爭議和糾紛（ 1 ）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、 糾紛

11、解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導(dǎo)致訴訟、仲裁、糾紛解決程序4 / 6.或其他法律程序的事實和/或情況；（ 2 ）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有處于資不抵債的情況，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；（ 3 ）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或其他管理機關(guān)查封、扣押、留存或成為任何類似法律程序的對象。10組織、設(shè)立和存在（ 1 ）目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律設(shè)立和存在的，具有法人資格；（ 2 ）目標(biāo)公司從未受到任何管理和審批機關(guān)的通知,被要求關(guān)閉或停業(yè)；（ 3 ）到本協(xié)議簽訂為止，從未出現(xiàn)過如何導(dǎo)致目標(biāo)公司的存在或法

12、人資格被取消的事實 / 或情況。11業(yè)務(wù)和經(jīng)營（ 1 ）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所必的公司授權(quán)；（ 2 ）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)。到本協(xié)議簽訂之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)失效、 被吊銷或不被處長的情況。 本協(xié)議訂立后目標(biāo)公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)；（ 3 ）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進行，從未超出經(jīng)營范圍營業(yè)；（ 4 ）目標(biāo)公司的業(yè)經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權(quán)益和權(quán)利，包括但不僅限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他類似權(quán)利。12關(guān)聯(lián)交易除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有與其股東、董事、監(jiān)事、主要管理