證券發(fā)行市場課程講義(ppt 76頁).ppt

1、1,第 五 章 證 券 發(fā) 行 市 場,2,第一節(jié) 證券市場概述,一、證券市場的概念和要素 概念：證券市場是證券大規(guī)模發(fā)行或交易的有組織的場所或系統(tǒng)。通常所說的證券市場指資本證券市場，不包括短期貨幣證券市場。 證券市場基本要素： 發(fā)行交易主體 發(fā)行交易對象（工具） 場所或系統(tǒng) 各類經(jīng)紀(jì)和中介機(jī)構(gòu) 監(jiān)管自律組織及證券市場法規(guī)制度。,3,二、證券市場的功能 P124，P148-150 融資功能 投資功能 流動性功能 資源配置功能：通過對公司的市場定價、融資和再融資制度、公司治理制度、經(jīng)理人激勵、退市制度、乃至企業(yè)并購等等來實(shí)現(xiàn)，這些在借貸市場上難以實(shí)現(xiàn)。 推動企業(yè)改革功能：一是企業(yè)所有制、產(chǎn)權(quán)制度

2、的改革；二是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革 。 風(fēng)險管理功能,4,三、證券市場的種類,1、按基本功能劃分 P147 發(fā)行市場（一級市場）（primary market）。又分為初次發(fā)行市場和再發(fā)行市場。 證券交易市場/二級市場（secondary market）。,二級市場按組織形式分為場內(nèi)市場和場外市場P147 場外市場又有幾種： 柜臺市場。Overthecounter market OTC，也稱第二市場 第三市場 第四市場,5,2、按證券的性質(zhì)劃分 股票市場 債券市場 投資基金市場 金融衍生工具市場,3、按照交易方式劃分 現(xiàn)貨交易市場 信用交易市場 回購交易市場 期貨交易市場 期權(quán)交易市場,6,4、其它

3、分類 公募市場與私募市場 有形市場與無形市場 境內(nèi)市場與境外市場 主板市場與非主板市場,7,四、我國證券市場概況 1、我國長期債券市場概況 參P123-124 2、我國長期國債市場概況 參P132 3、我國長期金融債券市場概況 參P143-146 4、我國股票市場概況 參朱寶憲P277、P301,8,第二節(jié) 債券發(fā)行市場,一、債券發(fā)行的目的 參P49 二、債券發(fā)行和償還方式 （一）發(fā)行方式 參P125 1、定向發(fā)售 向商業(yè)銀行、投資基金、養(yǎng)老保險基金、待業(yè)保險基金、其他社會保障基金、社會捐贈基金等特定機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的方式。 我國的重點(diǎn)建設(shè)債券、財政國債、特種國債等等國債均采取定向發(fā)售的方式。 2

4、、承購包銷。指商業(yè)銀行、證券公司等大金融機(jī)構(gòu)組成的承銷團(tuán)，與發(fā)行人簽訂承購包銷合同，發(fā)行債券的方式。,9,3、直接發(fā)售。指發(fā)行人自己直接發(fā)售債券的方式。 發(fā)行人一般會指定代理人協(xié)助進(jìn)行發(fā)售。 4、私募發(fā)行。私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。 私募發(fā)行對象大致有兩類，一是個人投資者，如公司老股東或發(fā)行機(jī)構(gòu)自己的員工；二是機(jī)構(gòu)投資者、如大的金融機(jī)構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。 私募發(fā)行可以節(jié)省發(fā)行時間和費(fèi)用；不足之處是投資者數(shù)量有限，流通性較差，而且也不利于提高發(fā)行人的社會信譽(yù)。,10,5、招標(biāo)發(fā)行。根據(jù)標(biāo)的物不同，又有幾種類型： A、交款期招標(biāo)：是在其它

5、發(fā)行條件都已經(jīng)確定的情況下，根據(jù)向發(fā)行人交款的先后順序來確定債券發(fā)行承銷人的做法。 B、價格招標(biāo)。它主要用于貼現(xiàn)債券的發(fā)行。又有兩種做法： 荷蘭式招標(biāo)：是指按投標(biāo)人所報買價從高向低按順序中標(biāo)，直至滿足預(yù)定發(fā)行額為止。中標(biāo)人以所有中標(biāo)價格中的最低價格來認(rèn)購中標(biāo)的債券數(shù)額。 美國式招標(biāo)：其過程與荷蘭式相似，但是投標(biāo)人在中標(biāo)后，分別以各自出價來認(rèn)購債券。 我國短期貼現(xiàn)債券，曾以荷蘭式價格招標(biāo)方式發(fā)行。 C、收益率招標(biāo)。就是根據(jù)債券收益率高低來競標(biāo)發(fā)行。主要用于附息債券的發(fā)行。同樣有荷蘭式、美國式兩種方式。,11,（二）債券償還方式 參P50 1、到期償還、期中償還和展期償還 期中償還：債券到期前，按

6、約定日期，全部或部分償還本金。 展期償還：即延期償還。 2、提前全額償還和提前部分償還 債券到期以前，提前償還所有或部分本金的做法。 3、抽簽償還和買入注銷 抽簽償還：是指在期滿前償還一部分債券時，通過抽簽方式?jīng)Q定應(yīng)償還債券的號碼。 買入注銷：是指債券發(fā)行人在債券未到期前按照市場價格從二級市場中購回自己發(fā)行的債券而注銷債務(wù)。,12,三、債券發(fā)行利率與計息方法：,1、債券發(fā)行利率的影響因素 發(fā)行者信用級別，期限，付息方式，市場利率水平，發(fā)行者和投資者可接受程度、有關(guān)制度規(guī)定等 2、計息方法 主要有三種：單利、復(fù)利和貼現(xiàn)計息。 3、利息支付次數(shù)/利息支付頻率 參P50 主要有兩種做法：到期一次還本

7、付息和分次付息。,13,四、債券發(fā)行的信用評級 （一）企業(yè)債券評級的概念和作用 ：企業(yè)債券信用評級就是專業(yè)化的信用評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行債券如約還本付息能力和可信任程度的綜合評價。 債券評級并不是評價債券發(fā)行企業(yè)的整體實(shí)力，發(fā)行高信用級別債券的企業(yè)并不一定比發(fā)行較低信用級別債券的企業(yè)實(shí)力更強(qiáng)； 債券評級也并不是向債券投資者推薦購買、銷售或持有某一債券，因?yàn)樗皇菍袌龅膬r格或?qū)δ撤N證券是否適合某個投資者進(jìn)行評估。,14,作用：迅速、方便地為市場提供評級機(jī)構(gòu)的信用風(fēng)險分析結(jié)果，降低市場參與者的信用成本。有利于降低信息成本，控制市場風(fēng)險，使資本市場更好地發(fā)揮合理配置資源的作用。 對投資者，信用評級

8、結(jié)果可用于迅速判斷某些債券的風(fēng)險程度，減少不確定性，降低信息成本，方便投資者根據(jù)自己的風(fēng)險收益偏好選擇投資對象。 對籌資者，債券評級可擴(kuò)大籌資渠道，并使之更穩(wěn)定?；I資者獲得高信用級別可降低發(fā)行成本。 對監(jiān)管部門，信用評級可用于對機(jī)構(gòu)的風(fēng)險監(jiān)管。,15,（二）債券信用評級要素及信用級別含義 1、債券信用評級要素 根據(jù)國際通行的標(biāo)準(zhǔn)，主要以下五個方面： 信用的環(huán)境要素影響企業(yè)信用狀況的外部條件，包括法律環(huán)境、市場環(huán)境、政策環(huán)境和經(jīng)濟(jì)環(huán)境等內(nèi)容； 信用的基礎(chǔ)要素影響企業(yè)信用狀況的內(nèi)部條件，包括企業(yè)素質(zhì)、規(guī)模實(shí)力、管理機(jī)制等信用評估內(nèi)容；,16,信用的動力要素企業(yè)的經(jīng)營能力、成長能力、發(fā)展前景等內(nèi)容，

9、體現(xiàn)了企業(yè)信用的動力，是推動企業(yè)不斷前進(jìn)，改善信用狀況的作用力； 信用的表現(xiàn)要素企業(yè)信用狀況的好壞，最后要從償債能力和履約情況表現(xiàn)出來； 信用的保證要素企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益或盈利能力是企業(yè)信用狀況的根本。 目前理論界提出的信用 5C 要素、 3F 要素、 6A 要素、 5P 要素、 10M 要素等，都沒超出上述五個方面的內(nèi)容。,17,2、債券信用級別的涵義 債券評級的目的是將債券發(fā)行者的信譽(yù)和償債能力用簡略易懂的符號表達(dá)出來，并公布給投資者以保護(hù)投資者的利益。 按國際慣例，債券信用等級設(shè)置一般是三等九級、兩大類。兩大類是指投資類和投機(jī)類，其中投資類包括一等的AAA、AA、A級和二等的BBB級，投機(jī)類

10、包括二等的BB、B級和三等的CCC、CC、C級。 下表列出美國著名的穆迪公司和標(biāo)準(zhǔn)普爾公司的債券評級標(biāo)準(zhǔn)：,18,19,20,：我國債券信譽(yù)等級的表示基本符合國際慣例，也按三等九級設(shè)置，只是對各個級別的涵義上稍有不同，有關(guān)部門統(tǒng)一制定的債券信用評級級別設(shè)置及表達(dá)符號的涵義見下表：,21,22,五、我國的債券發(fā)行 1、我國國債的發(fā)行方式 1988年以前，采用行政分配方式； 1988年，財政部首次通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄柜臺銷售了一定數(shù)量的國債； 1991年，開始以承購包銷方式發(fā)行國債； 1996年起，公開招標(biāo)方式被廣泛采用。 目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，上海、深圳證券交易所和銀行間債

11、券市場上的記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。,23,2、我國金融債券的發(fā)行 政策性金融債券：由政策性銀行（國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行）發(fā)行，用計劃派購或市場化的方式，向商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、城市合作銀行、農(nóng)村信用社、國家郵政局郵政儲匯局等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的債券。 國開行的金融債券發(fā)行量占政策性金融債券90%以上，其余主要為中國進(jìn)出口銀行發(fā)行。 次級債務(wù)： ：商業(yè)銀行次級債券亦稱附屬債券（subordinated debt），是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后、先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。,24,次級債券在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或私募發(fā)行。 次

12、級債券通常有較長期限（一般5年以上）,可以包括在總資本當(dāng)中，是商業(yè)銀行補(bǔ)充附屬資本的重要途徑。 發(fā)行次級債審批手續(xù)相對簡單，只須向銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料，尤其適用于缺乏籌資渠道的非上市銀行。但在規(guī)模上有嚴(yán)格的限制，即不得超過商業(yè)銀行核心資本的50%。另外，從付息來看，次級債利率要高于存款利率和國債利率，對于發(fā)債銀行來說，需要負(fù)擔(dān)較長期的財務(wù)成本。,25,：2004年2月27日，中國銀監(jiān)會發(fā)布商業(yè)銀行資本充足率管理辦法，規(guī)定商業(yè)銀行須于2007年1月1日前，資本充足比率達(dá)到不低于8%的國際標(biāo)準(zhǔn)。WTO的倒逼 2004年6月17日，商業(yè)銀行次級債券發(fā)行

13、管理辦法規(guī)定，我國商業(yè)銀行的次級債將會被打折后計入資本。商業(yè)銀行應(yīng)在次級定期債務(wù)到期前的5年內(nèi)，分別按100、80、60、40和20計入資產(chǎn)負(fù)債表中的“次級定期債務(wù)”項下。,26,至2005年10月，有12家商業(yè)銀行（建行、中行、工行、民生銀行、南京商行等）累計發(fā)行次級債1521億元，計入資本的次級債約占發(fā)債行全部資本五分之一。其中，國有商業(yè)銀行共發(fā)次級債1000億元；股份制商業(yè)銀行共發(fā)行次級債491億元；城市商業(yè)銀行共發(fā)行次債30億。 2006年，中信銀行次級債券40億元；浙商銀行7億元、工行有650億、另華夏銀行等； 2007年，溫州市商業(yè)銀行于9月14日在全國銀行間市場發(fā)行5.5億元次級

14、債券，用于補(bǔ)充附屬資本，發(fā)行后其資本充足率由8.39%達(dá)到11.94%。此次次級債的面值為100元，期限為10年，主承銷商為中信證券。根據(jù)聯(lián)合資信評估有限公司的評級結(jié)果，本期債券的信用級別為A+。 建設(shè)銀行將于11月初發(fā)行“2007-2008年次級債券第一期” ，用于建行補(bǔ)充資本金，經(jīng)聯(lián)合資信評估有限公司綜合評定為AAA級。 深發(fā)展最新資本充足率達(dá)到4%，申請年底前發(fā)行次級債不超過80億元，促使前者達(dá)到8%。,27,3、我國企業(yè)債券的發(fā)行 （1）基本發(fā)行條件 根據(jù)企業(yè)債券管理條例第12條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合下列條件： 企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求； 企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定； 具

15、有償債能力； 企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利； 發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值； 所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。,28,總體而言，我國企業(yè)債受制于各方面條件發(fā)展較慢，從2000年以來到06年7月底，累計批準(zhǔn)發(fā)行的規(guī)模只有2400多億元，占整個債券市場的比例只有3%左右。 企業(yè)短期融資券的出現(xiàn)對企業(yè)債形成一定壓力。在重新修訂的企業(yè)債券管理條例中，企業(yè)債券的發(fā)行將由審批制改為核準(zhǔn)制。 截至2007年8月末，我國在銀行間債券市場交易流通的企業(yè)債券達(dá)到2932億元，占企業(yè)債券存量的87.8%，交易量占比約為98%。,29,（2）公司債發(fā)行 2007年8月14日公司債券發(fā)

16、行試點(diǎn)辦法發(fā)布。 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 10月12日，國內(nèi)首只公司債長江電力的“07長電債”在交易所上市。發(fā)行總量為40億元，期限為10年，投資人在7年期時可以選擇將持有的全部或者部分債券回售給公司。上市當(dāng)日“長電債”成交金額超過7600萬元。它的票面利率為5.35%，但其利潤不能免稅，要繳納20%的所得稅，因此個人投資者的實(shí)際年利率僅為4.28%，這個利率甚至低于普通國債的年利率。目前同期的國債利率水平為4.7%左右。 10月11日，鄂爾多斯稱，擬發(fā)行最高限額不超過12.5億元的公司債，籌集資金主要用于償還銀行借款。,30,據(jù)不完全統(tǒng)計

17、，從證監(jiān)會發(fā)布公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法以來，已有超過10家上市公司公布發(fā)行公司債的方案，公司債的發(fā)行規(guī)模將很快突破500億。華能國際、云南銅業(yè)、新希望等上市公司都表示，將發(fā)行公司債。 （三）債券的信用級別 參第五章 已越來越重要，特別是企業(yè)短期融資券大量發(fā)行后，對信用評級的市場需求會越來越大。,31,第三節(jié) 股票發(fā)行市場,一、股票發(fā)行目的及股票發(fā)行管理 P55 1、股票發(fā)行目的：籌措資金、經(jīng)營權(quán)的原因、為股東直接利益、一些特殊要求（如吸收戰(zhàn)略投資者）。 2、股票發(fā)行管理：參P158 審批制：由行政部門對股票發(fā)行進(jìn)行把關(guān)。 核準(zhǔn)制：由投資銀行、證券公司對證券發(fā)行進(jìn)行把關(guān)，證券市場行政管理部門發(fā)行審核

18、。（墨西哥、中國-2000年3月16日） 注冊制：信息充分披露，風(fēng)險自擔(dān)。（美、日、韓）,32,二、股票發(fā)行程序及內(nèi)容 P150 1、發(fā)行前準(zhǔn)備：企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)，確定承銷證券商、準(zhǔn)備發(fā)行材料 2、提交發(fā)行申請材料 3、發(fā)行審核委員會審核，并投票表決，然后提交證監(jiān)會核準(zhǔn)。 4、批準(zhǔn)發(fā)行的公司進(jìn)行發(fā)行前的路演宣傳 5、最終確定發(fā)行價 P156 新股發(fā)行價格取決于公司自身的素質(zhì)、發(fā)行市場的環(huán)境、形勢、承銷商的實(shí)力等?？蓞⒄胀惞镜墓善眱r格定價。,33,新股發(fā)行由于周期較長，而同期市場在不斷變化，因此，發(fā)行價格一般要經(jīng)過三次定價： 第一次是在選擇承銷的券商的時候。 第二次是在準(zhǔn)備招股說明書的時候

19、。 第三次是在路演期間。路演中最終決定的價格為法定發(fā)行價。 6、刊登招股說明書 7、發(fā)行認(rèn)購 8、進(jìn)行工商登記，公司成立,34,三、發(fā)行方式 參P152-156 （一）首次公開發(fā)行 initial public offering IPO 1、首次公開發(fā)行的條件： 適合上市的公司：經(jīng)營業(yè)績好，有發(fā)展?jié)摿?實(shí)收資本不低于5000萬元 公開發(fā)行股票額占實(shí)收股本額比例不低于25% 持有1000元(面額)以上的股東不少于1000人 持有1000元(面額)以上的股東總持有量不少于1000萬元 近三年連續(xù)獲利，近兩年獲利水平不低于10% 有形資產(chǎn)凈值占總值35%,35,2、目前我國股票公募發(fā)行的方式： 機(jī)構(gòu)

20、投資者網(wǎng)下有鎖定期認(rèn)購：由發(fā)行人路演、詢價，機(jī)構(gòu)投資者報價申購，在此基礎(chǔ)上確定發(fā)行價格。機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購的股票必須鎖定一段時間后(如半年)才能上市交易。 網(wǎng)上公眾公開申購：一般采用網(wǎng)上定價方式發(fā)行。由主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，作為股票的惟一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按規(guī)定價格買入股票。 這種與國際接軌的股票發(fā)行方式，有助于股票合理確定發(fā)行價，有助于大盤股的發(fā)行，有助于市場穩(wěn)定。缺點(diǎn)：機(jī)構(gòu)投資者參加網(wǎng)下認(rèn)購?fù)瑫r，還可參與網(wǎng)上公開申購，與普通投資者爭利，造成新股上市后易遭炒作。,36,（二）股東配股 面向原有股東配售股份的行為。仍定義為公募。 優(yōu)點(diǎn)：發(fā)行費(fèi)用低并可維持現(xiàn)有股東在公司的權(quán)

21、益比例不變，不會損害原有股東的利益。 做法：公司規(guī)定配股價格和配股比例，并設(shè)置除權(quán)日，在這一天之前，股票帶權(quán)交易，即購得股票者同時也取得認(rèn)股權(quán)；除權(quán)日后，股票不再附有認(rèn)股權(quán)。公司同時規(guī)定配股交款日期，在該期間持股者可按配股比例繳款認(rèn)購新股。,37,（三）增資發(fā)行/增發(fā)新股： 指已上市公司為擴(kuò)大經(jīng)營、增加資本規(guī)模公開發(fā)行新股份。一般面向社會公眾股東發(fā)行，發(fā)行規(guī)模大，融資數(shù)額多。 增發(fā)價格：對原股東而言越高越好，既可多融資、提升每股凈值，又可縮小除權(quán)空間，還可減少增發(fā)股數(shù),減輕股權(quán)稀釋。對新認(rèn)購者而言，增發(fā)價低些可降低成本。 案例：清華紫光增發(fā)價太高套牢券商 馳宏鋅鍺增發(fā)價低導(dǎo)致股價下跌,38,（

22、四） “綠鞋”發(fā)行制度 （Green shoe） 2001.9.13，中國證監(jiān)會發(fā)布超額配售選擇權(quán)試點(diǎn)意見，引入國外普遍采用的“綠鞋”發(fā)行制度。 1、概念及內(nèi)容 概念：超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，允許主承銷商在新股發(fā)行后一定時間內(nèi)，根據(jù)市場情況，在一定數(shù)量限額內(nèi)，既可以通過二級市場向發(fā)行人購入，又可以要求發(fā)行人超額發(fā)行，繼而配售給投資者、以滿足投資者認(rèn)購要求的一種股票發(fā)行方法。,39,（2）內(nèi)容：試點(diǎn)意見規(guī)定 在增發(fā)包銷部分的股票上市30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)選擇從集中競價交易市場購入發(fā)行人股票，,或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。 承銷商在

23、決定行使超額配售權(quán)時，配售對象僅為參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)投資者。這些投資者應(yīng)預(yù)先付款并同意推遲股份交收（應(yīng)簽協(xié)議）。,40,選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場價格低于發(fā)行價格，主承銷商可用擬超額發(fā)售股票預(yù)先所得資金，按不高于發(fā)行價的價格從市場購買發(fā)行人的股票，然后分配給提出認(rèn)購申請的投資者；如果股票市場價格高于發(fā)行價格，主承銷商可要求發(fā)行人增發(fā)股票，然后分配給原先提出認(rèn)購申請的投資者。 超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從市場購入與要求增發(fā)的股數(shù)之和，應(yīng)不超過本次包銷增發(fā)額的15。 行使選擇權(quán)可根據(jù)市場情況一次或分次進(jìn)行。,41,2、舉例 某公司（發(fā)行人）擬發(fā)行1

24、億股新股，發(fā)行價格為10元股，按超額配售15，則承銷商可按此價格發(fā)行11500萬股，其中1億股由證券商包銷，1500萬股為超額配售。 后者（15）款項預(yù)收，在選擇權(quán)行使期內(nèi)由券商視情況處理。超額配售股票可以延期支付給認(rèn)購人。這時可能有三種情況：,42,一是在30天內(nèi)股價始終處于10元股以下，此時主承銷商可全部按市價在市場上買進(jìn)1500萬股，再按發(fā)行價分配給各認(rèn)購人。而市場購股價與發(fā)行價的差價，則歸主承銷商所有。 二是股價始終在發(fā)行價以上，則主承銷商可要求發(fā)行人按發(fā)行價增發(fā)不超過1500萬股，并分配給認(rèn)購人。 三是在30天內(nèi)，部分時間股價低于發(fā)行價，部分時間高于發(fā)行價。主承銷商未能全部按低于10

25、元股的市價買入超額部分股票。那么未能按低價從市場買入部分，可要求發(fā)行人按10元/股增發(fā)，進(jìn)而分配給原定認(rèn)購人。,43,3、“綠鞋”制度的作用 可以較好地協(xié)調(diào)發(fā)行人、主承銷商和機(jī)構(gòu)投資人三方利益。如上例中若發(fā)行后市價低于10元/股，則主承銷商可能因基本包銷部分的價格高于市場價格而遭遇損失。但此時承銷商可按超額配售額從市場低價買入，再按發(fā)行價配售給認(rèn)購人,獲差價配售收入，從而可一定程度上彌補(bǔ)承銷的損失。 有助穩(wěn)定股價：在增發(fā)情況下，由于會對老股東造成一定損害,因此股價難免下跌。而采用“綠鞋”制，股價低于發(fā)行價時承銷商可從二級市場購股，這樣就會推高股價，從而起到穩(wěn)定價格作用。反之如果股價高于發(fā)行價,

26、則可要求超額發(fā)售，從而平抑股價。以上總的講有助于增發(fā)順利進(jìn)行。,44,鏈接：工商銀行采用“綠鞋”制發(fā)行新股2006.10.19 本次A股發(fā)行價為每股3.12元，公開發(fā)行初始規(guī)模130億股，主承銷商超額配售19.5億股，占初始規(guī)模15%。這是中國證券市場上的首次使用這一機(jī)制。 為穩(wěn)定工行A股上市后在二級市場的表現(xiàn)，上市之日起30個自然日內(nèi)，工行主承銷商中國國際金融有限公司使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場可買入不超過19.5億股的工行A股股票，以工行A股發(fā)行價3.12元計算，其主承銷商可動用60.84億元的資金護(hù)盤，但每次申報買入價均不得高于本次工行A股的發(fā)行價3.12元。 H股超額配售53

27、.08億股H股，占H股初始發(fā)行規(guī)模353.9億股的15%。發(fā)行總股數(shù)已擴(kuò)大至約407億股。,45,（五）私募發(fā)行：是面向少數(shù)特定關(guān)系人發(fā)行股票的做法。對象主要有個人投資者和機(jī)構(gòu)投資者兩類。前者有使用發(fā)行公司產(chǎn)品的用戶或本公司的職工，后者有大的金融機(jī)構(gòu)或與發(fā)行者有密切業(yè)務(wù)往來關(guān)系的公司。 優(yōu)點(diǎn)：節(jié)省發(fā)行費(fèi)；必向證券管理機(jī)關(guān)辦理注冊手續(xù)，發(fā)行手續(xù)簡便；有確定的投資者而不必?fù)?dān)心發(fā)行失敗。 缺點(diǎn)：發(fā)行面窄，發(fā)行數(shù)額不大，發(fā)行者的經(jīng)營管理易受干預(yù)，股票難以轉(zhuǎn)讓等。,46,四、股票發(fā)行定價 P156-158、P56 （一）合理定價的意義及定價依據(jù) 、合理定價的意義 關(guān)系能否順利發(fā)行。 如果定價過高，可能遭

28、遇發(fā)行失敗。中國海洋石油公司于年發(fā)行新股，由于定價過高，最終失敗。 關(guān)系融資數(shù)額大小。 關(guān)系后續(xù)經(jīng)營。 如果發(fā)行價較高，融資額較大，股東要求的回報也會比較高，會對公司的后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生較大的壓力。,47,、定價依據(jù) 主要有以下方面： 公司連續(xù)盈利情況 每股凈資產(chǎn)值及其增值率。 股票市場狀況 同類股票市場定價 新老股東及承銷商利益考慮,48,（二）股票發(fā)行定價的主要方式 溢價發(fā)行的情況下，股票發(fā)行定價主要有以下方法： 、競價法。是通過價格競爭，完全由市場來決定發(fā)行價格的做法。具體又有兩種類型： 由所有投資者公開參與競價發(fā)行。 首先由承銷機(jī)構(gòu)參與競價，然后再發(fā)行給投資者。 2、擬價法。發(fā)行公司與承銷商

29、共同擬定一個唯一的發(fā)行價格，然后加以發(fā)行。 一般小公司發(fā)行采用。,49,3、定價法。是以某個指標(biāo)為主要依據(jù)，確定股票發(fā)行價格的做法。又有兩種做法。 市盈率法：是以市盈率為主要依據(jù)，確定發(fā)行價格。 市盈率=股票每股市場價格/每股凈收益 發(fā)行價計算公式為：發(fā)行價每股凈利潤發(fā)行市盈率 其中：每股凈利潤可以用完全攤薄法，也可以用加權(quán)平均法計算。以后者較為合理。 凈資產(chǎn)倍率法：根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)值的一定倍率確定發(fā)行價格的做法。 建設(shè)銀行05.10. 發(fā)行價格每股凈資產(chǎn)溢價倍率,50,我國近幾年主要采用市盈率法定價，公式為: 注：分母的計算方法 發(fā)行前股本數(shù)+本次公開發(fā)行股數(shù) (12-發(fā)行月)/12 目前

30、固定市盈率定價的方式正逐步被市場化的方式替代。,51,4、累積投標(biāo)詢價法（制）：由發(fā)行人和主承銷商商定一個股票發(fā)行的市盈率區(qū)間或凈資產(chǎn)倍率區(qū)間后，通過路演詢價，根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者投標(biāo)申購的股票數(shù)量，再由發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行價格并向投資者配售股票的發(fā)行定價方式。 定價的主要參考依據(jù)是在累積投標(biāo)期間投資者所提交的累積購股申請（報價和申購數(shù)量，申購熱情）。多用于大公司IPO發(fā)行。建行 優(yōu)點(diǎn)：在發(fā)行人和投資者之間建立了充分溝通的機(jī)制，降低了兩者之間的信息不對稱程度，使市場更趨有效。,52,鏈接一：詢價第一股華電國際 2005年1月17日，詢價制下第一股登場。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn),華電國際電力股份有限公司將

31、發(fā)行數(shù)量不超過7.65億股A股，其中定向配售不超過1.96億股，在網(wǎng)下通過累計投標(biāo)詢價向配售對象配售不超過2.845億股A股。主承銷商中國國際金融有限公司分別在北京、上海和深圳，向證券業(yè)協(xié)會公布的詢價對象中的77家機(jī)構(gòu)進(jìn)行初步詢價。 1月20日公告初步詢價結(jié)果以及網(wǎng)下發(fā)行公告；1月20日至1月21日進(jìn)行網(wǎng)下配售對象累計投標(biāo)詢價 1月22日公告累計投標(biāo)詢價定價結(jié)果,最終確定發(fā)行價格；1月24日進(jìn)行市值申購、配號，并于1月26日公布中簽結(jié)果。,53,鏈接二：國航A股IPO發(fā)行遭到冷遇 06年8月 國航05年的利潤超過全行業(yè)利潤總額，是國內(nèi)三大航空公司中盈利能力最好、負(fù)債率最低的一家。 此次發(fā)行采用

32、“向A股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行”結(jié)合的方式 但國航的IPO網(wǎng)下發(fā)行卻遭到機(jī)構(gòu)投資者冷遇，申購量遠(yuǎn)低于早期預(yù)計的11.75億股。網(wǎng)上資金申購規(guī)模，也明顯大幅縮水。最終，國航發(fā)行數(shù)量為16.39億股，網(wǎng)上發(fā)行價格為2.80元/股，比其當(dāng)初計劃發(fā)行27億股縮水近一半。 出現(xiàn)這種狀況的直接原因或表面原因是發(fā)行定價過高。,54,（三）股票發(fā)行價格形式 面值發(fā)行：指發(fā)行價格等于股票票面金額的發(fā)行方式。 市場價發(fā)行：也稱時價發(fā)行，指股份有限公司發(fā)行新股時，以已發(fā)行的流通中的股票現(xiàn)行價格為基準(zhǔn)來確定股票發(fā)行價格的一種發(fā)行方式。 優(yōu)點(diǎn)：市價往往高于股價，使發(fā)行者以相對少

33、的股份籌集到相對多的資本，從而降低融資成本；還可穩(wěn)定流通市場的股票市價；對股東有利。 缺點(diǎn)：對一般投資者會造成股金支出較多的不利。 適用：股票實(shí)行公開招股時予以采用。一般定在較股票市場流通價格低5-10%左右。,55,中間價發(fā)行：指取股票面額和股票市場價格的中間值作為新股票發(fā)行價格的一種發(fā)行方式。 適用：市場價格高于面額、公司需要增資配股，但又需要照顧原有股東利益的情況下采用。 優(yōu)點(diǎn)：中間價發(fā)行不改變原有股東的構(gòu)成，而且因?yàn)槭菍υ泄蓶|分?jǐn)?，不需要支付承銷手續(xù)費(fèi)。 溢價發(fā)行：時價和中間價發(fā)行合稱溢價發(fā)行，又稱高價發(fā)行或增價發(fā)行，指發(fā)行價格高于股票票面金額的發(fā)行方式。采用溢價發(fā)行方式發(fā)行的股票，

34、其股東權(quán)益仍按面額計算。 優(yōu)點(diǎn)：發(fā)行公司可通過較高發(fā)行價格獲得較低成本的資金。 缺點(diǎn)：溢價過高，可能出現(xiàn)發(fā)行銷售困難、發(fā)行失敗。,56,折價發(fā)行：是根據(jù)發(fā)行公司與承銷商之間的協(xié)議，將股票按面額打折扣后發(fā)行，其折扣的大小主要取決于發(fā)行公司的業(yè)績和承銷商的能力。 適用：包銷方式發(fā)行股票，承銷商報酬來自價格差。 優(yōu)點(diǎn)：籌資迅速；低價購進(jìn)（承銷商）成本較低。 缺點(diǎn)：信譽(yù)低，甚至在某些國家視為非法。 小結(jié)：選擇哪種價格，主要看各國證券市場慣例。一般，股票公開發(fā)行時宜采用市價發(fā)行；向公司老股東分?jǐn)倳r宜采用中間價發(fā)行；市價發(fā)行是股票發(fā)行市場的主要形式，面額發(fā)行、折價發(fā)行和中間價發(fā)行是次要及輔助形式。,57,

35、第四節(jié) 資產(chǎn)證券化證券發(fā)行,一、發(fā)行主體及對象 發(fā)行主體：一般為商業(yè)銀行或其它金融機(jī)構(gòu)，也可以是一般企業(yè)。 發(fā)行對象：商業(yè)銀行，保險公司，基金、證券公司，其他機(jī)構(gòu)投資者，個人投資者(我國不許) 二、發(fā)行途徑及發(fā)行方式 發(fā)行途徑：銀行間市場，柜臺銷售，證券交易所 發(fā)行方式：招標(biāo)承銷，協(xié)議承銷，包銷,58,三、資產(chǎn)證券化發(fā)行的一般程序 1、確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池。 發(fā)起人（發(fā)起人，Originator）一般是發(fā)放貸款的金融機(jī)構(gòu)，分析自身的資產(chǎn)證券化融資要求，根據(jù)清理、估算、信用考核等程序確定借款人信用、抵押擔(dān)保貸款的抵押價值等，根據(jù)證券化目標(biāo)確定資產(chǎn)品種和資產(chǎn)數(shù)量，最后將這些資產(chǎn)匯集形成一

36、個資產(chǎn)池。 如建行的方案是將來源于上海、無錫、福州、泉州四地的30億元住房抵押貸款納入資產(chǎn)池。,59,2、組建特設(shè)信托機(jī)構(gòu)（SPV Special Purpose Vehicle ） 特設(shè)信托機(jī)構(gòu)是以資產(chǎn)證券化為唯一目的的、獨(dú)立的信托實(shí)體。 特設(shè)信托機(jī)構(gòu)成立后，發(fā)起人將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)出售或委托給特設(shè)信托機(jī)構(gòu)。出售或委托后的資產(chǎn)在發(fā)起人破產(chǎn)時不作為法定財產(chǎn)參于清算，資產(chǎn)池不列入清算范圍，從而達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的。破產(chǎn)隔離使得資產(chǎn)池的質(zhì)量與發(fā)起人自身的信用水平分離開來，投資者就不會再受到發(fā)起人的信用風(fēng)險影響。 如建行的方案就是委托中信信托公司擔(dān)任特設(shè)信托機(jī)構(gòu)。,60,3、完善交易結(jié)構(gòu)，進(jìn)行信用增

37、級（Credit enhancement） 為吸引更多的投資者，特設(shè)信托機(jī)構(gòu)必須提高資產(chǎn)支持證券的信用等級。信用提高技術(shù)代表了投資銀行的業(yè)務(wù)水平，成為資產(chǎn)證券化成功與否的關(guān)鍵之一。 信用提高技術(shù)包括公司擔(dān)保，保險公司保險，銀行信用證，抵押資產(chǎn)組合分級等（評為高等級的風(fēng)險較?。?。 如建行通過抵押資產(chǎn)組合分級(共兩個級別：優(yōu)先級ABS和次級 ABS ，共4個檔次) 。優(yōu)先級分為三級，A級ABS，其總面值為人民幣26.7億元；B級ABS，總面值為2.036億元；C級ABS，總面值為人民幣0.528億元。次級ABS的總面值為人民幣0.905億元。以此進(jìn)行信用增級。,61,4、資產(chǎn)證券化的評級 特設(shè)信托

38、機(jī)構(gòu)必須接受資產(chǎn)證券化證券的評級，這為投資者提供證券選擇的依據(jù)。一般，資產(chǎn)支持證券的信用級別會高于發(fā)起人的信用級別。 建行方案是由中誠信和穆迪公司擔(dān)任資產(chǎn)證券化評級。 5、安排證券銷售，向發(fā)起人支付購買價款。 以上步驟后可確定資產(chǎn)化證券(一般為信托受益憑證或債券)的票面收益率並安排銷售。通常由投資銀行具體發(fā)行銷售，價款特設(shè)信用機(jī)構(gòu)（SPV）發(fā)起人。 建行證券化證券票面收益率選擇7天回購利率為利率基準(zhǔn)，加上優(yōu)先級ABS基本利差(由投標(biāo)決定)而確定的浮動利率。 建行方案的主承銷商是建行自己。外資公司不得承銷。,62,6、證券掛牌上市交易，資產(chǎn)售后管理和服務(wù)。 資產(chǎn)抵押證券發(fā)行完畢后到交易市場申請掛

39、牌上市，從而真正實(shí)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)流動性目的。 我國目前資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在銀行間市場交易。 發(fā)起人還要指定一個資產(chǎn)池管理公司或親自對資產(chǎn)池進(jìn)行管理，負(fù)責(zé)收取、記錄由資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些收款全部存入托管行的收款專戶。,63,四、國外住房抵押貸款證券化的主要模式 1、美國為代表的政府型模式 2、以加拿大為代表的半政府半商業(yè)型模式 3、以前香港為代表的商業(yè)型模式 建行資產(chǎn)證券化方案：規(guī)模30億元住房抵押貸款，受托人中信信托。,64,第五節(jié) 存托憑證發(fā)行,一、發(fā)行涉及三個關(guān)鍵業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)： 1、存券銀行，作用： 作為DR發(fā)行人，在基礎(chǔ)證券的發(fā)行國安排托管銀行。當(dāng)基礎(chǔ)證券被解入托管帳戶后，立即向投

40、資者發(fā)行DR。而當(dāng)DR被取消時，指令托管銀行把基礎(chǔ)證券重新投入當(dāng)?shù)厥袌觥?負(fù)責(zé)DR的注冊和過戶，安排DR在存券信托公司的保管和清算，及時通知托管銀行變更股東等登記資料，與經(jīng)紀(jì)人保持聯(lián)系，保證DR交易的順利進(jìn)行。 向DR持有者派發(fā)紅利、股息，代理其行使投票權(quán)等權(quán)益。 向DR持有者提供公司及DR市場信息，解答投資人詢問。 協(xié)調(diào)DR持有者和發(fā)行公司的一切事宜。,65,2、托管銀行 是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中谢虼硇小?托管銀行主要負(fù)責(zé)保管DR所代表的基礎(chǔ)證券。并根據(jù)存券銀行的指令領(lǐng)取股息等。向存券銀行提供當(dāng)?shù)厥袌鲂畔ⅰ?3、中央存托公司 指各國的證券中央保管和

41、清算機(jī)構(gòu)。負(fù)責(zé)DR的總保管和清算。,66,二、美國存托憑證的發(fā)行 由美國投資者購買非美國公司的證券來驅(qū)動。 圖示：發(fā)行過程,67,1、美國投資者委托美國經(jīng)紀(jì)人以ADR形式購入非美國公司證券。 2、美國經(jīng)紀(jì)人與基礎(chǔ)證券所在地的經(jīng)紀(jì)人（本地經(jīng)紀(jì)人）聯(lián)系購買事宜，并要求所購買的證券解往美國的存券銀行在當(dāng)?shù)氐耐泄茔y行。 3、當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人購入基礎(chǔ)證券。并將其存入指定托管行 4、托管銀行解入相應(yīng)證券后，立即通知美國存券銀行 5、存券銀行即發(fā)出ADR交給美國經(jīng)紀(jì)人。 6、經(jīng)紀(jì)人將ADR發(fā)行給投資者，并把投資者支付的美元按當(dāng)時匯價兌成相應(yīng)外匯支付給當(dāng)?shù)亟?jīng)紀(jì)人。,68,三、美國DR的種類 不同等級，相應(yīng)的發(fā)行要求及可流通程度也不同。 1、無擔(dān)保的ADR 存券協(xié)議