xx公司外派董事、監(jiān)事管理制度

1、xx公司外派董事、監(jiān)事管理制度第一章 總則第一條 為規(guī)范xx公司（以下簡稱“集團公司”）外派董事/監(jiān)事的管理工作，明確集團公司外派董事/監(jiān)事職責和工作程序，根據公司章程、中華人民共和國公司法及國有資產管理有關規(guī)定，制定本制度。第二條 適用范圍適用于集團公司及其所屬所有級次單位。第三條 適用事項集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監(jiān)事的管理業(yè)務。第四條 集團公司外派董事/監(jiān)事是指由集團公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔任董事/監(jiān)事職務的人員。第五條 集團公司外派董事/監(jiān)事對集團公司和任職公司股東（大）會負責。第六條 集團

2、公司外派董事/監(jiān)事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會要求依法開展工作。第二章 外派董事/監(jiān)事領導體制第七條 集團公司外派董事/監(jiān)事領導體制： （一） 集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監(jiān)事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；（二） 集團公司總經理：負責向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監(jiān)事人選名單；行使對集團公司外派董事/監(jiān)事工作的管理權；組織實施集團公司董事會關于外派董事/監(jiān)事工作的相關決議等。第八條 集團公司外派董事/監(jiān)事管理職能部門與管理職責：（一） 外派董事監(jiān)事工作辦公室1、 負責擬訂外派董事/監(jiān)事工作管理的規(guī)章制度；2、 負

3、責外派董事/監(jiān)事的業(yè)務歸口管理并提供相關公務服務；3、 對人力資源部建議提名的外派董事/監(jiān)事人選進行業(yè)務能力審查；組織外派董事/監(jiān)事培訓；4、 對外派董事/監(jiān)事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關表決依據、材料和信息，下達集團公司相關指示；5、 對任職公司股東（大）會議題擬訂集團公司的表決意見;6、 對外派董事/監(jiān)事任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會相關材料實施備案管理；7、 匯總外派董事/監(jiān)事工作報告、述職報告，負責外派董事/監(jiān)事的日常業(yè)務考核，并對其報酬、獎懲提出建議;8、 承辦集團公司交辦的有關外派董事/監(jiān)事工作方面的其他事項。（二） 人力資源部1、 負責集團公司外派董事/監(jiān)事侯選人

4、的資格審查、考察與選拔；2、 擬訂外派董事/監(jiān)事侯選人名單或外派董事/監(jiān)事擬調整方案報集團公司總經理；3、 考核年度期滿，組織外派董事/監(jiān)事述職與盡職評議；匯總外派董事監(jiān)事工作辦公室的業(yè)務考核和企業(yè)管理部經濟責任制考核；提交考核結果并擬訂嘉獎或責任追究意見；4、 擬定外派董事/監(jiān)事的報酬和獎懲方案并根據集團公司決策意見對外派董事/監(jiān)事實施獎懲。（三） 集團公司其他職能部門根據部室職能分工做好與外派董事/監(jiān)事工作有關的具體工作。第三章 外派董事/監(jiān)事任職條件、程序與任期第九條 外派董事/監(jiān)事基本任職資格：（一） 符合國家相關法律法規(guī)規(guī)定的擔任公司董事/監(jiān)事任職資格；（二） 具有較高的政治素質和較

5、強的國有產權代表意識，認真貫徹執(zhí)行國家的法律法規(guī)政策，能夠忠實地維護國有資產的合法權益；（三） 具有公司法人治理、企業(yè)生產經營管理等方面專業(yè)知識，熟悉生產經營管理，具有較高的企業(yè)管理水平和組織協(xié)調能力，熟悉相關法律法規(guī)和內部管理制度；（四） 具有良好的職業(yè)信譽，誠實勤勉，依法履行職責；（五） 身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責；第十條 外派董事/監(jiān)事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔任外派董事/監(jiān)事：（一） 本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司或其子公司擔任企業(yè)主要負責人的；（二） 本人2年內曾與擬任職公司有直接商業(yè)交往；（三） 本人持有擬任職公司

6、所投資企業(yè)股權；（四） 本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業(yè)兼職；（五） 法律法規(guī)政策和公司章程規(guī)定的限制擔任董事/監(jiān)事的情形。第十一條 外派董事/監(jiān)事的推薦與任職外派董事/監(jiān)事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監(jiān)事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監(jiān)事建議提名人選；由集團公司總經理提名，集團公司董事會作出決定。集團公司推薦的外派董事/監(jiān)事按照擬任職公司章程規(guī)定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監(jiān)事權利、履行相應義務。第十二條 外派董事/監(jiān)事實行任期制。外派董事/監(jiān)事任期與任職公司董事/監(jiān)事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續(xù)任

7、職不得超過6年。在任期內，外派董事/監(jiān)事可以根據規(guī)定依法更換。第十三條 外派董事/監(jiān)事應該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，外派董事/監(jiān)事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業(yè)擔任外派董事/監(jiān)事。第四章 外派董事/監(jiān)事職責、權利與義務 第十四條 外派董事/監(jiān)事行使以下職責：（一） 代表集團公司對任職公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；（二） 參與制定任職公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；（三） 指導和監(jiān)督任職公司經營層實施戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；（四） 參與制定任職公司組織

8、結構方案；（五） 代表集團公司提出任職公司總經理、財務負責人候選人；（六） 對任職公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；（七） 參與制定任職公司基本管理制度，并監(jiān)督實施；（八） 檢查任職公司財務，并及時向集團公司匯報任職公司的財務現狀；（九） 監(jiān)督任職公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合規(guī)，當任職公司董事、經營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；（十） 集團公司賦予的其他職責。第十五條 外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事/監(jiān)事的權利包括：（一） 獲知任職公司各類經營管理信息的權利；（二） 獲知集團公司有關其任職公司經營管理信息的

9、權利；（三） 列席集團公司有關其任職公司經營管理決策會議的權利；（四） 出席任職公司董事會/監(jiān)事會的權利；（五） 在任職公司董事會/監(jiān)事會上對所議事項進行表決的權利；（六） 提議召開任職公司董事會/監(jiān)事會的權利；（七） 提出任職公司各項經營和管理議案的權利；（八） 集團公司及任職公司章程賦予的其他權利。第十六條 外派董事/監(jiān)事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事/監(jiān)事的基本義務包括：（一） 遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事/監(jiān)事的職權為自己謀取私利；（二） 不得利用董事/監(jiān)事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；（三） 不得泄露集團公司秘密；

10、（四） 在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；（五） 不得同所任職公司訂立合同或者進行交易；不得影響任職公司正常的生產經營管理活動；（六） 向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交書面履行董事/監(jiān)事職責的工作報告；（七） 對任職公司股東（大）會審議事項，向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室提交專題報告；（八） 督促任職公司按月向集團公司報送公司財務報告等資料；（九） 集團公司及任職公司章程規(guī)定的其他義務。第十七條 外派董事/監(jiān)事參加任職公司董事/監(jiān)事會會議，應當就會議討論決定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權，無法

11、發(fā)表意見及其障礙。第五章 外派董事/監(jiān)事工作制度第十八條 外派董事/監(jiān)事應該按照任職公司董事會/監(jiān)事會會議通知準時出席董事會/監(jiān)事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監(jiān)事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監(jiān)事代為投票，并及時向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室匯報。第十九條 外派董事/監(jiān)事在出席任職公司董事會/監(jiān)事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（一） 主動向任職公司其他董事/監(jiān)事、經營層和相關部門了解和獲取董事會/監(jiān)事會議題的相關信息；（二） 對董事會/監(jiān)事會擬審議的議題，外派董事/監(jiān)事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策意見；（三） 外派董事/監(jiān)事根據所獲得

12、的信息以及初步決策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室；（四） 外派董事/監(jiān)事應該大力配合集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關會議。第二十條 外派董事/監(jiān)事根據集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監(jiān)事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室和相關領導進行匯報。第二十一條 外派董事/監(jiān)事在任職公司董事會/監(jiān)事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。第二十二條 外派董事/監(jiān)事應當對董事會/監(jiān)事會決議承擔責任。董事/監(jiān)事會的決議出現違反法律法規(guī)或者公司章程等情況，致使公司遭

13、受嚴重損失的，參與決議的外派董事/監(jiān)事根據其表決意見對公司承擔賠償責任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責任。第二十三條 集團公司外派董事/監(jiān)事實行工作報告制度，具體安排如下：（一） 每季度結束前10日內，外派董事/監(jiān)事向外派董事監(jiān)事工作辦公室提交履行董事/監(jiān)事職責的工作報告，由外派董事監(jiān)事工作辦公室匯總后統(tǒng)一提報集團公司。工作報告包括且不限于以下內容： 1、 匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業(yè)績；2、 匯報期內任職公司的重要決策及其實施情況；3、 匯報期內任職公司經營管理現狀及其存在的問題；4、 集團公司要求被投資企業(yè)執(zhí)行管理制度的實施情況；5、 本人對任職公司改進經營管理

14、的各項建議；6、 集團公司所要求的其他匯報內容。（二） 對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，外派董事/監(jiān)事發(fā)現任職公司下列情況之一的，應立即向外派董事/監(jiān)事工作辦公室報告：1、 任職公司出現或可能存在重大違法、違紀行為以及經營、財務風險、法律訴訟；2、 任職公司出現或可能存在嚴重損害股東、職工權益的行為；3、 出現或可能存在侵害任職公司資產或危及任職公司生產經營的行為；4、 任職公司出現或可能存在重大安全隱患或惡性事件。 （三） 任職公司股東（大）會召開10日前，外派董事/監(jiān)事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監(jiān)事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內容：1、 對任職公

15、司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；2、 擬表決意見。任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。（四） 外派董事/監(jiān)事工作報告、專題報告由外派董事/監(jiān)事獨立提出。第二十四條 外派董事/監(jiān)事的述職管理外派董事/監(jiān)事在任期內的每年年末、任期期滿或提前離任，應當就其履行職責情況向集團公司進行書面述職，對任期內履行董事/監(jiān)事職責情況進行回顧，提出任職公司生產經營狀況、財務狀況、發(fā)展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。集團公司外派董事/監(jiān)事將述職報告分別報送外派董事監(jiān)事工作辦公室和人力資源部，由人力資

16、源部與外派董事監(jiān)事工作辦公室結合外派董事/監(jiān)事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關規(guī)定組織述職與盡職評價。第二十五條 外派董事/監(jiān)事的盡職評價外派董事/監(jiān)事盡職評價的主要內容，包括任職公司的經營業(yè)績、財務狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監(jiān)事會情況、對重要事項發(fā)表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護集團公司權益、落實集團公司指示意見、執(zhí)行實施集團公司有關管理制度情況；其他事項的完成情況等。第二十六條 外派董事/監(jiān)事述職報告是對外派董事/監(jiān)事進行考核的重要依據之一。第二十七條 外派董事/監(jiān)事開展工作，可以采取以下具體方式： （一） 聽取任職公司高級管理人員有關財

17、務、資產狀況和生產經營建設管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；（二） 列席任職公司生產經營管理等方面的重要會議； （三） 收集、查閱任職公司的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業(yè)生產建設經營管理活動有關的其他資料； （四） 向高級管理人員調查了解、核實任職公司的財務狀況和生產經營管理情況；（五） 根據任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調研、項目考察，必要時可聘請集團公司規(guī)劃、資本運營、財務、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調研、項目考察與論證發(fā)生的合理費用由任職公司承擔。第二十八條 會議材料備案在任職公司股

18、東（大）會、董事會/監(jiān)事會召開后，集團公司產權代表、外派董事/監(jiān)事應要求任職公司在10日內將股東（大）會或董事會/監(jiān)事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監(jiān)事工作辦公室備案。第六章 薪酬與獎懲 第二十九條 外派董事/監(jiān)事的薪酬（或津貼）由集團公司負責發(fā)放，未經集團公司批準，外派董事/監(jiān)事不得領取任職公司的任何報酬（或津貼）。外派董事/監(jiān)事因執(zhí)行任職公司公務發(fā)生的費用，按照任職公司公務費用標準，由任職公司承擔。集團公司統(tǒng)一對外派董事/監(jiān)事進行經濟責任制管理，將外派董事/監(jiān)事薪酬（或津貼）與其履行董事/監(jiān)事職責情況及任職公司經營績效、投資收益等指標進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監(jiān)事述職

19、和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現其薪酬。第三十條 外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責工作中，為維護股東、任職公司以及職工權益做出了優(yōu)異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監(jiān)事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵： （一） 發(fā)現重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發(fā)生，或為集團公司避免重大經濟損失的； （二） 依法履行董事/監(jiān)事職責，做出突出成績，集團公司主要負責人給予充分肯定的； （三） 對任職公司董事會/監(jiān)事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；（四） 對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結論，對任職公司的發(fā)展產生良

20、好的實質性影響，成效顯著的。第三十一條 外派董事/監(jiān)事履行董事/監(jiān)事職責、執(zhí)行公司職務時違反國家法律法規(guī)或者任職公司章程的規(guī)定，給任職公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十二條 外派董事/監(jiān)事有下列行為之一的，按照有關規(guī)定給予相應處分： （一） 對任職公司違法違紀問題隱匿不報的；（二） 對任職公司股東（大）會、董事會/監(jiān)事會審議事項失察，嚴重失職的； （三） 與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的； （四） 干預任職公司具體生產經營活動，造成嚴重后果的； （五） 在履行董事/監(jiān)事職責工作中，報銷非公務費用、以權謀私、徇私舞弊，影響惡劣的； （六） 泄露任職公司的技術秘密、商業(yè)秘密，擅自公開工作報告、專題報告的； （七） 損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權益的。 第三十三條 任職公司發(fā)現外派董事/監(jiān)事在履行董事/監(jiān)事職責過程中違反本管理制度，可向外派董事監(jiān)事工作辦公室報告，外派董事監(jiān)事工作辦公室視情節(jié)報請集團公司追究當事人的責任。 第七章 附 則 第三十四條 本管理辦法由集團公司外派董事監(jiān)事工作辦公室負責解釋。第三十五條 本管理辦法經集團公司董事會審議通過，自印發(fā)之日起施行。物業(yè)安保培訓方案 為規(guī)范保安工作，使保安工作系統(tǒng)化/規(guī)范化,最終使保安具備滿足工作需要的知識和技能，特制