《資本運(yùn)營(yíng)的財(cái)技》PPT課件.ppt

1、公司投融資與資本運(yùn)作財(cái)技,一、公司資本運(yùn)作原理與案例 二、VC /PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù) 三、股票首次公開發(fā)行與上市 徐洪才博士 清華大學(xué)特聘教授 中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)交流中心信息部副部長(zhǎng) 博客：,參考書目 1、中國(guó)資本運(yùn)營(yíng)經(jīng)典案例(上冊(cè)、下冊(cè))，徐洪才主編，清華大學(xué)出版社，2005.3。 2、投資銀行學(xué)(第四版)，徐洪才主編，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.8。 3、大國(guó)金融方略中國(guó)金融強(qiáng)國(guó)的戰(zhàn)略和方向，徐洪才著，機(jī)械工業(yè)出版社，2009.5。 4、工資、匯率與順差中國(guó)經(jīng)濟(jì)再平衡路徑選擇，徐洪才主編，社科文獻(xiàn)出版社，2010.12,引言： 真實(shí)故事：一個(gè)5000萬規(guī)模企業(yè)總經(jīng)理的困惑,一、公司資本運(yùn)作原理與

2、案例 (一)資本運(yùn)作本質(zhì)的理論 (二)企業(yè)融資周期的理論 (三)資本市場(chǎng)五級(jí)價(jià)值增值理論,一、公司資本運(yùn)作原理與案例 (一)公司資本運(yùn)作基本理論 1、資本的概念 狹義的資本：用來生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)以求牟利的生產(chǎn)資料和貨幣； 廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。 從金融學(xué)的角度看，資本屬于金融資產(chǎn)的范疇，它區(qū)別于實(shí)物資產(chǎn)，是指能夠?yàn)橘Y本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權(quán)，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權(quán)利和義務(wù)的法律關(guān)系,問題： 什么是“金融”,2、資本的價(jià)格 資本的價(jià)格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn

3、 / (1+r,n,2,舉例： 當(dāng)您在公司中職位的年薪為40萬元，假定銀行存款利息為4%，那么，您的身價(jià)就不是40萬元，而是1000萬元,3、資本運(yùn)作的概念 資本運(yùn)作資本所有者或支配者針對(duì)資本進(jìn)行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個(gè)方面。 4、資本運(yùn)作的特征 (1)資本運(yùn)作主體是資本所有者或支配者，資本運(yùn)作對(duì)象就是資本本身,4、資本運(yùn)作的特征 (2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對(duì)資本進(jìn)行專業(yè)化管理，資本運(yùn)作是現(xiàn)代社會(huì)生產(chǎn)力和人均收入水平顯著提高的必然結(jié)果； (3)資本運(yùn)作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導(dǎo)向和自覺意識(shí)，因此資本運(yùn)作和管理活動(dòng)必然是有序進(jìn)行的,4)資本運(yùn)作一般包括融

4、資活動(dòng)和投資活動(dòng)兩個(gè)組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間的一種長(zhǎng)期資金借貸關(guān)系和利益分配機(jī)制,一般情況下, 居民:資本供給者 企業(yè):資本需求者,5)在分工發(fā)達(dá)的現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，資本運(yùn)作一般通過 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)投資銀行在資本市場(chǎng)中進(jìn)行的； (6)資本運(yùn)作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場(chǎng)和投 資銀行機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容,公司資產(chǎn)負(fù)債表,5、資本運(yùn)作的形式,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,公司長(zhǎng)期 投資決策 需要解決 的問題,資本運(yùn)營(yíng)/投資決策,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,如何進(jìn)行 融資

5、決策 以滿足公 司的投資 需求,資本運(yùn)營(yíng)/融資決策,公司資產(chǎn)負(fù)債表,流動(dòng)資產(chǎn),固定資產(chǎn) 1 無形 2 有形,股東權(quán)益,流動(dòng)負(fù)債,長(zhǎng)期負(fù)債,資本運(yùn)營(yíng)/融資決策,如何安排公司 的股權(quán) 結(jié)構(gòu),6、資本運(yùn)作的本質(zhì) 按照馬克思的分析方法，資本運(yùn)作的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)作的表象，而是資本運(yùn)作背后所掩蓋的社會(huì)關(guān)系，即資本運(yùn)作當(dāng)事人之間的利益關(guān)系,在馬克思看來, 利潤(rùn) 資本家 工資 工人 地租 地主,在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)從事資本運(yùn)作和投資銀行幫助企業(yè)資本運(yùn)作操作，實(shí)際是在做同一件事情，都是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右方結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整旨在理順資本當(dāng)事人之間利益關(guān)系： 資本所有者之間關(guān)系； 資本所有者與債權(quán)人之間關(guān)系； 資本所有者與經(jīng)

6、營(yíng)管理者之間的關(guān)系； 通過理順這些重大利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各生產(chǎn)要素的“積極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和提高資源配置效率,因此，企業(yè)資本運(yùn)作的本質(zhì)就是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的微觀主體企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)關(guān)系的一種調(diào)整機(jī)制，這種調(diào)整有時(shí)是一種自覺行為，有時(shí)則是被動(dòng)進(jìn)行的，反映了資本所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的決策能力和綜合實(shí)力； 而且，不管資本運(yùn)作者的最初動(dòng)機(jī)如何，從結(jié)果來看，資本運(yùn)作有時(shí)會(huì)促進(jìn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高，有時(shí)則會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降，相關(guān)當(dāng)事人之間的利益分配是不均衡的,7、資本運(yùn)作的相關(guān)學(xué)科 投資學(xué) 公司金融學(xué) 資本市場(chǎng)學(xué) 投資銀行學(xué),8、投資銀行的角色定位 （1）投資銀行是資本市場(chǎng)中提供專業(yè)資本運(yùn)作服務(wù)的中介金融機(jī)構(gòu)，其中

7、心任務(wù)就是通過資本市場(chǎng)優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價(jià)值。 （2）資本市場(chǎng)價(jià)值增值大體上可分為五個(gè)層次，五級(jí)增值形成一個(gè)價(jià)值鏈條結(jié)構(gòu)，全部投資銀行業(yè)務(wù)都是圍繞這一價(jià)值鏈展開的,二)企業(yè)融資周期的理論 這里將企業(yè)生命周期做一簡(jiǎn)單類比：在正常大氣壓力下，把從0冰塊加熱到100水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長(zhǎng)階段企業(yè)融資活動(dòng)的不同特征,第一階段：0冰塊 所謂“種子期”，指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項(xiàng)技術(shù)仍然處于實(shí)驗(yàn)室階段。在該技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前，一般要經(jīng)過多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn)，以檢驗(yàn)技術(shù)可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當(dāng)技術(shù)具備了產(chǎn)業(yè)化基本條件，這時(shí)0冰塊就變成了0的水。在這個(gè)階段上，少量風(fēng)險(xiǎn)資本特別是天

8、使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風(fēng)險(xiǎn)極大的特點(diǎn),第二階段：處于010的水 企業(yè)進(jìn)入導(dǎo)入期或起步期。在這個(gè)階段，會(huì)有小批量的產(chǎn)品生產(chǎn)，但技術(shù)仍不成熟，產(chǎn)品性能還不夠穩(wěn)定，市場(chǎng)漫漫啟動(dòng)，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時(shí)一些偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本愿意介入，雖然企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大，但由于存在技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)以及管理等諸多不確定因素，因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高,第三階段：處于1090的水 企業(yè)進(jìn)入了快速成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張期。隨著產(chǎn)品銷量增加和市場(chǎng)規(guī)模擴(kuò)大，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的融資需求同步增長(zhǎng)，這時(shí)私人股權(quán)融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展

9、，必須適時(shí)啟動(dòng)新一輪的股權(quán)融資。隨著企業(yè)成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)將會(huì)發(fā)生明顯變化，內(nèi)部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高,第四階段：處于9099的水 即Pre-IPO私募融資階段。由于有了IPO的誘人前景，因此會(huì)激起一大批戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權(quán)流動(dòng)性，方便股東實(shí)現(xiàn)“腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場(chǎng)融資，企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力得以增強(qiáng)，資本規(guī)模迅速擴(kuò)大,第五階段：變成100的水蒸氣 企業(yè)通過IPO成為上市公司。在企業(yè)從0到99的漫長(zhǎng)培育過程中，風(fēng)險(xiǎn)資本無疑起著“雪中送炭”

10、的作用。風(fēng)險(xiǎn)投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經(jīng)過長(zhǎng)期的同甘共苦和歷史考驗(yàn)，終于到了99，這時(shí)投資銀行一般會(huì)積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導(dǎo)和保薦，成功地從公開資本市場(chǎng)中融資，變成一家上市公司,第六階段： 100以上的水蒸氣 即Post-IPO階段。成為上市公司，標(biāo)志著企業(yè)已完成從私人權(quán)益資本市場(chǎng)向公開資本市場(chǎng)的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長(zhǎng)征的第一步。企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)體，其生命會(huì)無限延續(xù)下去，還會(huì)不斷地利用資本市場(chǎng)的融資功能，繼續(xù)進(jìn)行業(yè)務(wù)和規(guī)模的擴(kuò)張，一般采取兼并收購(gòu)形式，包括上市公司之間的并購(gòu)，和對(duì)非上市企業(yè)、特別是對(duì)中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實(shí)施并購(gòu),基本結(jié)論： 縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長(zhǎng)

11、歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質(zhì)的飛躍： (1)從實(shí)驗(yàn)室走向產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)化，即0的冰變成0的水； (2)通過IPO成為上市公司，即100的水變成100的水蒸氣。 成為上市公司標(biāo)志著企業(yè)開始一個(gè)嶄新的生命歷程，其融資活動(dòng)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理及其經(jīng)營(yíng)管理都將表現(xiàn)出新的形式,企業(yè)生命周期,三)資本市場(chǎng)五級(jí)價(jià)值增值理論 （1）一級(jí)價(jià)值增值 在私人股權(quán)（private equity）資本市場(chǎng)中，企業(yè)通過溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值,案例一: 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊(cè)資本100萬元（包括現(xiàn)金和某項(xiàng)專利技術(shù)），通過引入風(fēng)險(xiǎn)資本900萬元，增資擴(kuò)股成為股份有限公司，注冊(cè)資本增至10

12、00萬元，企業(yè)總股本變?yōu)?000萬股。企業(yè)新的股東會(huì)一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計(jì)持有700萬股，占總股本70；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)持有300萬股，占總股本的30。也就是說，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股3元，等于承認(rèn)原企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為2100萬元，其中2000萬元即一級(jí)價(jià)值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值20倍,2）二級(jí)價(jià)值增值 在證券發(fā)行市場(chǎng)中，證券發(fā)行上市的溢價(jià)收益形成二級(jí)增值。超過面值發(fā)行的部分，形成資本公積金，導(dǎo)致每股凈資產(chǎn)增加，為企業(yè)所有；新股投資者在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票賺取差價(jià)收益,案例二： 某上市公司總股本1個(gè)億，其中國(guó)有股7000萬，發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn)1元。首次公開發(fā)行時(shí)，每股價(jià)格10元，發(fā)行3000萬流通股，籌

13、集資金3億元，這時(shí)公司賬面凈資產(chǎn)3.7億元，扣除融資成本0.2億元，凈資產(chǎn)3.5億元，每股凈資產(chǎn)變成3.5元，國(guó)有資產(chǎn)賬面價(jià)值2.45億元，升值2.5倍,案例三： 誠(chéng)志股份戰(zhàn)略配售,3）三級(jí)價(jià)值增值 在證券交易市場(chǎng)中，投資者進(jìn)行證券交易的差價(jià)收益即三級(jí)價(jià)值增值。三級(jí)增值來自于股票買賣雙方對(duì)企業(yè)未來收益的不同預(yù)期,例如： 在20倍市場(chǎng)平均市盈率條件下，對(duì)于某市價(jià)為10元的股票，甲預(yù)期每股收益0.40元，即每股股票內(nèi)在價(jià)值為8元，如果甲是一個(gè)理性投資者，則應(yīng)做出賣出決策；而乙預(yù)期每股收益0.60元，股票內(nèi)在價(jià)值為12元，此時(shí)乙應(yīng)該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值,4）四級(jí)價(jià)值增值 四級(jí)

14、價(jià)值增值來自于上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)。在證券市場(chǎng)中，上市公司業(yè)績(jī)變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購(gòu)重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值,案例四,某上市公司 （空殼公司） 總股本1個(gè)億 其中: 未流通國(guó)有股5000萬 流通股5000萬 市價(jià)20元 即，市值20億 凈資產(chǎn)為0,重組方案： 政府將某國(guó)企1個(gè)億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 按每股2元折成5000萬股， 與上市公司5000萬國(guó)有股置換 然后向原公眾股東 定向增發(fā)新股5000萬股； 發(fā)行價(jià)10元/每股 新股上市后除權(quán)價(jià) （20

15、110 0.5）1.5 16.67元 上市公司從市場(chǎng)拿到5個(gè)億； 共獲得6億元資產(chǎn)； 這時(shí)每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元； 置換的1個(gè)億國(guó)有資產(chǎn) 賬面價(jià)值2個(gè)億； 增值100,在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產(chǎn)投資某高科技項(xiàng)目，預(yù)期一年可獲收益7500萬元（凈資產(chǎn)收益率12.5），即每股收益0.5元。按60倍PER計(jì)算，股票定價(jià)為30元。實(shí)施此方案，不僅原公眾投資者爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)新股，且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情,t,P,案例五： 吉林紙業(yè) 蘇寧環(huán)球,5）五級(jí)價(jià)值增值 衍生金融工具的應(yīng)用產(chǎn)生五級(jí)價(jià)值增值。以期貨、期權(quán)為代表的衍生金融工具的一個(gè)顯著特點(diǎn)就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或?qū)_風(fēng)險(xiǎn)（he

16、dge the risk,理論應(yīng)用： 從GATT到WTO，談判的兩大主題：農(nóng)產(chǎn)品補(bǔ)貼和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù) 價(jià)格,案例分析： 1970年代的歐佩克組織的石油戰(zhàn)略,二、VC/PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù),1、基本概念 2、我對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的理解 3、風(fēng)險(xiǎn)投資的構(gòu)成要素 4、風(fēng)險(xiǎn)投資的組織形式 5、風(fēng)險(xiǎn)投資的時(shí)期劃分 6、風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作流程 7、投資決策業(yè)務(wù)流程 8、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 9、投資項(xiàng)目管理 10、管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),二、VC/PE投資基金運(yùn)作實(shí)務(wù),1、基本概念 風(fēng)險(xiǎn)投資是由專門的投資機(jī)構(gòu)向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L(fēng)險(xiǎn)的中小高科技企業(yè)或高成長(zhǎng)企業(yè)提供權(quán)益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本利得的投資行為,風(fēng)險(xiǎn)

17、投資的特征 （1）風(fēng)險(xiǎn)投資具有高風(fēng)險(xiǎn)：這是風(fēng)險(xiǎn)投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的高失敗率。 （2）風(fēng)險(xiǎn)投資主要是指產(chǎn)業(yè)投資：風(fēng)險(xiǎn)投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新相聯(lián)系的高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)業(yè)投資。 （3）投資對(duì)象是成長(zhǎng)性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風(fēng)險(xiǎn)資本選擇投資對(duì)象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L(zhǎng)性,4）風(fēng)險(xiǎn)投資的投資周期長(zhǎng)：風(fēng)險(xiǎn)投資從投入到退出，其投資周期一般為3-7年甚至更長(zhǎng)。由這一特性決定，風(fēng)險(xiǎn)投資一般流動(dòng)性較差。 （5）風(fēng)險(xiǎn)投資作為一種長(zhǎng)期股權(quán)投資，風(fēng)險(xiǎn)投資家通常要參與被投資風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。 問題：風(fēng)險(xiǎn)投資與私募股權(quán)基金有何區(qū)別,2、我對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資的理解 風(fēng)險(xiǎn)投資是投資銀行

18、的上游業(yè)務(wù)； 風(fēng)險(xiǎn)投資的根本任務(wù)是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家； 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)作為專門生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)，原料是技術(shù)、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產(chǎn)要素，其產(chǎn)品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長(zhǎng)大就賣掉； 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風(fēng)險(xiǎn)投資家便是伯樂； 二者之間是一種合作博奕,3、風(fēng)險(xiǎn)投資的構(gòu)成要素 （1）投資主體：實(shí)踐中，各國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資的投資主體主要包括政府、各類機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機(jī)構(gòu)投資者主要包括獨(dú)立基金、銀行、保險(xiǎn)公司等。 （2）風(fēng)險(xiǎn)投資家：風(fēng)險(xiǎn)投資家是風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作中的靈魂人物，其素質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)、能力狀況是決定風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵因素之一。 （3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有

19、遠(yuǎn)見卓識(shí)是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風(fēng)險(xiǎn)投資家的密切配合是風(fēng)險(xiǎn)投資獲得成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié),4）中介機(jī)構(gòu)：風(fēng)險(xiǎn)投資的中介機(jī)構(gòu)大致分為兩類：一般中介機(jī)構(gòu)和特殊中介機(jī)構(gòu)。其中，前者主要包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、項(xiàng)目評(píng)估機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等，后者是針對(duì)其特殊性和專門需要所設(shè)立的服務(wù)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要包括標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證機(jī)構(gòu)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)估值機(jī)構(gòu)、專業(yè)性融資擔(dān)保機(jī)構(gòu)、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會(huì)等。 （5）股權(quán)購(gòu)買者：在風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的退出階段，風(fēng)險(xiǎn)投資家通過主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)或場(chǎng)外交易市場(chǎng)交易，或者通過產(chǎn)權(quán)交易、兼并收購(gòu)、清算等方式將其持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)出售給股權(quán)購(gòu)買者，從而實(shí)現(xiàn)資本的退出,

20、4、風(fēng)險(xiǎn)投資的組織形式 （1）股份公司制 資本提供者即公司股東，股東承擔(dān)有限責(zé)任，因此，這種組織形式可以保護(hù)股東避免由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。公司型組織允許股東通過在董事會(huì)中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對(duì)困難，這種組織形式能給潛在的風(fēng)險(xiǎn)資本供給者帶來更多信心,2）有限合伙制 從稅收角度看，有限合伙制的組織形式優(yōu)于公司型組織形式。合伙制的建立和解散均比公司型的組織結(jié)構(gòu)容易，其投資范圍和期限預(yù)先規(guī)定。有限合伙制的一般合伙人承擔(dān)著很高的風(fēng)險(xiǎn)，需要高度的投資技能，這可能是這種組織形式在風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)初期不甚流行的原因之一,5、風(fēng)險(xiǎn)資本運(yùn)作流程,6、投資決策業(yè)務(wù)流

21、程 （1）投資項(xiàng)目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； 其他風(fēng)投機(jī)構(gòu)介紹； 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)介紹； 政府行業(yè)主管介紹； 報(bào)刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息； 熟人和朋友介紹,2）初步篩選標(biāo)準(zhǔn) 所處行業(yè) 技術(shù)水平 創(chuàng)業(yè)者素質(zhì) 投資規(guī)模 地理位置 投資階段,3）盡職調(diào)查方式 約見創(chuàng)業(yè)者 進(jìn)行實(shí)地考察 咨詢專業(yè)人士 聽取其他風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的意見,4）盡職調(diào)查案例： 西部某藥廠盡職調(diào)查； 中科院化學(xué)所新材料項(xiàng)目盡職調(diào)查。 結(jié)論：挖地三尺、入木三分,5）盡職調(diào)查的內(nèi)容 行業(yè)、產(chǎn)品調(diào)查（包括：行業(yè)背景、市場(chǎng)概況、技術(shù)及產(chǎn)品分析）。 業(yè)務(wù)考察（包括：公司歷史、經(jīng)營(yíng)范圍、收入構(gòu)成、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、市場(chǎng)份額、經(jīng)營(yíng)策略、研發(fā)策略、產(chǎn)品銷售和關(guān)聯(lián)交

22、易）。 技術(shù)揭示（包括：主要技術(shù)指標(biāo)、技術(shù)先進(jìn)性、核心技術(shù)來源及是否擁有核心技術(shù)所有權(quán)、非專有技術(shù)情況、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制、技術(shù)貯備及企業(yè)文化建設(shè)以及是否有知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)糾紛或潛在糾紛,生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護(hù)情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。 質(zhì)量保證。 環(huán)保問題。 歷史財(cái)務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負(fù)債表；合并財(cái)務(wù)報(bào)表及主要合同摘要）。 財(cái)務(wù)計(jì)劃（包括：業(yè)務(wù)計(jì)劃；融資計(jì)劃；資金使用計(jì)劃；損益預(yù)

23、測(cè)；現(xiàn)金流量表預(yù)測(cè)；資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測(cè),公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團(tuán)隊(duì)、員工構(gòu)成、報(bào)酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。 風(fēng)險(xiǎn)因素分析（包括：經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、股市風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。 其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/許可證/商標(biāo)；所需項(xiàng)目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計(jì)情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其它注冊(cè)登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動(dòng)條款；過去的收購(gòu)與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件,7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 人的風(fēng)險(xiǎn),8、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的

24、10大風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 商業(yè)模式風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 公司治理風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 投資協(xié)議風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 信息披露風(fēng)險(xiǎn),7、投資中的10大風(fēng)險(xiǎn) 決策風(fēng)險(xiǎn),8、投資項(xiàng)目管理 投資項(xiàng)目管理的內(nèi)容： （1）參與董事會(huì)，制定企業(yè)戰(zhàn)略； （2）提供資金及后續(xù)融資服務(wù)； （3）企業(yè)管理咨詢服務(wù)； （4）協(xié)助企業(yè)內(nèi)部管理； （5）社會(huì)關(guān)系資源支持； （6）主導(dǎo)企業(yè)資本運(yùn)作,項(xiàng)目管理的手段： （1）通過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)實(shí)現(xiàn)管理。 （2）派出專職人員進(jìn)入被投資企業(yè)。 （3）輸出財(cái)務(wù)管理（包括：直接管理、聯(lián)簽管理、代理記賬、

25、外部審計(jì)、內(nèi)部審計(jì)）。 （4）提供增值服務(wù)（包括：經(jīng)營(yíng)服務(wù)支持；新技術(shù)手段支持；道義支持；公關(guān)形象設(shè)計(jì)；法律援助,投資協(xié)議的內(nèi)容： （1）被投資企業(yè)的信息披露義務(wù)； （2）董事會(huì)組成和調(diào)整及相應(yīng)條件； （3）投資數(shù)量和投入時(shí)機(jī)； （4）投資期限、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資退出； （5）下一輪融資時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)利保證，如：優(yōu)先購(gòu)買、反稀釋等； （6）創(chuàng)新成果與知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬及保護(hù)； （7）在被投資企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資家的特殊權(quán)利； （8）管理層雇傭和解雇協(xié)議：明確任職期間權(quán)利和義務(wù),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),VC內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),企業(yè)內(nèi)部管理風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)

26、險(xiǎn),企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),財(cái)務(wù)控制風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),現(xiàn)金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),庫(kù)存產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),聯(lián)合投資風(fēng)險(xiǎn),9、項(xiàng)目管理中的10大風(fēng)險(xiǎn),道德風(fēng)險(xiǎn),三、股票首次公開發(fā)行與上市 (一)證券發(fā)行制度 (二)我國(guó)股票發(fā)行制度演變 (三)IPO發(fā)行方式 (四)證券發(fā)行策劃 (五)證券發(fā)行業(yè)務(wù)流程 (六)國(guó)內(nèi)A股上市業(yè)務(wù),一)證券發(fā)行制度 1、證券發(fā)行的概念 證券發(fā)行是指企業(yè)為了籌集資金而向投資人出售有價(jià)證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)

27、行；從投資銀行角度看，是證券承銷。 中華人民共和國(guó)證券法第二章對(duì)證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。 證券發(fā)行制度是指國(guó)家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券行為必須遵守的一系列規(guī)則總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價(jià)制度和信息披露制度等,2、證券發(fā)行審核制度的類型,1)審批制 (2)注冊(cè)制 (3)核準(zhǔn)制,1)審批制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時(shí)對(duì)各地區(qū)、部門上報(bào)企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對(duì)希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價(jià)格、發(fā)行方式、時(shí)間進(jìn)行審查,2)注冊(cè)制 注冊(cè)制是一

28、種市場(chǎng)化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場(chǎng)需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請(qǐng)發(fā)行股票時(shí)，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)，并向全社會(huì)公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對(duì)申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作形式審查，不對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價(jià)值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場(chǎng)判斷。注冊(cè)制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念,3)核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊(cè)制之間，它吸取了注冊(cè)制強(qiáng)制性信息披露原則，同時(shí)要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊(cè)制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)性質(zhì)、資本

29、結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競(jìng)爭(zhēng)力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性監(jiān)管相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行,二)我國(guó)股票發(fā)行制度演變,1、“額度管理”階段（1993-1995） 2、“指標(biāo)管理”階段（1996-2000） 3、“通道制”階段（2001-2004） 4、“保薦制”階段（2004.2以后,保薦人(Sponsor):是依照法律規(guī)定為公司申請(qǐng)發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時(shí)間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個(gè)人。 保薦人制度：是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市

30、文件中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時(shí)間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計(jì)劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對(duì)信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度,證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法的主要內(nèi)容 第一章總則 第二章保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記 第三章保薦機(jī)構(gòu)的職責(zé) 第四章保薦工作規(guī)程 第五章保薦工作的協(xié)調(diào) 第六章監(jiān)管措施和法律責(zé)任 第七章附則,三)IPO發(fā)行方式(p370) (Initial Public Offerings, IPOs) 1、固定價(jià)格（fixed price） 2、詢價(jià)方式（book-buildi

31、ng） 3、競(jìng)價(jià)方式（auction） 4、混合定價(jià)（hybrid price,案例一： 烏魯木齊某企業(yè)網(wǎng)下發(fā)行股票分析,價(jià) 格,數(shù)量,需求曲線,新股詢價(jià)發(fā)行流程 （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供給 征求意見 （6）路演 （5）發(fā)布招股書 結(jié)合市場(chǎng)走勢(shì) 新股詢價(jià)發(fā)行業(yè)務(wù)流傳圖,案例二,集團(tuán)公司,股份公司,新的資金,每股凈資產(chǎn)： 1：2 每股收益： 1：5,折股價(jià)格為人民幣21.15 元/股，是2001年1月2日至2003年9月26日期間TCL通訊股票的最高交易價(jià)格。因此，TCL集團(tuán)新股發(fā)行價(jià)格為每股4.26元=21.15/4.96。新股發(fā)行市盈率為15.97倍。 股票代碼：000

32、100；股票簡(jiǎn)稱：TCL 集團(tuán) 發(fā)行起始日：2004-01-07 ； 發(fā)行公眾股數(shù)量(萬股)：59000 人民幣； 發(fā)行價(jià)格(元)：4.26 ； 實(shí)際募集資金(萬元)：241990.51； 實(shí)際發(fā)行費(fèi)用(萬元)：9349.49； 發(fā)行市盈率(倍)：15.97 ； 上網(wǎng)定價(jià)中簽率(%)：1.1646123957,建設(shè)銀行IPO： 2倍市凈率 10倍市贏率 重組方法： 將原有約1900億元資本金全部沖銷 壞賬，建設(shè)銀行凈資產(chǎn)等于225億美 元國(guó)家外匯儲(chǔ)備注資，按照每股1元 折成1862.3億股；根本不考慮建設(shè) 銀行的壟斷地位、網(wǎng)點(diǎn)優(yōu)勢(shì)、客戶 網(wǎng)絡(luò)和未來中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)等諸多有 形和無形要素,案例三:建

33、設(shè)銀行海外上市,四)證券發(fā)行策劃,證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動(dòng)，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。 主要過程： 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； 投資銀行自我推介與公關(guān)； 編制項(xiàng)目建議書； 獲得證券發(fā)行權(quán),1、進(jìn)行初步盡職調(diào)查,1)調(diào)查是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 (2)調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件。 (3)調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場(chǎng)歡迎程度。 (4)調(diào)查是否具備完善的管理制度。 (5)調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì),2、雙向選擇：標(biāo)準(zhǔn)與條件,1）企業(yè)選擇承銷商。投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實(shí)力、承銷

34、能力、調(diào)研能力、上市后跟蹤服務(wù)及二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 （2）承銷商爭(zhēng)取項(xiàng)目的重點(diǎn)。在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級(jí)市場(chǎng)形象提供必要服務(wù)，包括與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報(bào)告以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)合理定位等,3、編制項(xiàng)目建議書,1)企業(yè)改制方案 (2)發(fā)行上市策略 (3)投資價(jià)值分析 (4)股價(jià)評(píng)估 (5)投資需求分析 (6)中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成 (7)上市時(shí)機(jī)選擇 (8)發(fā)行上市工作時(shí)間表 (9)二級(jí)市場(chǎng)維護(hù) (10)發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算 4、獲得股票承銷權(quán),五)證券發(fā)行業(yè)務(wù),1、進(jìn)行調(diào)

35、查，編制調(diào)查報(bào)告 搜集資料； 調(diào)查企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，明確發(fā)行主體； 對(duì)企業(yè)股份制改造的背景進(jìn)行調(diào)查； 發(fā)行人財(cái)務(wù)調(diào)查； 發(fā)行人募集資金的投向； 發(fā)行人的行業(yè)地位,2、向證券發(fā)行主管機(jī)構(gòu)報(bào)送的文件 股票發(fā)行申請(qǐng) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 公司章程 股東大會(huì)決議 招股說明書 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有） 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告（如有） 代收股款銀行的名稱及地址 承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議 報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書,3、選擇中介機(jī)構(gòu) 發(fā)行人 提供信息，參與盡職調(diào)查 參與推介過程，包括路演、與投資者進(jìn)行一對(duì)一會(huì)議 協(xié)調(diào)內(nèi)部資源，推動(dòng)交易的執(zhí)行 執(zhí)行過程涉及工作內(nèi)容多，工作量大，需要各中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人緊密配合 保薦人

36、/主承銷商 全面負(fù)責(zé)執(zhí)行過程的協(xié)調(diào)和工作質(zhì)量 幫助發(fā)行人形成解決方案 明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題 協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行關(guān)鍵決策 與管理層共同形成上市共識(shí) 簿記、定價(jià)及配售,發(fā)行人律師 參與盡職調(diào)查 起草法律文件并協(xié)助與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通 就項(xiàng)目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見 審計(jì)機(jī)構(gòu) 對(duì)過去三年財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)并出具意見 就發(fā)行人上市所做的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行核查并出具意見 在公司上市后的披露期間，根據(jù)需要提供審計(jì)意見 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 對(duì)房屋及其他固定資產(chǎn)提供評(píng)估報(bào)告 土地評(píng)估機(jī)構(gòu) 提供土地價(jià)值評(píng)估報(bào)告 財(cái)經(jīng)公關(guān) 協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點(diǎn)、與媒體聯(lián)絡(luò),4、IPO審核重點(diǎn)關(guān)注問題 （1）信息披露質(zhì)量：被

37、否決的主要原因：信息披露包括書面披露及口頭溝通。 （2）符合法定的條件：核心是具備持續(xù)盈利能力,在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)以及募集資金投向,3）實(shí)質(zhì)性審核：對(duì)公司發(fā)展前景、投資價(jià)值進(jìn)行判斷，特別是盈利模式及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等。 （a）有關(guān)募集資金項(xiàng)目未來發(fā)展前景 公司發(fā)展前景及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。 項(xiàng)目是否投資主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否與公司發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。 項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場(chǎng)，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲(chǔ)備等。 項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)

38、產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等,b）業(yè)務(wù)與技術(shù)經(jīng)營(yíng)模式與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 經(jīng)營(yíng)模式 也就是公司的盈利模式，是企業(yè)成熟的標(biāo)志。 判斷一家公司發(fā)展前景、未來的市場(chǎng)空間，主要看其經(jīng)營(yíng)模式是否具備適應(yīng)市場(chǎng)變化（穩(wěn)定）、是否滿足公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)以及是否具備擴(kuò)展空間。 如果公司經(jīng)營(yíng)模式存在缺陷，將對(duì)公司上市后持續(xù)經(jīng)營(yíng)帶來隱患,競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 首先，分析公司目前的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 根據(jù)報(bào)告期內(nèi)公司現(xiàn)金流、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率等指標(biāo)與同行業(yè)可比公司（主要是上市公司）對(duì)比，確定公司的行業(yè)地位與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 其次，分析公司通過什么途徑建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 通過降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品-產(chǎn)品難于區(qū)分

39、如化工原料、醫(yī)藥中間體，主要通過規(guī)模以及工序等手段。 通過技術(shù)創(chuàng)新創(chuàng)造真實(shí)的差異化產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品，如電子產(chǎn)品。 通過品牌、信譽(yù)形成的壟斷效應(yīng)創(chuàng)造虛擬的差異化產(chǎn)品-如食品、藥品、服裝等,c）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資

40、產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。 收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配,d）公司基本情況及歷史沿革公司治理 股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)全部注入公司，股東及董事高管利益是否與公司一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情況，公司管理層是否穩(wěn)定。 公司股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。 公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等,e）共性問題適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 目前我國(guó)企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價(jià)的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。 對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公