新村一人有限責(zé)任公司章程范本

1、扶風(fēng)永勝工貿(mào)有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的要求，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)中人民 共和國公司法及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。第二條 本公司經(jīng)城關(guān)鎮(zhèn)人民政府同意、縣工商局批準(zhǔn)城關(guān)鎮(zhèn)南宮村委會(huì)依據(jù)公司法 出資設(shè)立的 有限責(zé)任公司。第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、 商業(yè)道德，誠實(shí)守信。第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，理事會(huì)、公司、公司董事、監(jiān)事 及管理人員均須遵守。第六條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)理事會(huì)、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。 第二

2、章 公司名稱和住所性質(zhì)、類型 名稱：扶風(fēng)永勝工貿(mào)有限責(zé)任公司 住所：城關(guān)鎮(zhèn)南宮村西二組 性質(zhì)：集體企業(yè) 類型：有限責(zé)任公司第七條 公司注冊(cè)名稱：扶風(fēng)永勝工貿(mào)有限責(zé)任公司 第八條 注冊(cè)地址：城關(guān)鎮(zhèn)南宮村西二組郵政編碼： 722200第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨及任務(wù)第九條 公司經(jīng)營范圍為：物業(yè)管理、物流。第十條 公司宗旨為：利用公司管理理念，合理開發(fā)現(xiàn)有資源，依法獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)， 發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。任務(wù)：狠抓發(fā)展機(jī)遇，壯大經(jīng)濟(jì)，建設(shè)南宮新村。第四章 股 權(quán) 第十一條 公司的注冊(cè)資本為人民幣 100 萬元。 第十二條 公司股東及其出資方式： 股東名稱：公司股東為城關(guān)鎮(zhèn)南宮村委會(huì)

3、 出資方式： 以現(xiàn)金出資額：人民幣 100 萬元； 第十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減 少公司注冊(cè)資本。第十四條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)， 可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東 外之第二方認(rèn)繳公司新增資本。第十五條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)， 應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出 減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬元。第十六條 公司股東出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。第十七條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由村委會(huì)會(huì)議決定與受讓人協(xié)商解決。第五

4、章 理事會(huì)第十八條 理事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條 理事會(huì)享有下列權(quán)利：（一）修改公司章程；（二）選舉董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；（三）決定公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣 10 萬元以上的合同（四）審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）決定公司注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算 或變更公司形式等任何公司變更事宜；（六）對(duì)違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及管理人 員依法提起訴訟；（七）已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī) 定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。（八）理事會(huì)上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書

5、面形式，并由股東蓋章后置備于公司。第二十條 公司董事、監(jiān)事可以向理事會(huì)使上述權(quán)利的建議和意見。第二十一條 理事會(huì)行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司 出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及村委 會(huì)決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。公司應(yīng)建立專門的檔案對(duì)理事會(huì)出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。 在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。 第二十二條 理事會(huì)應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái) 產(chǎn)與村委會(huì)自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。第六章 董事會(huì)第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，

6、對(duì)股東負(fù)責(zé)。第二十四條 董事會(huì)由 4名董事組成。公司董事為自然人， 董事會(huì)成員由村委會(huì)選舉產(chǎn)生 第二十五條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得 無故解除其職務(wù)，董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。 第二十六條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。 第二十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行村委會(huì)的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）擬定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）擬定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案

7、；（七）在村委會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、擔(dān)保，及人民幣 10 萬元以下（不含 10 萬元）的合同；（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂公司章程的修改方案；（十二）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十三）決定公司聘任為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律 師事務(wù)所或律師；（十四）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及村委會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十八條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。第二十九條 董事會(huì)會(huì)

8、議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議， 由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開五日以前書三十三 面通知全體董事。第三十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第三十二條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)議的通知方式為： 書面通知專人送達(dá)；通知時(shí)限為兩 個(gè)工作日。第三十三條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議

9、應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他 董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未 委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第三十五條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。第三十六條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第三十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會(huì)會(huì)議 記錄作為公司檔案永久保存。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包

10、括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第三十九條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并 做出決議，并由參會(huì)董事簽字。第四十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證 明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的

11、工作效率和科學(xué)決策。第四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)村委會(huì)決定批準(zhǔn)。第七章公司法定代表人第四十三條公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉通報(bào)理事會(huì)審定。第四十四條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件（四）；行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和 公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn)；（六）董事會(huì)

12、授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事第四十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由理事會(huì)委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。公司董事及管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者理事會(huì)決定的董事、管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、管理人員予以糾正；（四）依照公司法規(guī)定，對(duì)董事、管理人員提起訴訟；（五）公司法及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。第九章經(jīng)理第四十七條 公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)

13、理一名，由董事兼任或者聘任或解聘。第四十八條 經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。第四十九條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘；董事會(huì)授予的 其他職權(quán)。（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十條 經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，

14、并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。第五十一條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同 的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第五十二條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公 司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取董事會(huì)的意見。第五十三條經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十四條 經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事的報(bào)告

15、制度；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第五十五條經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理 與公司之間的聘用合同規(guī)定。第十章 公司董事、監(jiān)事、管理人員的資格和義務(wù)第五十六條 具有公司法第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、 監(jiān)事及管理人員。董事、監(jiān)事、管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職 務(wù)。第五十七條 董事、監(jiān)事、管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠 實(shí)、勤勉。董事、監(jiān)事、管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第五十八條董事、管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司

16、資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者 以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營 或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第五十九條 董事、管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、管 理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。董事、管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得

17、妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)第六十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì) 制度。第六十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公 司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第六十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第六十三條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金；（三）提取任意公積金；（四）支付股東股利。第六十四條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可

18、以不在提取。公司是否提取任意公積金由股東決定。第六十五條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。第六十六條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。公 司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見，也 可以通過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。第六十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。第六十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其它管理人員因辭職、解聘 等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。在公司財(cái)務(wù)部門，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工

19、作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為 必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。第六十九條 依照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董 事會(huì)報(bào)告，并由公司理事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。第十二章勞動(dòng)人事制度第七十條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員 工。第七十一條公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資 水平和支付方式。第七十二條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。第十三章通知第七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）傳真或電子郵件方式送出

20、；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第七十四 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收 日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達(dá)日期； 公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第七十五因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通 知，會(huì)議及會(huì)議做出的決定并不因此無效。第十四章 合并、解散和清算第七十六條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。第七十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；（二）股東依照章程的規(guī)定做出決議；（三）公司簽訂合并或者分立合同；（四

21、）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第七十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公 司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第七十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起 四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第八十條公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、 債務(wù)。公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債 務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。第

22、八十一條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登 記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第八十二條 有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司理事會(huì)決定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第八十三條 公司因前條（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組進(jìn)行清算。清算組由理事會(huì)委派的人員組成。清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第八十四條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)