深圳市股份有限公司章程模板

1、深圳市股份有限公司章程模板第一章、總則 第一條、為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華 人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條、公司系依照 公司法 和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)深圳市人 民政府深府股 【】號文批準(zhǔn)， 在原 有限公司基礎(chǔ)上以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三 條、 公司注冊名稱 ：深 圳市股 份有 限公司，英文 名稱 ：第四條、公司住所：深圳市 區(qū)路 樓層。第五條、公司注冊資本為人民幣 萬元。第六條、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條、董事長為公司的法定代表人。第八條、 公司全部資產(chǎn)分為等額股份

2、， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以 其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條、本公司章程自生效之日起， 成為規(guī)范公司的組織與行為、 公司與股東、股東與 股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、 具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)公司章程起訴公司； 公司 可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、 監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章 程起訴股東：股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條、 本章程所稱高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、 董事會秘書及財務(wù)負(fù) 責(zé)人。第二章、經(jīng)營宗旨和范圍第十一條、公司的經(jīng)營宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會。第十二條、 公司的經(jīng)營范圍：

3、物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢；物業(yè)租賃及租售代理： 園林綠化 服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機電設(shè)備維護(hù)；興辦實業(yè)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；社區(qū)內(nèi)家政 服務(wù)。第三章、股份第一節(jié)、股份發(fā)行第十三條、 公司的股份采取股權(quán)登記的形式子以確認(rèn)。 發(fā)起人認(rèn)購本公司股份后， 由公 司董事會在股份登記本上予以登記確認(rèn)，并向持股人發(fā)放持股憑證。第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。 第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實行公開、公平、公正的原則，同股同 權(quán)，同股同利。第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。第十七條、公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 萬股，均由發(fā)起人認(rèn)購，沒有向社會公開發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市 股

4、份有限公司持有股份萬股，占 ：深圳市 股份有限公司工會持有股份 萬股，占 %； 先生持有股份 萬股，占 8； 先生持有股份 75 萬股，占 ；深圳市 有限公司持 有股份 萬股，占 。第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使 用權(quán)等非貨幣形式出資， 但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高 估或低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第十九條、公司或公司的子公司不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或 擬購買股份的人提供任何資助。第二節(jié)、股份增減及回購第二十條、公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分

5、別作出決 議，可以采用以下方式增加股本：向現(xiàn)有股東配售股份；向現(xiàn)有股東派送紅利；以公積金轉(zhuǎn)增股本；法律、法規(guī)規(guī)定以及政府主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有 關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第三節(jié)、股份轉(zhuǎn)讓第二十二條、公司不接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押的標(biāo)的。第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時間未滿三年，該股份不得轉(zhuǎn)讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內(nèi)不得贈予或轉(zhuǎn)讓。第四章、股東和股東大會第一節(jié)、股東第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二

6、十六條、公司建立股東名冊。第二十七條、公司股東享有以下權(quán)利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；參加或者委派股東代理人參加股東大會；依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與所持有的股份；依照法律、公司章程的規(guī)定獲取有關(guān)信息；公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實股東身份后按股東的要求予以提供。第二十九條、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有 權(quán)向人

7、民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十條、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：遵守公司章程；依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十一條、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十二條、本章程所稱 控般股東是指具備下列條件之一的股東：此人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十的表決權(quán)或者可以控制公司百 分之三十以上表決權(quán)的行使；此人單獨或與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可

8、以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱 一致行動”是指兩個或兩個以上的人以協(xié)議的方式達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)、股東大會第三十三條、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：選舉和更換由股東代表出任的董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十四條、股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的

9、三個月之內(nèi)舉行。第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東大會；董事不足規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回購本公司股份；公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過約定其他事項。第三十六條、非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。第三十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的

10、方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第三十八條、股東大會采取記名方式投票表決。第三十九條、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點， 并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第四十條、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。會議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十一條、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)立即點票。第五章、董事會第一節(jié)、董事第四十二條

11、、公司董事為自然人，必須直接持有或通過工會間接持有公司股份。第四十三條、公司法第一百四十七條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司董事。第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生或更換， 任期三年，董事任期屆滿， 可連選連任。董事任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為準(zhǔn)。第四十五條、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利 益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)， 不得與本公司訂立合同或

12、者進(jìn)行交 易；不得從事?lián)p害公司利益的活動； 不得利用職權(quán)授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； 不得挪用資金或者將資金借貸給他人； 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會； 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存； 不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔(dān)保； 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意， 不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信 息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：1、法律規(guī)定；2、公眾利益要求；3、該董事本身的合法利益要求。第四十六條、董事 應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉

13、地行使公司所賦予的權(quán)力，以保證： 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、 行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求， 商業(yè)活動不 超越營業(yè)執(zhí)照的業(yè)務(wù)范圍；公平對待所有股東； 認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 親自行使被合 l 法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許 或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第四十七條、 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)， 任何董事不得以個人名義代表 公司或董事會行事， 董事以其個人名義行事時， 在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或董 事會行事的情況下

14、，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第四十八條、 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的 合同、 交易、安排有關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng) 盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。 除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事 會作了披露， 并且董事會在不將其計入法定人數(shù)， 該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事 項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。第四十九條、 董事連續(xù)二次未能親自出席， 也不委托其他董事出席董事會會議， 視為不 能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第五十條、 董事可以在任期屆滿前提

15、出辭職， 董事辭職應(yīng)當(dāng)以向董事會提交書面辭職報 告。第五十一條、 如因董事的辭職將導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時， 董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集 臨時股東大會， 選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數(shù)缺額。 但在此過程中董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合 理的限制，此過程結(jié)束后原董事的辭職報告方能生效。第五十二條、 董事提出辭職或者任期屆滿， 其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚 未生效或者生效后的合同期內(nèi)， 以及任期結(jié)束后的合理期內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對公司商業(yè)秘 密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效， 直至該秘密成為公司信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng) 當(dāng)根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時問的長短， 以及與公司的關(guān)系在何

16、種情況 和條件下而定。第五十三條、 任職尚未結(jié)束的董事， 對因其擅自離職使公司造成的損失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。第五十五條、 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定， 適用于公司監(jiān)事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第五十六條、必要時公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、 管理、運作等參考上 市 l 公司獨立董事制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)、董事會第五十七條、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第五十八條、董事會由 7 名董事組成，設(shè)董事長 1 人。 第五十九條、董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公

17、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、 董事會秘書； 根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng) 理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員， 并決定其報酬事項和獎懲事項； 決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng) 理，推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)人選；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第六十條、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留

18、意見的審計報告 向股東大會作出說明。第六十一條、董事會常。定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第六十二條、 董事會應(yīng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限， 建立嚴(yán)格的審查和 決策程序； 重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審， 并報股東大會批準(zhǔn)。 公司 對外投資至少應(yīng)有 50的自有資金，舉債規(guī)模不得超過該項目投資總額的50，累計投資總額不得超過公司凈資產(chǎn)的 50 。第六十三條、 董事長由公司董事?lián)危?由深圳市長城地產(chǎn)股份有限公司推薦， 經(jīng)全體董 事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第六十四條、董事長行使下列職權(quán)： 主持股東大會和召集、主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議

19、的執(zhí)行；簽訂持股憑證；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；董事會授予的其他職權(quán)。第六十五條、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事代行其職權(quán)。第六十六條、 董事會每年至少召開兩次會議， 由董事長召集， 于會議召開十日以前書面 通知全體董事。第六十七條、有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時； 總經(jīng)理提議時。 第六十八條、董事

20、會召開臨時董事會會議的通知方式為：提前三日書面通知送達(dá)本人。 如有本章第八十二條第、 、規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定常務(wù)董事或者一 名董事代其召集臨時董事會會議； 董事長無故不履行職責(zé)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé) 的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第六十九條、董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 會議日期和地點； 會議期限； 事由及提議： 發(fā)出通知的日期。第七十條、 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 每一董事享有一票表 決杈。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第七十一條、 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席， 董事因故不能出席的，

21、可以書面委托其 他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、 代理事項、 權(quán)限和有效期限，并由委托人 簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會會 議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會議上的投票權(quán)。第七十二條、董事會決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)。 第七十三條、 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄， 出席會議的董事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記 錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第七十四條、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事

22、的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果。第七十五條、 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會決議違 反法律、法規(guī)或者章程， 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證 明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第七十六條、董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第七十七條、董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。 第七十八條、董事會秘書的主要職責(zé)是： 準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 籌備董事會會議和股東大會，

23、并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄和保管； 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 保管股東名冊和董事會印章； 董事會授權(quán)的其他事務(wù)。第七十九條、董事會秘書任職資格：董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上畢業(yè)文憑， 從事秘書、 管理、 股權(quán)事務(wù)等工作三年以 上、年齡不低于 25 周歲的自然人擔(dān)任；董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好 的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠實地履行職責(zé)， 并具有良好的溝 通技巧和靈活的處事能力；董事會秘書可由公司董事和高級管理人員兼任。 但如某一行為應(yīng)由董事、 董事會秘書分 別作出時，則該兼任董事及

24、董事會秘書的人，不得以雙重身份作出；有中華人民共和國公司法第 57 條規(guī)定情形之一的人士不能擔(dān)任董事會秘書； 公司聘任的會計師事務(wù)所的會計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第六章、總經(jīng)理第八十條、 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事長提名，由董事會聘任或解聘。 董事可受聘兼任 總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員， 但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員 職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第八十一條、 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定情形的人員不能擔(dān)任公司總經(jīng)理。 第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第八十三條、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 主持公司的

25、生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作： 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度； 制訂公司的具體規(guī)章； 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或者解聘不。壺白董事會聘任或者解聘的管理人員； 擬定公司職員的工資、福利及獎懲；提議召開董事會臨時會議； 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理在行使職權(quán)時， 不得變更股東大會和董事會 的決議。第八十四條、總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第八十五條、 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報告公司 重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用

26、情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解 聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第八十八條、總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容： 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 董事會認(rèn)為必要約定其他事項。第八十九條、 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉 的義務(wù)。第九十條

27、、 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由 總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章、監(jiān)事會第一節(jié)、監(jiān)事第九十一條、公司設(shè)監(jiān)事 3 名，任期三年。 監(jiān)事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除 其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九十二條、 監(jiān)事由股東代表和公司職員代表擔(dān)任。 公司職員代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于 監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第九十三條、監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司財務(wù)； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理改正； 提議召開臨時股東大會。監(jiān)事列席董事會會議。第九十四條、公司法第 5

28、7條、第 58條規(guī)定情形的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 董事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十五條、 監(jiān)事每屆任期三年。 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換， 職員擔(dān)任的 監(jiān)事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第九十六條、 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的， 視為不能履行職責(zé)， 股東大會 或職員代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第九十七條、 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定， 適 用于監(jiān)事。第九十八條、 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié)、監(jiān)事會第九十九條、 公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成， 設(shè)

29、監(jiān)事會召集人 1 名。監(jiān)事會召 集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 檢查公司財務(wù)； 對董事會、 總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)、 章程的行為進(jìn) 行監(jiān)督；當(dāng)董事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，糾正其行為， 必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；提議召開臨時股東大會； 列席董事會會議； 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百零一條、 監(jiān)事會行使職權(quán)時， 必要時可以聘請律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所等專業(yè) 性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百零二條、 監(jiān)事會每年至少召開 2次會議。 會議通知

30、應(yīng)當(dāng)在會議召開的十日前書面 送達(dá)全體監(jiān)事。第一百零三條、 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容；舉行會議的日期、 地點和會議期限、事 由及議題、發(fā)送通知的日期。第八章、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一百零四條、 公司依照法律、 行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定， 制定公司的財務(wù)會計 制度。第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百零六條、 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊， 公司的資產(chǎn)，不以任何個 人名義開立賬戶存儲。第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 彌補上一年度的虧損；提取法定公積金 10；提取任意公積金；支付股東股利。 公司法定公積金累

31、計額為公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再 提取。 提取法定公積金、 公益金后， 不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法 定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百零八條、股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例分配新股份， 但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百零九條、 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后， 公司董事會須在股東大會召 開后一個月內(nèi)完成股利的分配事項。第一百一十條、 般情況下，公司只采取現(xiàn)金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以 采取股份方式分配股利。第九章、通知和公告 第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出

32、： 郵件；以專人送出；公司內(nèi)部公告； 公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百一十二條、公司發(fā)出的通知， 以公告方式送行的， 一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員 收到通知。第一百一十三條、公司召開股東大會的會議通知，以書面形式通知到各位股東。 第一百一十四條、公司召開董事會的會議通知，以書面形式通知到董事。 第一百一十五條、公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面形式通知到監(jiān)事。第一百一十六條、 公司通知以專人送出的， 由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名， 被送達(dá)人簽 收日期為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百一十七條、 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到 會議通

33、知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章、合并、分立、解散和清算第一節(jié)、合并或分立第一百一十八條、 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè) 合并兩種形式。第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 董事會擬定合并或者分立方案；股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； 辦理解散登記或者變更登記。第一百二十條、 公司合并或者分立， 合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在市內(nèi)大型 報刊上公告三

34、次。第一百二十一條、 債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)， 未接到通知書的自第一次公告之 日起九十日內(nèi)， 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司不能清償債務(wù)或者提供相 應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第一百二十二條、 公司合并或者分立時， 公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定，公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理

35、變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記第二節(jié)、解散和清算第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：股東大會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第一百二十六條、公司因有本節(jié)前第項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前第項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百二十七條、清算完成后后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即