收購項目盡職調(diào)查分析報告

1、收購項目盡職調(diào)查分析報告 據(jù)悉，如今人們生活質(zhì)量相對于過去有了很大的改善，逐漸好 起來的生活方式帶動了市場經(jīng)濟的發(fā)展。 越來越多的朋友開始注重高 品位的生活， 而企業(yè)之間的競爭從此展開， 由于物競天擇適者生存的 緣故，很多企業(yè)在斗爭中被收購， 收購項目盡職調(diào)查分析報告怎么寫 呢?下面是的收購項目盡職調(diào)查分析報告資料，歡迎閱讀。一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)( 一) 公司設(shè)立根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的準 許設(shè)立/ 開業(yè)登記證書、企業(yè)設(shè)立登記申請書、公司股東 ( 發(fā) 起人) 出資信息、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息、公司章程、 * 設(shè)驗字(xx)第A468號驗資報告，目標于xx年10

2、月18日設(shè)立。( 二 ) 出資甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于xx年10月14日之前， 分四次，以貨幣的方式出資完畢。1 、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于xx年10月15日出具的*設(shè)驗字(xx)第A*號驗資報告，甲公司第一期出資130萬元人民 幣已在 xx 年 10 月 15 日之前以貨幣的形式繳足。2 、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于xx年5月12日出具的* 驗字(xx)第058號驗資報告，甲公司第二期出資130萬元人民幣 已在 xx 年 5 月 12 日之前以貨幣的形式繳足。3 、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于xx年6月21日出具的 驗字（XX）第134號驗資報告，甲公司第三期

3、出資184.5萬元人民 幣已在 xx 年 6 月 21 日之前以貨幣的形式繳足。4 、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于xx年10月12日出具的*驗字（XX）第258號驗資報告，甲公司第三期出資 225.9萬元人 民幣已在 xx 年 10 月 12 日之前以貨幣的形式繳足。（ 三）公司存續(xù)根據(jù)目標公司提供的xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。xx 年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的特種設(shè)備 制造許可證，許可制造第一類壓力容器 ; 第二類低、中壓力容器。 有效期至xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司

4、 xx年通過年檢。 公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到xx年年檢信 息公司基本信息 :名稱: 甲公司公司注冊地址 :*公司辦公地址 :*公司類型 : 自然人出資的有限責(zé)任公司注冊號 :*注冊資本 670.4 萬，出資形式貨幣 經(jīng)營范圍 :*分公司基本信息 :名稱: 甲公司*分公司營業(yè)場所 :*經(jīng)營范圍 :*（ 四） 法律評價根據(jù)公司登記管理條例 、國公司法 等法律法規(guī)的規(guī)定， 目標公司符合設(shè)立條件， 在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資， 履行了 驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。因未查到 xx 年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工 商行政管理部門可

5、撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。二、甲公司的股權(quán)變更（ 一） 股權(quán)變更的歷史根據(jù)目標公司提供的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 、公司變更申請書 、 股東會決議、公司章程，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更 :1 、設(shè)立登記時的股權(quán)情況 :設(shè)立時注冊資本 650萬元，股東及 持股比例如下，姓名持股比例姓名持股比例A:40%E:25%B:10%F:10%C:5%G:8%D:1%J:1%2 、xx年6月17日股東變更情況：F 退出公司，分別將認繳的 15萬元、 50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A,和第三人K, K為公司新股東。A 持股比例增至 42.31%K 持股比例為 7.69%其他持股比例不變3 、xx年7月23日股權(quán)變更情況E 退出公

6、司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人 L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例 如下：姓名持股比例姓名持股比例A：58.49%B：14.63%C：7.31%G：9.9%D：1.46%J：1.46%K：4.5%L：2.25%4 、xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向 A C D J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M N P、Q及原股東D 轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M D R、S共增資20.4 萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下 ：姓名持股比例姓名持股比例A：59.66%B：11.93%C：7.46%D：4.47%G:4.33%K:

7、2.98%M:1.49%N:1.49%J:1.49%L:1.49%R:0.75%S:0.66%P:0.6%Q:0.6%T:0.15%（ 二） 法律評價 根據(jù)公司法，公司章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司 股東決議合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行 為符合法律規(guī)定及約定。 公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 行為符合當時的法律、 法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定， 并已履行了必 要的法律手續(xù)。三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)（ 一） 公司章程的沿革公司章程于XX年10月14日訂立，于XX年6月10日、XX年4 月 23 日、 xx 年 5 月 1 日分別修訂。（ 二） 法人治理結(jié)構(gòu)1 、股東會

8、: 股東會表決權(quán) : 公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以 上股東表決通過 （注: 非按出資比例行使表決權(quán) ） 。股東會按實繳出資 股數(shù)行使表決權(quán) （注: 非按出資比例行使表決權(quán) ） 。股東會會議應(yīng)對所 議事項作出決議， 決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。 但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2 、公司設(shè)董事會，成員為 5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年， 連選可連任。每年一次定期會議。 董事會決議的表決，實行一人一票。 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。 董事會作出決議， 必須經(jīng)全 體董事過半數(shù)通過。 但董事會

9、作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議， 需經(jīng)全 體董事一致通過。 董事會作出解聘總經(jīng)理的決定， 如總經(jīng)理是董事的， 總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。3 、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事 任期三年，連選可連任。4 、公司設(shè)總經(jīng)理一名。5 、公司法定代表人 A( 二) 法律評價1 、公司章程的變更程序合法有效2 、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束(1) 任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意， 不得質(zhì)押 其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保(2) 股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭(3) 公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上

10、的股東 表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。3 、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請 特別注意公司章程第二十五條約定 : “一、經(jīng)股東會決議，公司可以 回購股東的股份 : 公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達 20%以 上; 公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng) 營管理需要。”對于有限責(zé)任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題， 實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。另外，由于股東會是資本多數(shù)決， （ 本章程規(guī)定回購股份由三分 之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決 ） ，通過股東會決議強制回購 某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。公司章

11、程第二十八條 : “經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募 集的方式增加注冊資金。 四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的 比例，確定投資比例。”這一款內(nèi)容不明確。四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)（ 一） 知識產(chǎn)權(quán)情況（ 二 ） 核心技術(shù)人員情況（ 三） 法律評價經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、 國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢， 以上目標公司所有的專利、商標合法有效。核心技術(shù)人員共 8人，其中在崗 6人，已離職的 2人; 公司股東3 人，公司主要管理崗 4 人。兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響， 公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。五、甲公司固定資產(chǎn)

12、( 一) 固定資產(chǎn)狀況 根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備 和辦公設(shè)備，總價值 71.4545 萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣 押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。( 二) 法律評價 固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。 目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于 * 縣城，占地10 畝?！钡谋硎??？蛇M一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司 和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、 房屋所有權(quán)， 以及租賃辦公場所的 情況六、甲公司財務(wù)( 一 ) 財務(wù)狀況(1) 根據(jù)XX年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，*審 字(xx)004-13號審計報告，xx年實收本金130萬元，累計虧損 17.983224萬元

13、。公司總資產(chǎn)是 115.128522萬元，總負債是 3.111746 萬元，凈資產(chǎn)是 112.016776 萬元。(2) 根據(jù)xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司*審字 (xx) 第 086 號審計報告， xx 年，實收總本金 260 萬元，當年虧損112.86 萬元，累計虧損 130.84 萬元。公司總資產(chǎn)是 157.183389 萬 元，總負責(zé)是 28.027539 萬元，凈資產(chǎn)是 129.155850 萬元。(3) 根據(jù)目標公司編制的xx年財務(wù)報表，xx年實收總本金670.4 萬元，當年虧損 116.652314 萬元，累計虧損 248.05 萬元。公司總資 產(chǎn)是 429.652

14、520 萬元，總負債是 7.30632 萬元，凈資產(chǎn)是 422.3462 萬元。( 二 ) 法律評價1 、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的 價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù) xx 年的財務(wù)報表，公司股份的價 值應(yīng)是 422.3462 萬元。我公司欲收購目標公司 30%的股權(quán)，其實際 價值應(yīng)是 126.70386 萬元。2 、目標公司未提供 xx 年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng) 核實 xx 年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。3 、實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、 知識產(chǎn)權(quán) 的運用前景等因素，綜合考量。4 、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員

15、。七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛( 一 ) 合同、擔保、法律糾紛的情況 根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同 (1)7 月天津國環(huán)熱力公 司供暖合同已開工 ;(2) 石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。 未提供 擔保信息、未提供法律糾紛的信息。( 二 ) 法律評價合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險。無對外擔保、無法律糾紛。八、甲公司公司的勞動用工（ 一 ） 勞動用工狀況1 、社保繳納情況。目標公司只提供了 XX年1月繳納五險的憑 證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。2 、員工構(gòu)成:公司共有在崗人員 14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 部門副主管等管理層共 4人;技術(shù)部 7 人，生產(chǎn)部 2人，分公司 1

16、 人。3 、勞動合同狀況 :均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人 未有勞動合同信息。4 、學(xué)歷結(jié)構(gòu) : 本科 8 人，中專 1 人，碩士生 1 人，另有 4 人無 學(xué)歷信息。（ 二） 法律評價 目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東 和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。 有基本的勞動關(guān)系管理制度。有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保 密協(xié)議。本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師 書面同意， 不得將本報告外傳及用于佐證、 說明與題述事宜無關(guān)的其 他事務(wù)及行為。謹致

17、 商祺!一、引言近一個世紀以來， 西方國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮。 通過并購， 實現(xiàn)了企業(yè)規(guī)模迅速擴張， 推動了產(chǎn)業(yè)升級和資本優(yōu)化配置， 產(chǎn)生了 一大批國際知名的大型跨國公司。 在經(jīng)濟全球化的大背景下， 隨著中 國經(jīng)濟的高速增長和市場化程度的提高， 國內(nèi)越來越多的企業(yè)也選擇 并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式， 并購已成為各類企業(yè)快速擴大 規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。企業(yè)并購的基本流程主要包 括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調(diào)查、交易路徑和交易 結(jié)構(gòu)方案設(shè)計、企業(yè)估值、 談判及交易、并購后的整合等幾個主要環(huán) 節(jié)。盡職調(diào)查， 也被稱為審慎性調(diào)查 (DueDiligence) ，是企業(yè)

18、并購中 的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一， 是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務(wù)狀況、 法律事務(wù)、經(jīng)營活動等方面進行的全面、細致的調(diào)查和分析，以求準 確了解目標公司的真實狀況。 盡職調(diào)查之所以重要在于其在企業(yè)并購 過程中起著以下兩個作用： 第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據(jù)。 通過盡職調(diào)查了解目標公司財務(wù)、法律、經(jīng)營等各方面的信息，將這 些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續(xù)進行 ; 按照盡職調(diào)查結(jié)果對前期制訂的并購方案、 計劃進行確認或修正， 確 定估值的基本假設(shè)和估值模型 ; 盡職調(diào)查結(jié)果也是設(shè)計交易路徑及交 易結(jié)構(gòu)方案、制訂整合方案的重要依據(jù)。第二、有效防范企業(yè)并購中 的風(fēng)險。通過對

19、目標企業(yè)設(shè)立及存續(xù)、 行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭能力、公司治理、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、資產(chǎn)、負債、財務(wù)狀況、盈利能力、稅務(wù)事項、質(zhì)量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產(chǎn)等的綜合性審 查，準確描述目標企業(yè)的現(xiàn)狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風(fēng)險，這有 助于收購方在確定并購范圍、 進行并購談判、 制訂并購協(xié)議時有意識 地進行規(guī)避。現(xiàn)實中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調(diào)查 的重要性。許多企業(yè)在完成了并購后發(fā)現(xiàn)，并購來的企業(yè)成了 “雞肋”，沒有產(chǎn)生“1+12” 的預(yù)期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無底洞。究其原因，就是 盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的缺失或操作不規(guī)范， 導(dǎo)致掌握的信息不充分、 不準確， 沒有認識到存在的風(fēng)

20、險， 更談不上有意識地規(guī)避風(fēng)險， 在這種情況下 決策難免失敗。正是由于盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都 可能導(dǎo)致并購失敗， 給收購方帶來重大損失， 就非常必要事先制訂可 行、細致、具有針對性的盡職調(diào)查工作方案，以保證盡職調(diào)查工作有 序、有效、規(guī)范進行。二、盡職調(diào)查方案的主要組成部分盡職調(diào)查方案主要由項目背景介紹、 項目工作組織機構(gòu)及職責(zé)、 盡職調(diào)查重點、時間進度計劃、工作協(xié)調(diào)方式等幾個部分組成1 、項目背景 項目背景部分的主要內(nèi)容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標 公司的概況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財務(wù)指標進行簡要介紹，對收購方的并 購動因進行簡要陳述， 使所有項目工作參與者對項目前期情況

21、有一個 大致了解，便于下一步的工作開展。目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、 主營業(yè)務(wù)、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經(jīng)營負責(zé)人、員 工人數(shù)、重要下屬企業(yè)情況等。股權(quán)結(jié)構(gòu)：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權(quán)比例，若投 資者人數(shù)較多，列明前 5 位或前 10位主要股東及其股權(quán)比例。主要財務(wù)指標： 列明目標企業(yè)最近一期的資產(chǎn)、 負債、凈資產(chǎn)、 收入、利潤指標情況。并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在 的收購方需要的戰(zhàn)略資源、并購預(yù)期產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等。2 、項目組織機構(gòu) 企業(yè)并購是事關(guān)企業(yè)未來發(fā)展的重大經(jīng)濟行為，環(huán)節(jié)多、時間 長，涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中

22、介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成 立專門的項目組織機構(gòu)來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。通常，要設(shè)置并購項目領(lǐng)導(dǎo)小組，由收購方的主要領(lǐng)導(dǎo)擔任組 長，分管領(lǐng)導(dǎo)擔任副組長，負責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務(wù)、資產(chǎn)管理等 部門的負責(zé)人任小組成員。 項目領(lǐng)導(dǎo)小組全面負責(zé)整個并購項目的組 織與實施， 直接對公司的最高投資決策機構(gòu)負責(zé)， 保證信息溝通及時 和決策高效。項目領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)并購項目工作小組，項目工作小組隨著項目 實施的不同階段可分為盡職調(diào)查小組、 目標公司評價與估值小組、 談 判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是 一個有機的整體， 隨著項目實施的進展依次成立。 盡職調(diào)查小組的負

23、責(zé)人或主要成員通常會加入后續(xù)的工作小組， 或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員 提前介入盡職調(diào)查小組， 以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、 準 確傳遞。表 1 ：盡職調(diào)查組織機構(gòu) 盡職調(diào)查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務(wù)顧問、律 師、會計師、評估師等中介機構(gòu)人員。 將這些人員又分為經(jīng)營、 法律、 財務(wù)三個專業(yè)調(diào)查組。 若是并購的目標企業(yè)屬于化工、 礦產(chǎn)等高危行 業(yè)，還需要設(shè)置專門的HSE指職工健康、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護）組, 并聘請專門的第三方進行 HSE方面的評價。若不屬于高危行業(yè)，則可 以不專門設(shè)置，其有關(guān)內(nèi)容的調(diào)查工作由經(jīng)營調(diào)查組承擔。一般由并購方委托財務(wù)顧問擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào) （也是 項目

24、整體工作的業(yè)務(wù)總協(xié)調(diào) ），負責(zé)對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作 安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量， 復(fù)核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論， 匯總形成盡職調(diào)查小組的工作 成果。運營組、法律組、財務(wù)組分別主要由財務(wù)顧問、 律師、會計師、 評估師人員組成，收購方人員分別按專業(yè)加入到這些小組中。關(guān)注點： 第一，明確各機構(gòu)的職責(zé)，尤其是對各中介機構(gòu)的職責(zé)應(yīng)明確工作內(nèi)容，提出工作要求，確定應(yīng)提交的文檔，以保證工作實效。第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應(yīng)盡量安排收購方的各 類專業(yè)人員加入。 收購方人員的盡早介入， 能夠使其掌握目標公司的 第一手情況，有利于并購后的整合工作 ; 同時有助于

25、收購方與中介機 構(gòu)之間的信息溝通。3 、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容各中介咨詢機構(gòu)應(yīng)依據(jù)獨立客觀性原則、謹慎性原則、全面性 原則和重要性原則進行盡職調(diào)查， 憑借其專業(yè)知識， 通過與并購雙方 的溝通，充分掌握有關(guān)信息，全面、公正、獨立地得出相應(yīng)結(jié)論。盡職調(diào)查的重點一般包括以下內(nèi)容：(1) 經(jīng)營活動 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位 ; 經(jīng)營效率 ; 企業(yè)文化 ; 人力資源 ; 重大關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營狀況 ; 管理層的管理能力及管理水平 ; 公司組織架構(gòu)合理性等 ; 技術(shù)與研發(fā) ; HSE方面管理情況。(2) 法律事務(wù) 依法成立及合法存續(xù) ; 合同; 財產(chǎn)的權(quán)屬 ; 環(huán)境達標情況 ; 勞務(wù)合同及員工福利 ; 無形

26、資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán) ; 專有技術(shù)及納稅情況等 ; 訴訟事項 ; 并購行為可能引起的法律糾紛。(3) 財務(wù)狀況 目標公司所遵循的會計制度及會計政策 ; 會計核算體系 ; 財務(wù)管理制度 ; 歷年的經(jīng)營成果 ; 現(xiàn)金流的情況 ; 資產(chǎn)負債情況 ; 稅務(wù)。關(guān)注點第一，以上三方面的調(diào)查不是相互孤立的，許多同一個事項需 要各專業(yè)調(diào)查組分別從不同的角度予以關(guān)注， 因此需要各專業(yè)調(diào)查組 相互配合、相互驗證，實現(xiàn)對目標公司的全方位評價。第二，以上所列只是個專業(yè)調(diào)查組開展工作的主要方向，在具 體工作時還需要進一步細化第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所 需的資源和能力， 但具體到項目， 每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的 資源和能力都是不同的， 目標公司的情況也各具特殊性， 因此要針對 收