核心人員薪酬股權激勵管理手冊

1、機密北京鼎視通軟件技術有限公司1J核心人員薪酬股權激勵管理手冊北京新華信管理顧問有限公司2003年12月第一章總貝y i第二章薪酬股權激勵基本原則 i第三章年薪 i第四章實股 3第五章期股 4第六章業(yè)績股票 5第七章附則 7附錄一：鼎視通薪酬等級序列表 8附錄二：股權認購協(xié)議 9附錄三：內(nèi)部股權轉讓協(xié)議 1113附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票）核心人員薪酬股權激勵管理手冊第一章總則第一條 為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值 和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個人的經(jīng)濟與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。第二條 本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術骨干、業(yè)務骨干、部門經(jīng)理、

2、副總 經(jīng)理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權激勵管理方法可以參照本手冊編制。第二章薪酬股權激勵基本原則第三條核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一）一個出發(fā)點：以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標為出發(fā)點。（二）兩個公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市 場價值。（三）三項匹配：薪酬水平與公司財務支付能力相匹配；薪酬結構與職位特征 相匹配；風險收入與考核結果相匹配。第四條核心人員股權管理的基本原則包括：（一）核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；（二）個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系；（三）個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結合；（四）體現(xiàn)激勵與約

3、束相對稱的原則，個人在獲得股權激勵的同時也承擔一定 的風險。第三章年薪第五條 公司中高級管理人員（項目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實施年薪制。第六條基準年薪是職員付出正常努力并正好實現(xiàn)公司設定的業(yè)績目標時所獲得的年 度薪酬總額。第七條 基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：（一）基本年薪：固定收入（二）基準績效年薪：風險收入，正好實現(xiàn)績效考核目標時獲得的薪酬第八條 實際年薪是指核心人員實際獲得的年薪收入，包括：（一）實際年薪=基本年薪+實際績效年薪（二）實際績效年薪=基準績效年薪X績效考核系數(shù)第九條 基本年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資=基本年薪/12第十條 部門經(jīng)理（含研發(fā)項目經(jīng)理）

4、的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半。其中“半年績效考核系數(shù)=本年績效年績效年薪=基準績效年薪 /2 X半年績效考核系數(shù)”考核得分 / 所有部門經(jīng)理平均績效考核得分” 。第十一條總經(jīng)理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪=基準績效年薪X績效考核系數(shù)”。第十二條 薪酬結構是指固定薪酬（基本年薪） 和風險薪酬（基準績效年薪） 在基準 年薪中所占的比例。第十三條 公司中高級管理人員的薪酬結構如下：（一）總經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的 40 ；基準績效年薪占基準年薪的 60 。（二）銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的 40 ；基準績效年薪占基準年薪的6040 ；基準績效年薪占基準年40 ；基準

5、績效年薪占基準年40 ；基準績效年薪占基準年40 ；基準績效年薪占基準年薪三）綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的薪的 60 四）研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的薪的 60 五）技術支持部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的薪的 60 六）研發(fā)項目經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的的 60 。第十四條 公司中高級管理人員的基準年薪的薪點根據(jù)職位價值來確定，職位價值包 括基本背景、工作要求、工作條件和工作責任等方面。第十五條 根據(jù)職位的薪點確定職位的薪酬等級。第十六條 中高級管理人員的薪酬等級根據(jù)年度考核結果進行調(diào)整，調(diào)整辦法參見 鼎視通中高級管理人員績效考核管理制度 。第十七條 薪點等級越高，薪點差距越高，

6、薪酬等級及其薪點參見附錄。第十八條中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪=薪點X薪點支付標準”體現(xiàn)公司薪酬水平的第十九條 薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數(shù)額， 市場水平。第二十條 公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財務支付能力調(diào)整薪點支付標準， 薪 點支付標準調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。第四章 實股第二十一條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員， 公司對現(xiàn)有部分核心人員實施實 股方式的股權激勵計劃， 實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管 理人員。第二十二條 實股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓， 出讓的數(shù)量等于激勵對象認購的數(shù) 量。實股的授予數(shù)量對不

7、同的核心人員有不同的限額，其中：（一）工作時間一年以上可以認購總股本10 以內(nèi)（二）工作時間半年以上可以認購總股本8 以內(nèi)（三）工作時間半年以內(nèi)可以認購總股本3 以內(nèi)限額內(nèi)數(shù)量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。第二十三條 實股的授予程序包括：（一）總經(jīng)理提議激勵對象名單和實股認購上限（二）董事會審議（三）股東會批準第二十四條 實股的定價原則包括：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第二十五條 公司根據(jù)不同的激勵對象采用不同的實股的轉讓價格， 實股轉讓價格的計 算方式包括：（一）折價一：實股價格=凈現(xiàn)金/股本（二）折價二：實股價

8、格=有形凈資產(chǎn)/股本（三）平價：實股價格=凈資產(chǎn)/股本第二十六條 激勵對象在完成實股認購后，需要和現(xiàn)有股東簽訂股權認購協(xié)議（參看附錄二），其內(nèi)容包括：（一）數(shù)量（激勵對象在限額內(nèi)可以自主選擇）（二）價格（三）支付方式第二十七條 實股支付方式分為兩種：10 天內(nèi)支付 100 （一）一次支付：認購日期（簽訂認購協(xié)議的日期）（二）兩次支付：第一次，當年認購日期 10 天內(nèi)支付 50 ；第二次，次年認 購日期 10 天內(nèi)支付 50%第二十八條 按照認購協(xié)議履約的實股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂 實股內(nèi)部股權轉 讓協(xié)議（參看附錄三） 。第二十九條 實股的權利包括：（一）有分紅權（在認購協(xié)議完全履約后補發(fā)持

9、有期間的分紅所得）（二）有表決權（三）有資產(chǎn)增值收益權（四）沒有出讓權和出售權第三十條 實股可以轉化成為普通股，具體的轉化方式如下：（一）實股認購日期 1 年后，已經(jīng)交付股金部分轉化成為普通股（二）沒有履約交付股金部分視同自動放棄（三）實股的轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)第三十一條 轉化之后的實股退出同普通股。第三十二條 轉化之前的實股的退出方式：（一）已經(jīng)支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的實股自動失效。第五章 期股第三十三條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員， 公司對現(xiàn)有部分核心人員實施期 股方式的股權激勵計劃， 期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公

10、司價值觀的核心管 理人員。第三十四條 期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。第三十五條 期股的定價原則：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第三十六條 期股的授予程序：（一）總經(jīng)理提案（二）董事會審議（三）股東會批準第三十七條 獲得股東會批準之后，激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂期股履約協(xié)議 ，期股 履約協(xié)議內(nèi)容包括：） 激勵對象（二） 期股數(shù)量（三）期股價格（四）期股履約時間（五）履約條件第三十八條 公司根據(jù)不同的期股計劃確定期股的轉讓價格，其計算方式包括：（一）折價1:期股價格=凈現(xiàn)金 /股本（二）折價2 :期股價格=有形凈資產(chǎn)/股本（三）平價

11、：期股價格=凈資產(chǎn)/股本第三十九條 激勵對象履行期股履約協(xié)議 后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和 現(xiàn)有股東簽訂期股認購協(xié)議 ，其內(nèi)容包括:（一）數(shù)量（根據(jù)激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認購限額，激勵對象 在限額內(nèi)可以自主選擇）（二）價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）（三）支付方式第四十條 期股認購之后，認購部分的期股轉化成為實股。第四十一條 激勵對象按照認購協(xié)議支付股金部分的期股， 由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi) 部股權轉讓協(xié)議。第四十二條 期股可以轉化成為普通股，其轉化方式為:（一）在認購協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)，交付股金部分的期股轉化為普通股（二）沒有交付股金部分視同自動放棄（三）已經(jīng)轉化部分辦

12、理股權變更法律手續(xù)第四十三條 轉化之后的期股退出機制同普通股。第四十四條 轉化之前的期股的退出方式為:（一）已經(jīng)支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的期股自動失效。第六章 業(yè)績股票第四十五條 為充分體現(xiàn)和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻， 公司實施業(yè)績股票 制度。第四十六條 業(yè)績股票的受益對象是認同公司價值觀， 并且具有突出專長技能的核心人 員，范圍包括:（一）高層管理人員（二）中層管理人員（三）核心業(yè)務骨干（技術人員、營銷人員）第四十七條 業(yè)績股票激勵對象的資格認定程序：（一） 總經(jīng)理提名（二） 董事會審議（三）股東會審批第四十八條 業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升。其

13、計算公式為“業(yè)績股票數(shù)量=股本X（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）X業(yè)績股票分配系數(shù)”。其中“新增有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“新增有形凈資產(chǎn)=期末有形凈資產(chǎn)-期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“有形凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)-無形資產(chǎn)凈值”。第四十九條 業(yè)績股票分配系數(shù)的確定原則包括：（一）價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價值貢獻相匹配（二）動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進行動態(tài)調(diào)整。第五十條 業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序為：（一）業(yè)績股票分配系數(shù)由董事會提出（二）由股東會審批第五十一條 業(yè)績股票分配依據(jù)是個人對公司價值提升的貢獻。 個人的業(yè)績股票的計算 方法為“某一

14、經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量=業(yè)績股票總量X個人分配系數(shù)X個人績效考核 系數(shù)”，其中：（一）個人分配系數(shù)=個人職位價值系數(shù) /刀（所有經(jīng)營骨干職位價值系數(shù)）（二）個人績效考核系數(shù)=個人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分第五十二條 業(yè)績股票的行權方式為：（一）業(yè)績股票實施一次性行權；（二）不需要支付現(xiàn)金；（三）股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權之后股權結構簽訂內(nèi)部股權轉讓協(xié)議（參看附錄四） 。第五十三條 業(yè)績股票的權利包括：（一）分紅權；（二）表決權；（三） 資產(chǎn)增值收益權；（四）沒有出讓權和出售權。第五十四條業(yè)績股票的轉化條件和方式：（一）業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉化為普

15、通股票（二）轉化方式為內(nèi)部轉讓第五十五條 業(yè)績股票的轉化程序包括：（一）業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批（二）獲得批準之后辦理股權變更手續(xù)第五十六條已經(jīng)轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機制。第五十七條沒有轉化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：（一）持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走（二）由董事會提出退出方案，股東會審批第七章附則第五十八條 本手冊由鼎視通公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會審議股東會審批后發(fā)布。第五十九條 本手冊自發(fā)布之日起施行。第六十條 本手冊由鼎視通公司綜合行政部負責解釋。附錄一：鼎視通薪酬等級序列表附錄二：股權認購協(xié)議甲方（岀讓方）

16、：乙方（認購方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術有限公司股權認購，達成協(xié)議如下：第一條認購標的及價款（一）甲方同意乙方認購甲方持有的北京鼎視通軟件技術有限公司%的股權（二）乙方同意認購上述股權。（三）雙方確定的認購價格為 。（四）甲方保證對其向乙方認購的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未 涉及任何爭議及訴訟。第二條本次認購約定為方式支付認購價款。（一）一次性支付乙方應在 年月日前支付100 %股權認購價款。（二）分期支付第一次，乙方應在 年月日前支付50%股權認購價款，第二次，乙方應在 年月日前支付剩余50%殳權認購價款。（三）具體支付方式雙方另行商訂。第三條本次認購股份的權利（

17、一）有分紅權（在本協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二）有表決權（三）有資產(chǎn)增值收益權（四）沒有岀讓權和岀售權第四條 本次認購股份的轉化（一）本次認購股份在認購日期 1年后，已經(jīng)交付股金部分轉化成為普通股。（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動放棄。（三）本次認購股份轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續(xù)。第五條本次認購股份在轉化為普通股之后的退岀同普通股。第六條本次認購股份在轉化為普通股之前的退岀（一）已經(jīng)支付股金的部分以認購價格岀讓給原有股東。（二）未支付股金的部分自動失效。第七條 本次認購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內(nèi) 部股權轉讓協(xié)議。第

18、八條違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成 違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成 一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可 生效。第十條適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當

19、通過友好協(xié)商解 決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十一條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。甲方：乙方：年 月曰年 月曰附錄三：內(nèi)部股權轉讓協(xié)議甲方（岀讓方）：乙方（受讓方）：雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就鼎視通軟件技術有限公司股權轉讓，達成協(xié)議如下:第一條轉讓標的及價款（一）轉讓方將其持有的北京鼎視通軟件技術有限公司%的股權轉讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三）雙方確定的轉讓價格為。（四）公司股東會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議；（五）轉讓方保證對其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押,未涉及任何爭議

20、及訴訟（六）雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓第二條雙方的權利義務（一）受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權，債務及其他費用。（二）轉讓之前，轉讓方按其在公司出資份額享受權利承擔義務；轉讓之后，受讓方按其出資額享受權利和承擔義務。（三）受讓方應按照本協(xié)議的約定按時支付股權轉讓價款。第三條轉讓款的支付（一）本協(xié)議生效后日內(nèi)，受讓方應按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉讓方約定的轉讓款;（二）具體支付方式由雙方自行商定。第四條違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的

21、一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成 一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可 生效。第六條適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解 決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提起訴訟。第七條協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，岀讓方持一份，受讓方持一份，報審 批機關一份。岀讓方：受讓方：年 月曰年 月曰附錄四：股權轉讓協(xié)議（業(yè)績股票）甲方（出讓方）：乙方（受讓方）