創(chuàng)始人與合伙人股權構(gòu)架設計(整理)

1、創(chuàng)始人與合伙人股權構(gòu)架設計在創(chuàng)業(yè)圈我們會經(jīng)常聽到股權相關的各種八卦，例如，西少爺股權糾紛，泡面吧分家等等，股權架構(gòu)在創(chuàng)業(yè)初期不重視設計是導致發(fā)展壯大后糾紛的重要原因。團隊分配股權及架構(gòu)設計，根本上講是要在分配和討論的過程中，讓合伙人從心眼里感覺到公平合理，贏得創(chuàng)業(yè)兄弟的由衷認可。 微助點編輯器一、股權架構(gòu)設計的目標創(chuàng)業(yè)企業(yè)要設計一個股權架構(gòu)，總得來說是，有利于公司整體的快速 發(fā)展，而不是個別股東利益最大化：1 、維護創(chuàng)始人控制權。當然這種控制權是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權，樹立創(chuàng)始人在團隊內(nèi)部的影響力和話 語權也是很有幫助的。2 、凝聚合伙人團隊。現(xiàn)在，創(chuàng)業(yè)競爭的加劇

2、、節(jié)奏的加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠高于個人創(chuàng)業(yè)。特別是在競爭白熱化、智商情商財商遍地、每個團隊都要奪命狂奔的 tmt 行業(yè)，更不可能在公司發(fā)展的過程中再慢慢找人。股權架構(gòu)的設計，要能夠凝聚好合伙人，那樣，才能讓團隊更有競 爭力。3 、讓員工分享公司財富效應。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，需要有積極努力的員工，才能完成創(chuàng)業(yè)的使命。4 、促進投資者進入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，很大一個特點就是有資本的助力，所以股權架構(gòu)設計要考慮資本如何進入，因為投資人投出巨額資金， 但往往只是占小股東，所以需要有一些特設的安排。最后，也不能設計的股權架構(gòu)構(gòu)成公司上市障礙。以前在國內(nèi) ipo 很難，但是

3、隨著證券法的修改，在本土的資本市場，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新企業(yè)也會更加低門檻的上市，但是合規(guī)的要求不會降低，不能有法律的硬傷，特別是在 股權架構(gòu)方面。二、股權架構(gòu)類型首先講一下股權架構(gòu)的幾種類型，據(jù)實務經(jīng)驗和研究，總結(jié)出三種股權架構(gòu)類型，一是一元股權架構(gòu)，二是二元股權架構(gòu)，三是 4x4 股權架構(gòu)。 1、一元股權架構(gòu)這種是指股權的股權比例、表決權（投票權）、分紅權均一體化。在這種架構(gòu)下，任何股東的權利是根據(jù)股權比例而區(qū)別的。這也是最簡單的架構(gòu)，需要重點避免的就是公司僵局的問題。實務中存在幾個表決權“節(jié)點”：一是一方股東持有出資比例達到 33.4以上的；二是只有兩位股東且雙方出資比例分別為 51和 49的；三是

4、一方出資比例超過 66.7的；四是有兩股東且各方出資比例均為 50的。在這里，第三種出資比例意味著，公司在任何情形下都不會形成僵局，因為表決權比例已經(jīng)高達“三分之二”以上，對任何表決事項都可以單方形成有效的公司決議，除非公司章程對股東須“同意”的人數(shù)作出最低限制。最為糟糕的是第四種股權結(jié)構(gòu)，在兩股東各占 50表決權的機制下，意味著公司作出任何決議均必須 由雙方一致同意方可有效。2、二元股權架構(gòu)是指股權在股權比例、表決權（投票權）、分紅權之間做出不等比例的安排，將股東權利進行分離設計。我國的公司法修訂后規(guī)定，章程可以約定同股不同權，當然，在股份公司下，只有不同類別的股東才能這樣設計，同一類股票的

5、權利應該是一致的。這種架構(gòu)設計，適合那些，需要將分紅權給某些合伙人，但將決策權給創(chuàng)始人的多個聯(lián)合創(chuàng)始人的情況。 3、4x4 股權架構(gòu)這就是在二元股權架構(gòu)的基礎上，將公司的股東分為四個類型，創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，針對他們的權利進行整體性安排，以實現(xiàn)前面提到的五大目標。這個名詞，是一個比喻，大部分人應該知道 4x4 是啥 意思，當然不是等于 16，這里是指汽車的四驅(qū)。為什么這么說呢？如可以把每一個創(chuàng)業(yè)公司好比是一輛車，大家創(chuàng)業(yè)從事的行業(yè)就是賽道，創(chuàng)始人就是賽手?，F(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，本質(zhì)上是場比賽，不管是越野賽還是 f1，創(chuàng)業(yè)者作為賽手，必須要好的賽車，且必須是四驅(qū)的，那樣動力足，克服困難阻力能

6、力強。但現(xiàn)實中，很多創(chuàng)業(yè)公司還是一輛自行車，或輛三輪摩托車。四類這樣的股東構(gòu)成了 4x4 架構(gòu)，但只 有架構(gòu)還不行，比如說，你有四個輪兒，不過還是輛 qq。今天，我只能講一個半輪子，就是創(chuàng)始人和合伙人的部分，員工股權激勵和投資人那兩個輪子，需要更加細節(jié)性的去講，才能有操作指導性。 三、合伙人股權怎么分配講分配前，想?yún)^(qū)分幾個概念：股權、期權、限制性股權。股權是一開始就給技術合伙人，技術合伙人參與感和心理安全感較高。通常適用于創(chuàng)業(yè)合伙人（創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人）；期權一開始并不是股權，得經(jīng)歷成熟期與行權后才變成股權，技術合伙人參與感與心理安全感要低些，通常適用于非核心團隊的員工；（限制性）股權是先發(fā)，

7、如果發(fā)現(xiàn)不合適可以再收; 期權是股權先不給，等符合條件再給。簡言之，前者類似于是先領證結(jié)婚，發(fā)現(xiàn)不合再離; 后者類似于是先戀愛，再結(jié)婚。根據(jù)我們對硅谷創(chuàng)業(yè)公司以及中國赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司的股權架構(gòu)的實證分析，得出一個 參考模型，現(xiàn)我這里給出一個思考的維度，主要有四個方面。1、發(fā)起人身份股是指參與創(chuàng)業(yè)，一起“起義”，無論職務、出資一律平均獲得該配額 的股權分配，也就是該 10%均分。2、出資股是指現(xiàn)金出資，渠道資源等能評估的對創(chuàng)業(yè)早期必須的資源，這里不 包括外部投資的出資，僅僅考慮創(chuàng)業(yè)發(fā)起人。3、崗位貢獻股是指能夠公司帶來的貢獻，全職為原則，包括 ceo ，coo，cto ，cpo等，根據(jù)職位和

8、公司業(yè)務導向，確定各自比例，建議在均分原則上調(diào)整。如果是兼職，則只能是該崗位全職的 20%股權，其余待全職后可分配。 4、創(chuàng)始人身份股創(chuàng)始認是指 ceo，為何獨占？因為在創(chuàng)業(yè)早期，必須有一個敢于承擔責任的人，如果他是小股東，可能會承擔責任，但人性經(jīng)不起考驗，活雷鋒很少。25%是中位數(shù)，如果是 3 人以上團隊，該配額，不應低于 20%。 股權成熟機制非常重要的一點，股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現(xiàn)，即約定vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創(chuàng)始人在公司服務時間，逐步兌現(xiàn)給創(chuàng)始人。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是靠人做出來的，服務公司了股權才全部給。離開公司了就不能全部得到預期應該給的股權。因為股權要留給真正做的人。一般的做法是按照 4 年兌現(xiàn)。比方說，工作 滿第一年后兌現(xiàn) 25%，然后可以按照每月兌現(xiàn) 2%。這是對創(chuàng)業(yè)公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，發(fā)起人都會陪公司走到最后。事實上，絕大多數(shù)情況是某個（些）發(fā)起人由于各種原因會離開。不想看到的情景是，2 個發(fā)起人辛苦了 5 年，終于做出了成績，而一個干了幾個月的就離開的原發(fā)起人，幾年后回來說公司一部分股權是 屬于他的。四、創(chuàng)始人控制安排這就涉及到有限責任公司的股東會與董事會這兩個組織機構(gòu)。創(chuàng)始人要控制公司，最簡單、直接、有效的辦法，是控股。公司的初始股權架構(gòu)設計，首要解決的是創(chuàng)