公司管理表格制度大全(DOC 108個)46.doc

1、 海量免費資料盡在此財務(wù)顧問的主要服務(wù)內(nèi)容 信息溝通 外部聯(lián)絡(luò) 前期準備階段 輔導(dǎo)企業(yè)建立相應(yīng)的上市組織機構(gòu) 初選符合要求的中介機構(gòu) 專業(yè)調(diào)查 重組方案審定 中介機構(gòu)協(xié)調(diào) 項目管理 其他應(yīng)公司要求開展的合理工作殼資源價值將重新定位-2001年重組行情研判退市機制的出臺將進一步強化績差類公司重組的動力，從而提高績差類上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的概率，進一步激活重組行情。 預(yù)計在不久的將來，新興產(chǎn)業(yè)對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司的重組將構(gòu)成我國股市資產(chǎn)重組的主要內(nèi)容，并有效推動上市公司產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)的升級。受政策的限制，部分有國有股控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司股價未得到市場充分的反映，但由于

2、重組走向的可預(yù)見性及有關(guān)政策的推動，這類公司股價尚有進一步上揚的空間。 我國證券市場中殼資源的出現(xiàn)，除與企業(yè)所處行業(yè)生命周期、企業(yè)經(jīng)營狀況等因素有關(guān)外，在很大程度上是由上市制度所造成的。隨著上市制度的變化，殼資源的地位與作用也將發(fā)生較大的變化，特別是隨著我國上市公司退市制度、企業(yè)會計準則-債務(wù)重組等與重組相關(guān)政策的出臺，殼資源的價值必然會有一個重新定位的過程。上半年影響重組的政策因素 從政策面角度看，年上半年證監(jiān)會出臺了虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法、股票發(fā)行核準制以及新的會計政策等一系列政策，在針對部分上市公司不規(guī)范的重組行為進行處理的同時，由點及面，將政策重心轉(zhuǎn)向市場的制度建設(shè)上。

3、這些政策的根本目的不是讓一大批績差公司退出證券市場，而是通過設(shè)立退市機制促進我國上市公司提高質(zhì)量，引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念。這成為今年重組政策的一個最為重要的特點。 （一）退市制度對殼資源的影響。不論證監(jiān)會是出于投資者利益的考慮還是想給上市公司最后一個機會，從設(shè)立的退市底線看，暫停上市公司仍存有一線生機。由此可見，其政策目的并非必然造成上市公司的大面積退市，這無疑會給兩類上市公司帶來影響。 一是對目前的公司，退市不等于破產(chǎn)，重組可能性依然存在。如果退市公司在公司法規(guī)定范圍內(nèi)重組成功，扭虧為盈，也有機會重新申請上市。網(wǎng)點、農(nóng)商社、紅光和雙鹿在上市公司和當?shù)卣呐ο芦@得了個月的寬限期，是否

4、真的退市，很大程度上取決于他們的重組進展效果。渝鈦白去年在大規(guī)模債務(wù)重組之后實現(xiàn)了元的微利從而避免了滅頂之災(zāi)，而北旅在年已順利完成資產(chǎn)、債務(wù)的重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，獲得了管理層的認可。因此，個月的寬限給了公司最后一次機會，北旅、渝太白重組成功無疑也使他們看到了一線希望。 二是對現(xiàn)存的績差公司，受公司退市的壓力影響，必將加大重組力度。退市機制的出臺，迫使各地政府從承擔責任的角度出發(fā)，加大對上市公司重組的支持力度。特別是去年月份以來，京天龍、深安達這類凈殼式成功重組給目前績差公司重組指明了方向，而且置換入殼公司的資產(chǎn)，以信息產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)建設(shè)類為主，不僅符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，并具有較高的凈資產(chǎn)收益率

5、，從根本上改變了殼公司的面貌，從而獲得政府的廣泛支持。 僅持股份位居第三股東的清華同方入主金馬董事會，開創(chuàng)了國內(nèi)小股東掌握上市公司經(jīng)營大權(quán)的先例，再次表明在大限將至之時，上市公司為重獲新生做出了巨大努力。退市機制的引入其實是對所有上市公司敲響了警鐘，它引導(dǎo)上市公司更加注重業(yè)績，注重公司的長遠發(fā)展。從近期一些非績差公司的頻繁重組看，今后我國證券市場上，上市公司的資產(chǎn)重組將會進一步深化，并且并購、刈櫚哪勘瓴喚鮒徽攵約罟盡? （二）核準制和創(chuàng)業(yè)板將影響殼資源的供求關(guān)系。殼資源的價值來源于上市公司利用上市地位進行股權(quán)融資的便利性。尤其在新興市場中，殼的價值較為突出，一方面，嚴格的行政性準入導(dǎo)致公司獲得

6、上市地位難度極大，另一方面，上市公司的股權(quán)約束較弱，股權(quán)融資的便利程度高、成本低，由此而形成了殼的效用與稀缺。 隨著市場的深層發(fā)展，特別是核準制的推出，只要滿足上市條件的公司即可申請上市，將在很大程度上增加公司上市的機會，以前受額度限制而不能上市的公司將會因符合核準制的條件而直接上市，大大降低了對殼資源的市場需求。 另外，隨著證券市場化改革的加快，殼;的內(nèi)涵將不再僅指績差類上市公司，一些處于傳統(tǒng)行業(yè)的公司，不論績差或績優(yōu)，為了將來的發(fā)展，必將加大結(jié)構(gòu)調(diào)整力度，進行產(chǎn)業(yè)整合，主動變成目標公司。預(yù)計在不久的將來，新興產(chǎn)業(yè)對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司的重組將構(gòu)成我國股市資產(chǎn)重組的主要內(nèi)容，并有效推動上市公司產(chǎn)

7、業(yè)布局結(jié)構(gòu)的升級?？傊瑥姀娐?lián)合、強弱聯(lián)合以及優(yōu)勢互補等合并重組正在出現(xiàn)，由此將引發(fā)更大范圍的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。并購重組也不只是傳統(tǒng)意義上謀求節(jié)約上市成本和提高效率，而更多地是為了擴展自身的發(fā)展空間。可見，隨著重組方動機的變化，殼資源的內(nèi)涵也將嬤埂映誑矗善狽瀉俗賈坪痛匆蛋宓某鎏環(huán)矯嬖黽?quot;殼資源的供給數(shù)量，另一方面也將減少對殼資源的需求數(shù)量，從而改變現(xiàn)有殼資源的供求狀況。由于這是一個漸進的過程，從短期看，殼資源的稀缺性還將繼續(xù)存在。 （三）新的會計政策將減少簡單的財務(wù)重組，促進實質(zhì)性重組。新頒布的企業(yè)會計準則-債務(wù)重組否定了債務(wù)重組收益記入當期利潤的作法，取而代之的是由債務(wù)重組產(chǎn)生的收益直

8、接記入資產(chǎn)負債表中的資本公積。這一會計制度變化最直接的影響就是使績差類上市公司難以通過突擊性報表重組改變經(jīng)營業(yè)績，如中華披露的年年報，已將上年由債務(wù)重組產(chǎn)生的收益億元轉(zhuǎn)記入資本公積，并且將報告期產(chǎn)生的債務(wù)重組收益萬元也計入資本公積，結(jié)果使虧損狀況顯露原形。雖然這一準則使一大批上市公司業(yè)績縮水，年底突擊性重組落空，但擠出水分總比繼續(xù)滿足“殼”表面繁榮好得多。而季報的要求使上市公司信息披露更加及時、可靠，有效遏制報表式重組和虛假重組以及利用虛假重組進行二級市場惡意炒作的現(xiàn)象。另外，由于債務(wù)重組收益無法記入利潤，而新資產(chǎn)因入賬時間過短，其貢獻的經(jīng)營利潤也會較小，所以重組中依靠資產(chǎn)置換實現(xiàn)的投資收益無

9、疑將提高進入方的成本，加大重組的難度。 殼資源價格將逐漸走低 上市公司重組成功的關(guān)鍵在于成本收益的比較，以前由于買殼上市可以給重組方帶來遠遠高于重組成本的收益。所以報表式重組常常見諸報端。近期一系列規(guī)范股市的政策出臺后，殼資源的市場價格將最終面臨由市場重新定位。對重組方而言，借重組之名進行二級市場炒作的假重組現(xiàn)象受到抑制，重組雙方將努力實施實質(zhì)性資產(chǎn)重組。 對買殼上市的公司而言，權(quán)衡直接上市成本與買殼成本最為重要。只要直接上市的成本仍高于借殼上市，而收益低于借殼上市，則對殼的需求依然會增加。 目前殼公司的普遍特征表現(xiàn)為債務(wù)負擔沉重，訴訟官司纏身，資金匱乏，主業(yè)難以持續(xù)經(jīng)營。由于上述政策帶來的影

10、響，殼資源擁有方基于企業(yè)的長遠利益，避免被摘牌下市，也必將主動尋“殼”“婆家”重組。各地政府為維護公司的市場形象，不但將繼續(xù)對重組在稅收上給予優(yōu)惠政策，在人員分流方面和企業(yè)的一些歷史遺留問題的解決方面提供便利，而且在殼的價格上會主動做出讓步，以便降低重組各方的交易成本。可以預(yù)見，對現(xiàn)存的殼公司而言，以凈資產(chǎn)溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的價格將會逐漸走低，甚至遠低于凈資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也將出現(xiàn)。 綜上所述，政策面的變化帶來重組方重組成本增大，使得殼資源的市場價格將進一步走低，以彌補重組方新增成本。同時，引導(dǎo)重組方將目標放到企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略上，而不僅是短期二級市場的套現(xiàn)，將有利于我國上市公司整體質(zhì)量的提高。 應(yīng)重

11、點關(guān)注的重組預(yù)期股 從宏觀面看，資產(chǎn)重組是我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的必由之路。國家十五規(guī)劃調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)已被列為下一步工作的重點，上市公司重組的廣度和深度也會不斷加大。除個別股外，其他績差公司以及現(xiàn)今多家上市公司，或因同業(yè)競爭日趨激烈，或因其他原因，企業(yè)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必行。政策面的規(guī)范重組，使上市公司重組質(zhì)量越來越高，實質(zhì)性重組帶來的二級市場上的投資機會也將大大增加。 通過分析公司的規(guī)模、行業(yè)屬性和經(jīng)營狀況，同時考慮公司的重組難易程度和股票是否爆炒過等多種因素，我們列出具有明顯殼資源特征的上市公司，并給出相應(yīng)的投資區(qū)域供投資者參考。目前德隆用于一個行業(yè)的研發(fā)經(jīng)費是個億，這么多的錢我到哪里去要？不借助資

12、本市場，德隆的投資戰(zhàn)略可能實現(xiàn)嗎？我個人決不會用傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)賺來的錢去冒這個風險，即使我有這個錢也不會去做，這個風險需要分散，資本市場就是分散增大的風險、投資的風險。我們運行的基本鏈條是控制幾家上市公司，不斷追加股份，讓大家都來參加，并且能承受得起，這樣一來，責任和風險就轉(zhuǎn)移到戰(zhàn)略上去了 其他有關(guān)法規(guī)、政策的相關(guān)條款目錄一、證券法律制度1. 證券法67、69、71、72、第四章即78942. 發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）22 3. 禁止證券欺詐行為暫行辦法264. 深圳交易所上市規(guī)則第七章 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn)5. 上海交易所上市規(guī)則第七章 第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn) 二、公司法律制度1.

13、公司法有關(guān)條款關(guān)于有限責任公司設(shè)立1936關(guān)于股東大會：102111關(guān)于董事會：112118關(guān)于經(jīng)理人員：119123關(guān)于監(jiān)事會：124128關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓：143150關(guān)于分立與合并：1821882. 上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）3. 上市公司章程指引 關(guān)于股東大會：4276 關(guān)于董事及董事會：92112 關(guān)于經(jīng)理人員：118128 關(guān)于監(jiān)事會：129142 關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓：2730 關(guān)于分立與合并：169175三、其他法律、法規(guī)1. 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法2、11、29、30關(guān)于規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知一/（三）、（四）；二/（二）、（三）

14、；三/（二）、（三）股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見2、5、15182. 企業(yè)會計準則-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露3. 深圳交易所上市規(guī)則第七章 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易4. 上海交易所上市規(guī)則第七章 第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易上市公司收購（買殼上市）業(yè)務(wù)指引一、概念界定及買殼上市運作過程分析（一）概念界定1、基本概念殼公司 按國際慣例殼公司為：在國際證券市場上，擁有和保持上市資格，但相對而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小或停止，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的上市公司。而在中國應(yīng)泛指已經(jīng)取得并繼續(xù)擁有上市資格的股份公司。殼資源的價值主要體現(xiàn)在上市公司具有從證券市場進一步融資的

15、權(quán)利。買殼上市 非上市公司通過收購上市公司，獲得上市公司的控股權(quán)之后，再由上市公司收購非上市的控股公司的實體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去，實現(xiàn)非上市的控股公司間接上市的目的。借殼上市 是指集團公司或某個大型企業(yè)先將一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，實現(xiàn)重組上市，從而得以規(guī)避現(xiàn)實的額度管理。借殼的對象是集團或跨國公司中的子公司。借殼上市是與買殼上市非常類似的企業(yè)間兼并收購行為。2、買殼上市主要特征購并公司為非上市公司，被購并公司為上市殼公司。殼公司被收購后，并不消失，而是繼續(xù)存在（名字可以更改），只是將大部分或相對多數(shù)股權(quán)交由收購公司所有，收購公司通過資產(chǎn)置

16、換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市殼公司。因此，買殼上市又被稱作反向收購。（二）買殼上市動因分析1、實現(xiàn)從證券市場直接融資的目的2、對上市資格的旺盛需求和有限供給使得上市公司成為稀缺性資源和重要的無形資產(chǎn)3、買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應(yīng)4、獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權(quán)5、合理避稅的實現(xiàn)6、從賣方的角度看，證券市場殼資源的存在與轉(zhuǎn)讓的要求使買殼上市成為可能（三）買殼上市的運作過程1、在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司2、分析殼公司股本結(jié)構(gòu)，與擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法人股及國有資產(chǎn)代表進行接觸3、買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會4、向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的

17、飛躍，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是收購方培育殼公司的重要手段。置換目標企業(yè)的不良資產(chǎn)，其方式為：一是用新入殼大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；二是出巨資購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。二、選擇殼公司的原則和標準上市公司是否易成為收購兼并對象，成為買殼借殼目標公司，通常可通過下列因素來判斷：(1)股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模；(2)股票市場價格；(3)經(jīng)營業(yè)務(wù)：(4)經(jīng)營業(yè)績；(5)財務(wù)結(jié)構(gòu)；(6)資產(chǎn)質(zhì)量；(7)公司成長性。各項評判指標在綜合分析之后可得出結(jié)論。（一）殼公司的選擇原則1、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國家股、法人股、社會公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。其中國家股、法人股

18、目前是不能上市流通的。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設(shè)有外資股，而大部分上市公司設(shè)有比例大小不等的國家股或法人股。不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買殼交易成功與否。2、股票市場價格股票市場價格的高低直接關(guān)系到買殼方收購成本大小。3、經(jīng)營業(yè)務(wù)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)情況對上市公司收購兼并具有一定的參考意義，一般經(jīng)營業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟效益和新的利潤增長點的上市公司、夕陽產(chǎn)業(yè)、根據(jù)規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司較易成為殼公司目標。4、經(jīng)營業(yè)績5、財務(wù)結(jié)構(gòu)6、資產(chǎn)質(zhì)量7、公司成長性（二）殼公司的選擇標準在實際操作中殼公司選擇標準可通過對一系列相關(guān)指標的量化

19、進行。1、選擇標準的相關(guān)指標與公司價值相關(guān)指標：財務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度；與控股股本相關(guān)的指標：股本結(jié)構(gòu)、股價和成長性。股本結(jié)構(gòu)主要分析：公司股權(quán)是否極度分散國有股、法人股是否絕對控股，控股股東是否愿意出讓殼公司的總股本情況理想的購并目標：股權(quán)結(jié)構(gòu)較分散，相對控股公司的股權(quán)占總股本比例較小，最好在5以內(nèi)國有股、法人股占的股權(quán)占絕大多數(shù)，股權(quán)相對集中公司總股本在5000萬至7000萬股之間股價一般指該股市場的均價，市場價太高對收購方不利，一般最好在10元至15元左右。成長性主要分析主營收入增長率和利潤總額增長率；財務(wù)指標主要涉及負債、資本公積金、凈資產(chǎn)和融資能力4個指標：主營收入增長率在2

20、5以上利潤總額增長率在20以上負債率在45以下較適宜資本公積金占總股本比率最好在100以上每股凈資產(chǎn)在2.00元以上凈資產(chǎn)收益率在10以上最好產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)主要從主營利潤占利潤總額的比重來考察，該指標一般應(yīng)在50以上；行業(yè)景氣度牽扯到公司的發(fā)展前景，也應(yīng)考慮在內(nèi)。2、選擇標準的指標量化1）系數(shù)的設(shè)定我們在此假定政府、法規(guī)和宏觀經(jīng)濟景氣度三項指標作為上市公司的共性指標，其變化值為0，此處不作為打分選擇。另外也排除可能影響買殼交易的政治、情感、社會文化和技術(shù)等諸因素。在此僅就上市公司直接的經(jīng)營狀況設(shè)立幾項指標。這幾項指標是公司價值分析；財務(wù)狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和行業(yè)景氣度；控股成本分析、成本結(jié)構(gòu)、股價和成長性

21、。這里引用企業(yè)管理中效能評價系數(shù)法即04評分法對幾項指標設(shè)定系數(shù)，具體做法是采取絕對的比較評分，其分在0與4之間選取，得分規(guī)則如下：同類相比，對購并非常有利的得4分，非常不利的得0分，比較有利的得33.9分，比較不利的得11.9分，一般有利的得22.9分。計算方法是：先計算每一項指標的累計得分，然后分別將單項指標得分用全部得分之和去除，即得到每項指標的評價系數(shù)。評價系數(shù)計算公式： 式中Ecij指第i項指標j，公司的評價系數(shù)；Eij i=1 指第I項指標j公司的有利性評分；ei指某項指標的有利性評分的全部公司得分之和；n指全部上市公司的家數(shù)和；E為英文evaluate的第一個字母；C為項文coe

22、fficient的第一個字母。04評分法簡單易行，應(yīng)用也較普遍，04評分法的主要缺點是由于評分中會出現(xiàn)得分為零的現(xiàn)象，可能會對評分的實際有效性帶來一點影響2）項目指標的具體評價標準（見下表）A：主營業(yè)務(wù)收入增長率B：利潤總額增長率量化分析主要是通過對上述指標值采用專家打分方法，得出所有上市公司成為殼公司可能性大小。實際操作中將影響收購兼并殼公司的指標進行量化，按成為收購兼并殼公司可能性大小，分別打一個分值，然后根據(jù)各指標打分值情況，采用綜合加權(quán)方法得出該目標公司成為殼公司可能性大小。三、殼公司的價格確定殼公司價格的確定，主要是指通過對殼公司全部或部分被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的真實價值進行評估，從而確定公平合

23、理的轉(zhuǎn)讓價格。殼公司 價格的確定是買殼交易中的關(guān)鍵一環(huán)和核心問題。（一）殼公司的股票價格構(gòu)成以下三種相對的價值層次決定了同一公司相同股票的三種價格。即：1、私人持有的零星股票的價值是股票的第一價值層次2、2050左右的機構(gòu)持股的價值是股票的第二價值層次3、50以上的機構(gòu)持股的價值是股票的第三價值層次（二）殼公司價值的估算方式企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式和相應(yīng)的估算方法。在企業(yè)收購中，企業(yè)價值的估算主要有通過以下幾種途徑：1、凈資產(chǎn)法2、市盈率法(收益資本化)3、現(xiàn)金流量法4、資本資產(chǎn)定價模型5、清算價值估算法（三）影響控制溢價的因素1、控制溢價與殼資源的市場供求關(guān)系成反比2、控制溢價與殼公司股本大小

24、成反比3、控制溢價與殼股權(quán)分散程度成反比4、控制溢價與買方的持股數(shù)量成正比5、控制溢價與殼公司資產(chǎn)專業(yè)化程度成反比6、控制溢價與殼公司資產(chǎn)的流動性成正比7、控制溢價與價款的支付方式也有重要的關(guān)系（四）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)估價的決定1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)折價交易2、轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)等價交易3、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)溢價交易 （五）買殼方對交易價格的整體分析由于買殼上市是由兩個交易構(gòu)成的一個整體，因此，對實施買殼上市的企業(yè)來說，對交易一和交易二中的交易價格進行整體分析比單獨分析顯得更為重要。（六）殼公司價格的其他決定因素在殼資源定價過程中，不僅要依據(jù)公司財務(wù)數(shù)字或盈利能力預(yù)測，對殼資源資產(chǎn)價值進行評估，而且還要考慮其他眾多難以量化 的因素

25、，主要包括： 1、買殼上市帶來的好處2、與收購活動直接相關(guān)的收購時機、支付方式3、買賣雙方的相關(guān)程度及協(xié)同優(yōu)勢大小4、殼資源的區(qū)域優(yōu)劣勢：包括自然資源、能源和交通方面的條?5、殼資源與外部利益相關(guān)者（競爭對手、客戶、供應(yīng)方、政府、投資者、債權(quán)人）的獨特關(guān)系四、買殼上市的成本收益分析（一）買殼上市的成本分析1、買殼成本評估企業(yè)價值的基本方法之一：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法垂蘭破笠滴蠢吹南紙鵒髁浚緩笠允實鋇惱巰致始撲慍銎笠檔募壑擔捎謎庵止浪惴椒那疤崾瞧笠黨中環(huán)椒壕蛔什窗垂臼導(dǎo)實木蛔什范扇壑擔捎謎庵止浪惴椒那疤崾瞧笠燈撇媼僨逅恪?br 2、資產(chǎn)注入引起的成本股權(quán)的受讓方實現(xiàn)買殼上市以后，往往將自己盈利能力較強的

26、資產(chǎn)注入到上市公司中，以提高上市公司的凈資產(chǎn)收益率，使之達到10以上的配股要求，在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入過程中，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的交易價格的低估也會增加買殼方的成本。（四）買殼上市的收益1、獲得低成本的配股資金2、作為上市公司獲得的特殊優(yōu)惠3、廣告效應(yīng)4、重組效益5、二級市場流通股增值收益五、交易中的價款支付方式（一）現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金支付是最重要的價款支付方式。其原因在于：1、企業(yè)間三角債問題嚴重，企業(yè)信用程度差，現(xiàn)金支付是最受歡迎的支付方式。2、上市公司資產(chǎn)負債率低，由于股市籌資能力較強，現(xiàn)金來源基本有保障。而且，許多上市公司的上市目的就是給大股東的投資項目套現(xiàn)。3、資產(chǎn)重組的浪潮在國內(nèi)剛剛涌起，無論投資銀行

27、還是上市公司對新興金融工具的支付功能認識不足。另一方面，由于金融改革滯后，金融創(chuàng)新受到限制也是支付手段單一的客觀原因。（二）資產(chǎn)置換支付資產(chǎn)置換支付是指交易的買方以自己擁有的實物資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)作為價款交給賣方，以此取得對賣方部分資產(chǎn)的所有權(quán)。買方用于置換的資產(chǎn)有實物資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。 資產(chǎn)置換支付方式比較普遍，但股權(quán)資產(chǎn)支付方式比較少見。大多資產(chǎn)置換帶有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)，其原因在于：1、許多資產(chǎn)重組屬于大股東對上市公司的拯救行為。2、我國企業(yè)的股份制改造程度不夠，一些企業(yè)擁有的股權(quán)資產(chǎn)本身就很有限。而且非上市股份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要取得其他股東的一致同意，操作上比較困難。3、許多不良資產(chǎn)屬于輔助生產(chǎn)設(shè)施

28、或非盈利性資產(chǎn)，本身并未進行股權(quán)劃分，其剝離只能用實物資產(chǎn)置換方式，而不能用股以資產(chǎn)置換方式。（三）債權(quán)支付方式債權(quán)支付是指購買方以自己擁有的對賣方的債權(quán)作為交易的價款。這種操作實質(zhì)上是賣方以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。這種支付方式的獨特之在于把收購和清理債務(wù)有機地結(jié)合起來。（四）混合支付方式混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進行支付。（五）零成本收購零成本收購是指購買方以承擔企業(yè)全部債權(quán)債務(wù)的方式進行收購，購買方不必支付收購價款。零成本收購的對象一般是那些凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。買方一般承諾承擔企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工。零成本收購方式被大量的公司所采用，并有日益廣泛的趨

29、勢，其原因在于：1、地方政府出于對就業(yè)問題的考慮，不愿意讓企業(yè)關(guān)門，于是讓效益較好的上市公司來消化部分虧損或處于虧損邊緣的企業(yè)。2、零成本收購方式為擁有技術(shù)和管理優(yōu)勢的企業(yè)提供了低成本擴張的機會。（六）股權(quán)支付方式股權(quán)支付方式是指收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換目標公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對目標公司的控股權(quán)。股權(quán)支付方式的優(yōu)點在于：收購方不會被迫支付大量現(xiàn)金；目標公司的股東能自動轉(zhuǎn)成新的公司的股票，所有權(quán)得到有效轉(zhuǎn)移；出售方由于沒有得到現(xiàn)金收益，避免了所得稅支出。其不利的一面在于：由于增發(fā)新股在一定程度上改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的所有權(quán)，甚

30、至可能使某些老股東失去控制權(quán)；股本擴張可能稀釋每股收益，導(dǎo)致股價下降。六、買殼上市方式分析對上市公司控制權(quán)的獲取，是利用上市公司殼資源的前提條件。取得對上市公司的控制權(quán)，具有如下幾種模式：（一）股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓是指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得對殼公司的控制權(quán)的買殼行為。 （二）股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上市公司中的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是我國資產(chǎn)重組中的一種特殊的交易形式。無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國有股權(quán)，股權(quán)的變動對上市公司的持有者沒有損失。股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的優(yōu)點在于：1、交易成本低，簡便易行。政府直接參與，整個過程所受到的阻力幾乎沒有，而收購的成本也近乎為零。2、有利于更好發(fā)揮上市公司的融資功能及區(qū)域產(chǎn)業(yè)調(diào)整。（三）二級市場收購二級市場收購是通過收購在二級市場上的流通股份而