公司證券部股權(quán)管理制度

1、公司證券部股權(quán)管理制度第六條股權(quán)管理制度擬制：證券管理部審核：邱永和 日期:2002年7月24批準(zhǔn):李國(guó)日期：2002年7月25第七條佶股-份仃限公司股權(quán)悴理辦法第一章總則第一條 為指導(dǎo)股東依據(jù)公司章程 和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán) 利，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，為切實(shí)規(guī)范公 司的組織與行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益， 特制定本辦法。第二條 本辦法適用的對(duì)象：公司 的所有股東魯公司及其相關(guān)職能部門占第三條 本辦法制定的依據(jù)公司章程 公司法、證券法、國(guó)家 有關(guān)國(guó)有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國(guó)家其他 有關(guān)法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。第四條股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。第五條公司的股權(quán)

2、管理遵循如下原則：一、保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則;二. 股東利益最大化原則。第二章公司股東的權(quán)利第八條公司股東名冊(cè)上登記在冊(cè)的股東為公司 股東。公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其 他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股 東。第九條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下 權(quán)利：一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他 形式的利益分配；二、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；四、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督， 提出建議或者 質(zhì)詢；五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；六、依照

3、法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息， 包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（1）本人持股資料；（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；(4) 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。七、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份 額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán) 利。第十條股東認(rèn)為有必要時(shí)，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并可以根據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提出股東大會(huì)的新 提案。第十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、 行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法 院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第

4、十二條股東通過股東大會(huì)行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重大財(cái)務(wù)決策和重大人事決策，影 響公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，除此之外，任何股東不得以任何 理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。一、公司股東大會(huì)依法行使如下職權(quán)：1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決 定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；& 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

5、；11、修改公司章程；12、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總 數(shù)的百分之五以上的股東的提案；14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由 股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。二、股東可以親自出席股東大會(huì)， 也可以委托代 理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理 人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其 正式委托的代理人簽署。三、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本 人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。

6、法定代表人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證、 能證明其 具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、 法人股 東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股 憑證。國(guó)有股股東代表指國(guó)有股股東的法定代表人或 國(guó)有股股東委托的自然人。國(guó)有股股東委托股東代表，須填寫“國(guó)有股股東代表委托書”，該委托書是 股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。四、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明“如果股東不作具體指示， 股東代理 人是否可以按自己的意思表決”。同時(shí)載明下列內(nèi)容：1、代理人的姓名；2、是否具有表決權(quán)；3、分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反

7、對(duì)或棄權(quán)票的指示;4、對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是 否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的 具體指示；5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；6、 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。五、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開 前二十四小時(shí)備置于公司住所， 或者召集會(huì)議的通知 中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公 證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中 指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人 或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 席公司的股東會(huì)議。

8、六、股東依照公司章程規(guī)定行使股東大會(huì)表決權(quán)，審議表決股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)和特別決議事 項(xiàng)。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會(huì)，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決 總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征 得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決， 并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。第十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者 索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的 種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第二章公司股東的義務(wù)第十二條公司股東承擔(dān)如下義務(wù)：一、遵守本辦法及公司章程；

9、二、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；三、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；四、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他 義務(wù)。第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份 的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí) 發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。第十四條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不 得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。此處所稱 控股股東”是指具備下列條件之一的股東：一、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半 數(shù)以上的董事；二、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公 司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之 三十以上表決權(quán)的行使；三、此人單獨(dú)或者與他人一致

10、行動(dòng)時(shí)，持有公司百 分之三十以上的股份；四、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它 方式在事實(shí)上控制公司。此處所稱 一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議 的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取 得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。第三章公司的權(quán)利和義務(wù)第十五條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)，有權(quán)拒絕任何股 東違反本辦法、公司章程、公司法或國(guó)家有 關(guān)法律法規(guī)的無理要求。第十六條公司對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東 持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決 結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn) 行公證。第十七條公司應(yīng)該建立公司股東名冊(cè)，登記各 法人股東的公司經(jīng)

11、濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注 冊(cè)地、注冊(cè)資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司 股份；登記各自然人股東的姓名、 身份證號(hào)碼、住所、 聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上 市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)核對(duì)公司股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名 冊(cè)。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，必 須即時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對(duì)本公司股東的變化 情況，并及時(shí)變更登記股東名冊(cè)。第十八條公司應(yīng)該依照公司章程規(guī)定的條 件、時(shí)間和程序召開公司股東大會(huì)，并及時(shí)通告各股 東。公司召開股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)該符合公 司章程的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)股東大會(huì)通知中 載明的事項(xiàng)進(jìn)行決議。第

12、十九條 公司召開股東大會(huì)，由董事會(huì)在會(huì)議 召開30日前通知公司股東。第二十條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：一、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；二、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；三、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；四、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；五、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；六、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。第二一條公司應(yīng)該事先制作股東大會(huì)出席會(huì)議 人員的簽名冊(cè)，載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名 稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 （或單位名稱）等事項(xiàng)， 并由出席會(huì)議股東簽字。第二

13、十二條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除 有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間； 因不可抗力確需變更股東大 會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第二十三條 公司應(yīng)記錄各次股東大會(huì)會(huì)議，由出 席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司 應(yīng)記錄各次董事會(huì)會(huì)議， 由出席會(huì)議的董事和記錄員 簽字，并保存至少十年；公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議， 由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保存至少十年。第二十四條公司應(yīng)該根據(jù)公司章程、公司 信息披露管理辦法及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、充分 披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時(shí)間、 期限、頻率等按照公司信息披露管理辦法和公 司章程執(zhí)行。第二十五條公司應(yīng)該堅(jiān)持股東利益最大化原則開