有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)

1、有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)1 方： 身份證號(hào)碼： 住所： 電話：2 方： 身份證號(hào)碼： 住所： 電話：甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，同意共同出資惠州市三益精密有限責(zé)任公司(以下 簡(jiǎn)稱“公司”)?，F(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)以及其他相關(guān)法 律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。第一章總 則第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責(zé)任公司。公司住所：公司法定代表人： 。公司組織形式：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其 全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：第二章公司的注冊(cè)資本與出資情況公

2、司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為 元第三條公司的總出資額為人民幣 _(大寫)萬(wàn)元整(￥_)，其中注冊(cè)資本為人 民幣 _(大寫)萬(wàn)元整( ￥_)，出資方式有 _(貨幣、實(shí)物、 土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。第四條 甲乙雙方出資額及出資方式如下：1 方：出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元，以_方式出資，占注冊(cè) 資本的_%。2 方：出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元，以_方式出資，占注冊(cè) 資本的_%。第五條 甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。1 方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。2 方應(yīng)在_年_月_日前將其用以出資的人民幣 _萬(wàn)元足額存入公司的現(xiàn)有賬 戶。公司的現(xiàn)有賬戶信息如下：

3、開(kāi)戶銀行： 賬號(hào)： 開(kāi)戶名：任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納 出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條 公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書(shū)并加蓋公司公章。出資證 明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：(1) 公司名稱;(2) 公司成立日期;(3) 公司注冊(cè)資本(4) 已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期;(5) 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。第七條 甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以 外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書(shū)面同意(經(jīng)股東會(huì)決議)。違反 此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第三章股東的利潤(rùn)分配

4、方案第八條 甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤(rùn)。第九條 公司以每一個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿后，公司財(cái)務(wù)人員應(yīng) 在二個(gè)月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財(cái)務(wù)報(bào)表報(bào)公司股東會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表 及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)同意后實(shí)行分配。公司稅后利潤(rùn),在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的 10%)后,方可進(jìn)行股東 分紅.股東分紅的具體制度為:(1) 分紅的時(shí)間:每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn).(2) 股東利潤(rùn)分配：每年九月份上年度稅后利潤(rùn)按照股東的占股比例分配，預(yù)留 35%作為公 司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤(rùn)目標(biāo)達(dá)成狀況對(duì)直接管理者

5、實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì) ( 獎(jiǎng)勵(lì)方法： 2012 年 12 月 31 日 至 2015 年 9 月 30 日期間年純利潤(rùn)為 200 萬(wàn)元，超出 200 萬(wàn)元，超出 200 萬(wàn)元部分按 10%提留給管理者予以獎(jiǎng)勵(lì)，剩余利潤(rùn)再按甲乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上,可不再提取。第四章公司管理及職能分工第十條公司不設(shè)董事會(huì) , 設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行 執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具體職責(zé)包括：(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(2) 根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘

6、任);(3) 審批日常事項(xiàng) ( 涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng) , 甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下 ,超過(guò)該權(quán) 限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行);(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(7) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(8) 對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé);(9) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;第十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分 立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

7、 按表決權(quán)計(jì)算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。第十三條公司股東會(huì)定期會(huì)議于每年_月召開(kāi)。三分之一以上的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)：(1) 對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2) 檢查公司財(cái)務(wù);(3) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第五章重大事項(xiàng)的處理第十五條公司不設(shè)股東會(huì),遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行: (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個(gè)人提供擔(dān)保的;(2) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其

8、他事項(xiàng).對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策 , 甲乙雙方意見(jiàn)不一致的 , 在不損害公司利益的原則下 ,按出資比例 多少來(lái)處理: .第六章協(xié)議的解除或終止第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1) 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(2) 公司被依法宣告破產(chǎn);(3) 甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.2 本協(xié)議解除后:(1) 甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2) 若清算后有剩余 , 甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后 ,方可要求返還出資 ,按出資比例分配 剩余財(cái)產(chǎn).(3) 若清算后有虧損 , 各方以出資比例分擔(dān) , 遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 ,各方以出 資比例償還。第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定

9、第十七條轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi), 股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公 司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán) 轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 . 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 , 第 三方的資金 ,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方 , 且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 . 轉(zhuǎn)讓方違反上 述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無(wú)效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元.第十八條退股：(1) 一方股東 , 須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) (包括但不限于該股

10、東向公司借款 ,該股東行為使 公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?)且征得另一方股東的書(shū)面同意后 ,方可退股 ,否則退股無(wú)效 , 擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù).(2) 甲乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無(wú)異議的情況下 退出，扣除該退出股東在公司所占股份的 10%后在予以結(jié)算退出，(例如：甲方或乙方退出 則扣除 10%的股東后按 70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在六個(gè)月內(nèi)予以結(jié)清， 負(fù)責(zé)按銀行利息計(jì)算滯納金。(3) 在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時(shí)，如其他股東無(wú)異議的情況下，原股東 優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起 3 個(gè)月內(nèi)結(jié)清，否則按

11、銀行利息計(jì)算)，如原股東 不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。(4) 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算.(5) 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜.第十九條禁止行為：1 禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng)。2 禁止股東私自開(kāi)設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。3 如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償?shù)诎苏逻`約責(zé)任及爭(zhēng)議的處理第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向 其他方支付出資額的_%作為違約金;如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行 為給公司及其他合作方造成的損失。第二十二條本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向_法院提起訴訟。第九章附 則