員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)

1、員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)、幾個(gè)概念：1、期權(quán)VS限制性股權(quán)VS利益分成（1）期權(quán)，是在條件滿足時(shí)，員工在將來以事先確定的價(jià)格購買公司股權(quán)的權(quán) 利。限制性股權(quán)，是指有權(quán)利限制的股權(quán)。相同點(diǎn)：從最終結(jié)果看，它們都和股權(quán)掛鉤，都是對(duì)員工的中長期激勵(lì)；從過程 看，都可以設(shè)定權(quán)利限制，比如分期成熟，離職回購等。不同點(diǎn)：激勵(lì)對(duì)象真正取得股權(quán)（即行使股東權(quán)利）的時(shí)間節(jié)點(diǎn)不一樣。對(duì)于限制性股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得的時(shí)間前置，一開始即取得股權(quán)，一取得股權(quán)即 以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅， 激勵(lì)對(duì)象的參與感和心理安全感都 會(huì)比較高，主要適用于合伙人團(tuán)隊(duì)。對(duì)于期權(quán)，激勵(lì)對(duì)象取得股權(quán)的時(shí)間后置。只有在達(dá)到約定條件，比

2、如達(dá)到服務(wù) 期限或業(yè)績指標(biāo)，且激勵(lì)對(duì)象長期看好公司前景掏錢行權(quán)后，才開始取得股權(quán)， 參與公司的決策管理與分紅。在期權(quán)變?yōu)楣蓹?quán)之前，激勵(lì)對(duì)象的參與感和心理安 全感較低。股權(quán)激勵(lì)，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細(xì)胞激活的過程， 給創(chuàng)始 人松綁、把責(zé)任義務(wù)下沉的過程。（2）利益分享：主要有股票增值權(quán)、虛擬股票，或直接的工資獎(jiǎng)金。利益分享 主要是一事一結(jié)，短期激勵(lì)。2、最容易出現(xiàn)的問題：（1）股權(quán)激勵(lì)的初心？“我在這里還要糾正一個(gè)大家普遍的常識(shí)性錯(cuò)誤，就是授予股權(quán)不是說你把股權(quán) 給出去就完事兒了，重點(diǎn)是通過授予股權(quán)的過程，結(jié)合公司機(jī)制，賦予員工管理 企業(yè)的權(quán)利和責(zé)任?！边@是“我是 MF公司CE

3、O邢山虎分享做公司股權(quán)激勵(lì)時(shí) 的心得分享。員工股權(quán)激勵(lì)的初衷就是要激勵(lì)員工，因此創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè) 計(jì)時(shí)首先要圍繞著激勵(lì)員工的這個(gè)初衷來展開。股權(quán)激勵(lì)文件，會(huì)涉及對(duì)激勵(lì)對(duì)象各方面的權(quán)利限制， 包括股權(quán)分期成熟，離職 時(shí)股權(quán)回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對(duì)公司與長期參與 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益保護(hù)。公司管理團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人在進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)時(shí)最容易出現(xiàn)的一個(gè)問題 是：在整個(gè)執(zhí)行過程中容易一直站在公司的立場(chǎng)來保護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的利益， 舍本逐末，忽視了對(duì)員工激勵(lì)的初衷。（2）溝通不暢？公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，公司員工一直處于弱勢(shì)地位：從參與主體來看，這款產(chǎn)品用戶的一方為公司

4、，一方為員工； 從身份地位來看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位； 從激勵(lì)過程來看，員工基本不參與游戲規(guī)則的制定， 參與感弱。法律文件本身專 業(yè)性強(qiáng)，晦澀難懂，境外架構(gòu)下的交易文件，還全是英文文件。最容易出現(xiàn)的問題是：員工在簽署的期權(quán)協(xié)議中，會(huì)對(duì)在公司服務(wù)時(shí)間有嚴(yán)格的 限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、 合理性與商業(yè)邏輯， 員工很可能會(huì)把股權(quán)激勵(lì)看成賣身契。 另外如果公司是按照百分比分配股權(quán)， 對(duì) 于拿到百分之零點(diǎn)幾個(gè)點(diǎn)期權(quán)的員工來說，會(huì)覺得公司太摳門，我的股票為什么 會(huì)這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？如果溝通不到位，員工的激勵(lì)體驗(yàn)會(huì)極差。股權(quán)激勵(lì)的

5、初心又決定了，員工必須 真的被激勵(lì)。（3）如何溝通？講清員工期權(quán)的邏輯：員工期權(quán)的邏輯是員工通過一個(gè)很低的價(jià)格買入公司的股 權(quán)，并以長期為公司服務(wù)來讓手里的期權(quán)升值。首先是員工買入期權(quán)的價(jià)格低：公司在給員工發(fā)放期權(quán)時(shí)，是以公司當(dāng)時(shí)估值的 一個(gè)極低的價(jià)格把股權(quán)賣給員工，員工在買入股權(quán)的時(shí)候就已經(jīng)賺錢了。另外員工手里期權(quán)是未來收益，需要員工長期為公司服務(wù)來實(shí)現(xiàn)股權(quán)的升值。因 此期權(quán)協(xié)議不是賣身契，而是給員工一個(gè)分享公司成長收益的機(jī)會(huì)。關(guān)于期權(quán)員工會(huì)由很多問題、內(nèi)心會(huì)反復(fù)去找答案、但又不會(huì)公開問公司的問題： 比如如何拿到這些股權(quán)，股權(quán)什么時(shí)候能夠變現(xiàn)以及如何變現(xiàn)， 這些問題都需要 和員工有一個(gè)充分的

6、溝通。很多員工也會(huì)問為什么自己的期權(quán)那么少？ 公司要做起來需要很多人的努力，需要預(yù)留足夠多的股權(quán)給后續(xù)加入的員工。二、員工股權(quán)激勵(lì)的步驟員工期權(quán)激勵(lì)，會(huì)經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟、行 權(quán)、變現(xiàn)。授予，即公司與員工簽署期權(quán)協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件。成熟，是員工達(dá)到約定條件，主要是達(dá)到服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)后， 可以選擇 掏錢行權(quán)，把期權(quán)變成股票。行權(quán)，即員工掏錢買下期權(quán)，完成從期權(quán)變成股票的一躍。變現(xiàn)，即員工取得股票后，通過在公開交易市場(chǎng)出售，或通過參與分配公司被并 購的價(jià)款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。三、員工股權(quán)激勵(lì)的進(jìn)入機(jī)制：1、定時(shí)：有的創(chuàng)業(yè)者，在公司很初創(chuàng)階

7、段，就開始大量發(fā)放期權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我 們的建議是，對(duì)于公司核心的合伙人團(tuán)隊(duì)，碰到合適的人，經(jīng)過磨合期，就可以 開始發(fā)放股權(quán)。|但是，對(duì)于非合伙人層面的員工，過早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵(lì)成本很高， 給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵(lì)效果很差，甚至 會(huì)被認(rèn)為是畫大餅，起到負(fù)面激勵(lì)效果。因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達(dá)到 一定指標(biāo)）后，發(fā)放期權(quán)的效果會(huì)比較好。發(fā)放期權(quán)的節(jié)奏：要控制發(fā)放的節(jié)奏與進(jìn)度，為后續(xù)進(jìn)入的團(tuán)隊(duì)預(yù)留期權(quán)發(fā)放空間 （比如，按照上 市前發(fā)4批計(jì)算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向， 但最好是先解決第一梯 隊(duì)，再解決第

8、二梯隊(duì)，最后普惠制解決第三梯隊(duì)，形成示范效應(yīng)。這樣既可以達(dá) 到激勵(lì)效果，又控制好激勵(lì)成本；期權(quán)激勵(lì)是中長期激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象的選擇，最 好先戀愛，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過一段時(shí)間的磨合期。_2、定人股權(quán)激勵(lì)的參與方，有合伙人，中高層管理人員(VP,總監(jiān)等)，骨干員工與外 部顧問。合伙人主要拿限制性股權(quán)，不參與期權(quán)分配。但是，如果合伙人的貢獻(xiàn)與他持有 的股權(quán)非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權(quán)，來調(diào)整早期進(jìn)行合伙人股 權(quán)分配不合理的問題。中高層管理人員是拿期權(quán)的主要人群。3、疋量定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個(gè)人或崗位的量。公司的期權(quán)池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。期權(quán)池的

9、大小需要根據(jù)公司 情況來設(shè)定。在確定具體到每個(gè)人的期權(quán)時(shí)，首先先考慮給到不同崗位和不同級(jí)別人員期權(quán)大 小，然后再定具體個(gè)人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時(shí)可以先按部門分配，再 具體到崗位。公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻(xiàn)、薪水與公司發(fā)展階段，員工 該取得的激勵(lì)股權(quán)數(shù)量基本就確定下來了。同一個(gè)級(jí)別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來之前就參與創(chuàng)業(yè)、在VC進(jìn)來后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿 到的期權(quán)應(yīng)該設(shè)計(jì)成區(qū)別對(duì)待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+氐期權(quán)，還是拿低工資+高期權(quán)。創(chuàng)始人通常都喜愛選擇低工資高期權(quán)的。邵亦波分享過他在所創(chuàng)辦易趣公司期權(quán)發(fā)例的標(biāo)準(zhǔn)。比如，對(duì)于VP級(jí)別

10、的管理人員，如果在天使進(jìn)來之前參與創(chuàng)業(yè)，發(fā)放2%-5%期權(quán)；如果是A輪后進(jìn)來，1%-2% 如果是C輪或接近IPO時(shí)進(jìn)來，發(fā)放0.2%-0.5%。對(duì)于核心 VP(CTO,CFO CTO 等)，可以參照前述標(biāo)準(zhǔn)按照2-3倍發(fā)?？偙O(jiān)級(jí)別的人員，參照VP的1/2或1/3 發(fā)放。4、定價(jià)討論最多的就是員工拿期權(quán)是否需要掏錢？是否免費(fèi)發(fā)放？建議是：(1)員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對(duì)待的心態(tài)會(huì)差別很大；(2)與投資人完全掏錢買股權(quán)不同，員工拿期權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢，加 上長期參與創(chuàng)業(yè)賺股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公平市場(chǎng)價(jià)值的折扣價(jià)取 得期權(quán)。期權(quán)發(fā)放的過程，是要讓員工意識(shí)到，期權(quán)本身很值

11、錢，但他只需要掏一小部分 錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因?yàn)楣緦?duì)他是有預(yù)期的，是基于他會(huì)長期 參與創(chuàng)業(yè)的，他打個(gè)醬油即跑路，公司把他的期權(quán)回購是合情合理，員工也是可 接受的。5、定兌現(xiàn)條件：定兌現(xiàn)條件是指提前確定授予員工的期權(quán)什么時(shí)候成熟， 也即員工什么時(shí)候可以 行權(quán)。常見的成熟機(jī)制是按時(shí)間：4年成熟期，每年兌現(xiàn)25%另一種是：滿二年后成熟兌現(xiàn) 50%以后每年兌現(xiàn)25%四年全部兌現(xiàn)。 第三種：第一年兌現(xiàn)10%第二年兌現(xiàn)30%第三年70%第四年全部兌現(xiàn) 四、激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制：在創(chuàng)業(yè)公司實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)時(shí)，激勵(lì)期權(quán)的進(jìn)入機(jī)制能夠讓激勵(lì)方案發(fā)揮效果，而激勵(lì)期權(quán)的退出機(jī)制，即約定員工離職時(shí)已行權(quán)

12、的股權(quán)是否回購、回購價(jià) 格等，避免在員工離職時(shí)免于出現(xiàn)不必要的糾紛。1、回購期權(quán)的范圍：一個(gè)比較重要的問題是：員工已經(jīng)成熟的期權(quán)和已經(jīng)行權(quán)的股權(quán)要不要回購？和 怎么回購？已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)：已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，是員工自己花錢買的股權(quán)，按理說不應(yīng)該回收股權(quán)。如果是公 司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權(quán)的股權(quán)。 但是對(duì)于創(chuàng) 業(yè)公司來說，離職的員工持有公司股權(quán)，是公司的正式股東，因此建議提前約定 在員工離職后公司有權(quán)按照一個(gè)約定的價(jià)格對(duì)員工持有的股權(quán)進(jìn)行回購。已成熟未行權(quán)的期權(quán)：已經(jīng)成熟的期權(quán)，是員工通過為公司服務(wù)過一段時(shí)間后賺得的，即使員工在決定 離職時(shí)沒有行權(quán)，員工具有行權(quán)的權(quán)利。這個(gè)時(shí)候應(yīng)該給員工選擇是否行權(quán)， 如 果員工選擇行權(quán)，則按照協(xié)議的行權(quán)價(jià)格繼續(xù)購買公司股票。未成熟期權(quán)：公司全部收回，放入公司期權(quán)池。2、股權(quán)回購價(jià)格定價(jià)：在對(duì)員工持有股權(quán)進(jìn)行回收定價(jià)時(shí)，一般可以按照公司當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)、凈利潤、 估值來確定。如果按照估值來算，因?yàn)橥顿Y人的估值是按照公司未來一段時(shí)間的價(jià)格， 因此公 司估值是代表著公司未來一段時(shí)間的價(jià)格， 會(huì)對(duì)公司估值打個(gè)折扣