投融資管理制度.

1、控股有限公司投融資管理制度第一章總則第一條為加強公司內(nèi)部控制，規(guī)避風(fēng)險，提高經(jīng)濟效益，促進公 司規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法”）和公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 特制定本制度。第二條本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目 的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、重大資產(chǎn)重組、 對外擔(dān)保事項等。第三條本制度的決策行為應(yīng)遵循以下基本原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定；（二）維護公司利益，爭取效益最大化；（三）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)揮和加強公司 的競爭優(yōu)勢；（四）采取審慎態(tài)度，規(guī)模適度，量力而行，對實施過程

2、進行相 關(guān)的風(fēng)險管理，兼顧風(fēng)險和收益的平衡；（五）規(guī)范化、制度化、科學(xué)化，必要時咨詢或聘請外部專業(yè)機構(gòu)。第二章對內(nèi)投資決策管理第四條對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設(shè)、技術(shù)改造、購買大型機器、設(shè)備及新項目建設(shè)等。第五條公司對內(nèi)投資的決策程序：（一）按照公司規(guī)劃方案，結(jié)合相關(guān)部門和單位組織編制的項目 可行性研究報告，提出公司固定資產(chǎn)投資計劃；（二）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施， 相關(guān)部門按公司有關(guān) 規(guī)定辦理項目實施所需各類手續(xù)。第三章對外投資決策管理第六條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定

3、數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行 各種形式的投資活動。第七條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險、銀行 理財產(chǎn)品等；長期投資主要指投資期限超過一年， 不能隨時變現(xiàn)或不 準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括 但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；（二）公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、 合作公司或開發(fā)項目；（三）參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體；（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托

4、經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；（五）其他投資行為。第八條公司短期投資的決策程序：（一）投融資管理部負(fù)責(zé)預(yù)選投資機會和投資對象， 根據(jù)投資對 象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（五）投融資管理部根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度， 即至少要 由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、 相 互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取 出，必須董事長簽字審批。第九條公司長期投資的決策程序：（一）公司投資并購小組對擬投資

5、項目進行初步評估， 提出投資 建議，提交公司會議研究；并按照審核意見，組織相關(guān)部門對其進行 調(diào)研、論證，編制可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，再次提交公司 研究；（二）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）投融資管理部根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第十條公司在進行投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān) 機構(gòu)和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率， 更要 關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。第十一條公司審計部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請董事長處理。第四章重大

6、資產(chǎn)重組的決策管理第十二條重大資產(chǎn)重組是指公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行的，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā) 生重大變化的資產(chǎn)交易行為。第十三條重大資產(chǎn)重組的決策程序：（一）投資并購小組負(fù)責(zé)組織相關(guān)部門對標(biāo)的資產(chǎn)進行前期調(diào)研、論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請具有執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進行審 計或評估；（三）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（四）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（五）管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第五章對外融資決策管理第十四條對外融資包括股權(quán)融資和債務(wù)融資兩種方式。 股權(quán)融資 是指公司增發(fā)、 轉(zhuǎn)讓股份等方式融資

7、； 債務(wù)融資是指公司以負(fù)債方式 借入并到期償還的資金， 包括短期借款、 長期借款、融資租賃資產(chǎn)等。第十五條公司對外融資（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策 程序：（一）投融資管理部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請；（二）按本制度規(guī)定的審批權(quán)限履行審批程序；（三）投資決策委員會進行討論并交董事長審議；（四）投融資管理部負(fù)責(zé)實施。第六章對外擔(dān)保決策管理第十六條本制度所稱的 “擔(dān)保 ”，是指被擔(dān)保人對外借款時，公司 根據(jù)經(jīng)營利益需要及本制度規(guī)定， 按照債權(quán)人要求提供擔(dān)保， 以保障 債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)的法律行為。第十七條公司提供對外擔(dān)保， 是指公司以第三人身份為他人提供 保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保

8、。第十八條公司對外擔(dān)保當(dāng)事人包括擔(dān)保人、 被擔(dān)保人。 擔(dān)保人是 指公司及公司所屬具備獨立法人資格的子公司。 被擔(dān)保人是指企業(yè)及 其它社會團體。第十九條公司單筆擔(dān)保金額不超過最近公司一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%；累計擔(dān)?？傤~不超過最近公司一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。第二十條公司應(yīng)嚴(yán)格控制為個人提供擔(dān)保， 必須提供擔(dān)保的事項 需由董事長審議批準(zhǔn)。第二十一條公司擔(dān)保事項均由董事長審議批準(zhǔn)。 第二十二條公司擔(dān)保應(yīng)遵循平等、 自愿、公平、互利、誠信原則， 公司有權(quán)拒絕來自任何方面的為他人提供擔(dān)保的強制命令。第二十三條公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度， 未經(jīng)公司董事長審議通 過，公司任何人及公司的下屬各公司均不得擅

9、自代表公司簽訂任何擔(dān) 保合同。第二十四條公司應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等措施防范風(fēng)險， 盡量降低因擔(dān) 保造成損失的可能。第二十五條公司對外擔(dān)保的決策程序：公司在擔(dān)保決策做出前， 應(yīng)成立財務(wù)總監(jiān)任組長， 投融資管理部、 審計部、 財務(wù)部人員組成的擔(dān)保審查小組， 充分掌握被擔(dān)保人的資信 狀況，對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進行詳盡分析， 經(jīng)公司投資決策委 員會討論后由董事長審議批準(zhǔn)。管理層根據(jù)審批結(jié)果負(fù)責(zé)組織實施。第二十六條 對被擔(dān)保人的審查范圍包括：（一）財務(wù)狀況；（二）管理情況；（三）主營業(yè)務(wù)的市場前景和盈利能力；（四）現(xiàn)金流狀況；（五）其它需要審查的事項。第二十七條 公司不得直接或間接為經(jīng)審查存在以下情況的擔(dān)

10、保對象提供擔(dān)保：（一）資產(chǎn)負(fù)債率超過 50%；（二）主營業(yè)務(wù)市場萎縮，盈利能力弱；（三）存在重大未決訴訟；（四）存在銀行借款逾期或欠付利息、 違規(guī)經(jīng)營被主管部門處罰 等不良誠信記錄；（五）最近年度被出具非無保留意見審計報告；（六）公司認(rèn)為其他不應(yīng)擔(dān)保情況。 第二十八條任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同， 并按照公司內(nèi)部管理規(guī) 定妥善保管。第二十九條擔(dān)保合同訂立后， 應(yīng)及時將借款合同、 擔(dān)保合同復(fù)印 件提交審計部、財務(wù)部門。第三十條擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)定期匯總， 編制擔(dān)保清單， 并定期跟蹤被 擔(dān)保企業(yè)的經(jīng)營狀況。第三十一條擔(dān)保事項由投融資管理部具體管理， 應(yīng)經(jīng)常檢查監(jiān)督 擔(dān)保的履行條件是否發(fā)生變化。第三十二條當(dāng)出

11、現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后未履行還款義務(wù)， 或是被 擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時，公司 有義務(wù)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并向董事長及時報告。第三十三條公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后， 應(yīng)當(dāng)采取有效措施向 債務(wù)人追償。第七章審批權(quán)限第三十四條本制度規(guī)定的投融資事項符合以下任一情況的， 由董 事長批準(zhǔn)，不及該范圍的由總經(jīng)理審議，董事長批準(zhǔn)：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5% 以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的， 以較高者 作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的 （如股權(quán) ）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的

12、2以上，且絕對金額超過 200 萬元人民幣；（三）交易標(biāo)的 （如股權(quán) ）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公 司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 5以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的 2以上，且絕對金額超過 200 萬元人民幣；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 5以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣。（六）投資金額在 50 萬元以上的對內(nèi)或?qū)ν馔顿Y。（七）融資金額在 50 萬元以上的融資行為。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 對于達(dá)到上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易， 若交易標(biāo)的為公司股

13、權(quán)， 公司應(yīng) 當(dāng)聘請具有執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又 一期財務(wù)會計報告進行審計， 審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個 月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)， 公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行相關(guān) 業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過 一年。對于未達(dá)到上述規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易， 公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘 請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或評估。第三十五條本制度規(guī)定的投融資事項涉及的交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的， 該股權(quán)對應(yīng) 公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入都應(yīng)視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額 和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。公司對外投資設(shè)

14、立有限責(zé)任公司或者股份有限公司， 按照公司 法第二十六條或第八十二條規(guī)定可以分期交足出資額的， 應(yīng)當(dāng)以協(xié) 議約定的全部出資額為計算標(biāo)準(zhǔn)。交易涉及提供財務(wù)資助、委托理財?shù)仁马棔r，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為 計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計計算。已按照上述規(guī)定履行相關(guān)審批義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算 范圍。第八章其他第三十六條公司審計部有權(quán)對上述有關(guān)事項及其過程進行監(jiān)督 并進行專題審計，對違規(guī)行為或?qū)χ卮髥栴}出具專項報告提交董事 長，提請董事長進行處理。第三十七條公司高級管理人員或其他人員未按本制度規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，給予開除處分，并追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。第三十八條經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或未盡職履行本制度規(guī)定職責(zé)， 導(dǎo)致給公司造成損失的，公司將根據(jù)情節(jié)和造成損失情況給予責(zé)任人 員通報批評、警告、降級、撤職直至開除處分，并責(zé)令賠償損失；構(gòu) 成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。第三十九條有充分證據(jù)證明上述責(zé)任人員勤勉盡職的，可以免 責(zé)。第四十條公司下屬