技術(shù)引進(jìn)合同(二)

1、、尸 、- 前言 本合同于 年月日在簽訂。 一方為，_ 以下簡稱甲方。 一方為，_ 以下簡稱乙方。 鑒于乙方擁有合同產(chǎn)品生產(chǎn)的專有技術(shù)，并有權(quán)和愿意向 公司轉(zhuǎn) 讓該項(xiàng)技術(shù)。 鑒于公司希望利用乙方所擁有的專有技術(shù)，以生產(chǎn)銷售和出口合 同產(chǎn)品。 甲方受 公司委托，由甲方同乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意按下列條件 及條款簽訂本專有技術(shù)合同。本合同由 公司與乙方執(zhí)行。 第一條 定義 11 專有技術(shù)，原指生產(chǎn)合同產(chǎn)品，甲方所需要的乙方所擁有和提供的 全部生產(chǎn)技術(shù)及加工工藝。該生產(chǎn)技術(shù)和加工工藝包括全部設(shè)計(jì)、制造、操作 圖紙及技術(shù)資料、制造工藝、生產(chǎn)程序和生產(chǎn)技術(shù)細(xì)節(jié)。 12 合同產(chǎn)品，指 和產(chǎn)品，該產(chǎn)品符合本合

2、同附件 一所規(guī)定的技術(shù)條件和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。也即甲方按照乙方提供的專有技術(shù)及設(shè)備進(jìn) 行制造和生產(chǎn)的產(chǎn)品。 13 技術(shù)資料，指制造合同產(chǎn)品所需要的全部“專有技術(shù)”，以及乙方 在生產(chǎn)合同產(chǎn)品的過程中，所使用的全部有關(guān)設(shè)計(jì)和制造圖紙，加工技術(shù)和工 藝文件等資料。具體內(nèi)容及要求詳見本合同附件二。 14 考核產(chǎn)品，指甲方用乙方提供的專有技術(shù)和專用設(shè)備所生產(chǎn)和制造 的合同產(chǎn)品。該產(chǎn)品經(jīng)過驗(yàn)證符合并且達(dá)到本合同附件一所規(guī)定的技術(shù)條件和 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。 15 工藝文件，指生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需要的全部加工方法、加工手段、工 藝過程卡片、工藝圖紙、工序卡片等全套資料。具體內(nèi)容詳見本合同附件二。 16 工藝守則，指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的

3、全部生產(chǎn)和加工過程所必須遵循的原 則。 第二條 合同內(nèi)容和范圍 21 乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓，甲方同意從乙方取得合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。 甲方采用乙方的專有技術(shù)和主要設(shè)備，能夠在甲方工廠生產(chǎn)出合格的合同產(chǎn) 品。其產(chǎn)品規(guī)格、型號、產(chǎn)量及技術(shù)條件和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)詳見本合同附件一。 22 乙方向甲方提供在甲方工廠生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部完整工藝文件和資 料，能正確指導(dǎo)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。詳見本合同附件二。 2 3 乙方在提供技術(shù)資料的同時(shí)，還要提供全部技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。 24 乙方向甲方提供用于在甲方工廠生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專有技術(shù)資料 必須是完整的技術(shù)資料。 2 5 乙方在向甲方提供技術(shù)的同時(shí)，并為甲方提供和選擇生產(chǎn)合同產(chǎn)品 所必

4、須的關(guān)鍵設(shè)備。這些設(shè)備的具體要求和規(guī)格詳見“設(shè)備引進(jìn)合同”。設(shè)備 合同的交付規(guī)定和交付辦法，按設(shè)備合同的規(guī)定執(zhí)行。詳見“生產(chǎn)設(shè)備引進(jìn)合 同”。 26 為了保證合同產(chǎn)品的生產(chǎn)，乙方同意甲方采用部分中國國產(chǎn)設(shè)備， 和乙方選擇提供的設(shè)備配套共同生產(chǎn)合同產(chǎn)品。詳見本合同附件三。 27 乙方按照本合同附件四所規(guī)定的條件和要求，在乙方工廠為甲方培 訓(xùn)技術(shù)人員，以保證所培訓(xùn)的人員能夠掌握這些專有技術(shù)，生產(chǎn)合同產(chǎn)品。 28 乙方按合同附件五所規(guī)定的條件，派遣稱職的專家到甲方工廠進(jìn)行 技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)。 第三條 價(jià)格 31 按第二條所規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，乙方所提供的合同產(chǎn)品的專有 技術(shù)包括工廠設(shè)計(jì)圖紙，全部

5、制造圖紙，工藝文件，技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)等的 全部資料總價(jià)格為 美元。其中技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為 美元，考察培 訓(xùn)費(fèi)為 美元。 32 上述合同的價(jià)格為固定價(jià)格，包括本合同第二條所規(guī)定的全部技術(shù) 資料運(yùn)抵 費(fèi)用。該價(jià)格包括乙方在本合同中所承擔(dān)的其他義務(wù)的全部 費(fèi)用在內(nèi)。 33 本合同內(nèi)的一切費(fèi)用均以美元計(jì)算和結(jié)算。 34 設(shè)備引進(jìn)合同的總價(jià)格為 萬美元。其具體執(zhí)行辦法按設(shè)備 合同的規(guī)定執(zhí)行。 第四條 支付與支付條件 41 本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，用 MT 信匯方式支付。甲方通過 銀行，乙方通過指定的外國銀行進(jìn)行支付。凡發(fā)生在中國境內(nèi)的銀行 費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，凡發(fā)生在中國境外的一切銀行費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。 42

6、本合同第三條 31 款所規(guī)定的總價(jià)格 美元，由甲方按照 下列比例，方式支付給乙方： 421 合同總值 美元的 計(jì)美元，甲方在收 到乙方提供的下列技術(shù)文件和單據(jù)并經(jīng)審核無誤后 30 天內(nèi)由甲方以 M T 方式 匯付乙方： （1）按本合同附件二的規(guī)定，乙方應(yīng)于合同生效后兩個(gè)月內(nèi)交付所有技術(shù) 文件。技術(shù)文件交付的清單和技術(shù)文件的交付空運(yùn)提單各一式四份。 （2）乙方說明按本合同附件二規(guī)定，應(yīng)于合同生效后兩個(gè)月內(nèi)交完所有技 術(shù)文件的確認(rèn)函正本一份。 （3）即期匯票正、副本各一份。 （4）金額 美元的商業(yè)發(fā)票四份。 422 合同總值 美元的 計(jì)美元，甲方在收 到全部技術(shù)文件及技術(shù)培訓(xùn)開始前15天內(nèi)用M7T

7、信匯方式支付給乙方。 423 合同總值 美元的 計(jì)美元，甲方在完 成設(shè)備安裝、調(diào)試合格、正式投入生產(chǎn)、生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，雙方簽署了合格證 書、并在收到乙方的下列單據(jù)后，經(jīng)審查無誤， 30天內(nèi)以 MT信匯方式支付 給乙方： （ 1 ）金額為 美元的商業(yè)發(fā)票一式四份。 （2）由雙方簽署的合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書一式兩份。 （3）即期匯票正、副本各一份。 43 設(shè)備合同總值 萬美元（大寫），其支付和支付辦 法，按設(shè)備合同的規(guī)定執(zhí)行。 第五條 技術(shù)文件及設(shè)備的交付 51 乙方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容和交付日期，將技術(shù)文件交付甲 方。 52 設(shè)備和設(shè)備技術(shù)文件的交付，要嚴(yán)格按照設(shè)備合同的交付規(guī)定執(zhí) 行。

8、 53 每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后的兩個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)用電話將發(fā)運(yùn)日期， 發(fā)運(yùn)數(shù)量，包裝件數(shù)和重量，空運(yùn)提單號，合同號，班機(jī)號和預(yù)計(jì)抵達(dá)時(shí)間， 通知甲方，并同時(shí)用航空掛號信將下列單據(jù)寄交甲方： （1）空運(yùn)提單正本一份，副本四份。 （2）技術(shù)文件詳細(xì)清單一式三份。 54 全部技術(shù)文件派專人送到北京甲方，以甲方簽收日視為實(shí)際交付 日。 55 如乙方交付的技術(shù)文件在途中丟失，短缺或損壞，則乙方應(yīng)在最短 期間內(nèi)，最遲不得超過在甲方通知后 20 天，免費(fèi)補(bǔ)給甲方。 56 乙方發(fā)運(yùn)和寄送的技術(shù)文件及資料，包裝要牢固，適合于長途運(yùn) 輸，多次裝卸，防雨和防潮。在發(fā)運(yùn)的每一個(gè)包裝箱上面，均要用英文標(biāo)志下 列內(nèi)容： （

9、1）合同號： （2）收貨人： （3）嘜頭： （4）目的地： （5）發(fā)貨人： （ 6）重量： （7）包裝箱號件號： 57 每一個(gè)包裝箱內(nèi)，均附有詳細(xì)的裝箱單一式兩份。 第六條 技術(shù)的修改和改進(jìn) 61 乙方提供的技術(shù)資料如有不適合于甲方生產(chǎn)條件的，如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、 材料標(biāo)準(zhǔn)及要求、工藝裝備及其他生產(chǎn)條件等不適合于甲方生產(chǎn)實(shí)際，乙方有 責(zé)任協(xié)助甲方進(jìn)行修改，并由雙方確認(rèn)其修改的部分。 62 在本合同有效期內(nèi)，雙方對合同規(guī)定的技術(shù)內(nèi)容和范圍，如有任何 改進(jìn)和發(fā)展，雙方都應(yīng)互相將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)免費(fèi)提供給對方。 63 改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展技術(shù)的一方，對方不得 去申請專利，也不得將發(fā)展和改進(jìn)

10、的技術(shù)轉(zhuǎn)讓第三方。 第七條 產(chǎn)品的考核和驗(yàn)收 7 1 為了保證乙方提供合同產(chǎn)品的制造專有技術(shù)的正確性、可靠性和先 進(jìn)性，由甲方和乙方技術(shù)人員一起，在工廠按本合同附件六“考核和驗(yàn)收”的 規(guī)定，共同對合同產(chǎn)品進(jìn)行考核和驗(yàn)收： 72 按本合同第二條的規(guī)定，產(chǎn)品的技術(shù)條件、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，生產(chǎn)圖紙， 均作為考核驗(yàn)收合同產(chǎn)品的依據(jù)。產(chǎn)品的技術(shù)文件及資料詳見本合同附件一。 73 產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，雙方代表要簽署驗(yàn)收合格證書一式四份，雙 方各執(zhí)二份為憑。 74 如果考核驗(yàn)收達(dá)不到本合同的規(guī)定要求，則雙方要友好協(xié)商，共同 研究分析原因，采取措施，消除缺陷，進(jìn)行第二次考核和驗(yàn)收。 75 如果第一次考核不合格屬于乙方

11、的責(zé)任，乙方須派遣專家參加第二 或第三次考核和驗(yàn)收。其一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果屬于甲方責(zé)任，其一切費(fèi) 用應(yīng)由甲方負(fù)擔(dān)。 76 如經(jīng)過第二次考核仍達(dá)不到合格要求時(shí)，如系乙方責(zé)任，乙方必須 賠償甲方因此而遭受的直接損失。并要求采取措施消除缺陷，參加第三次考 核，如系甲方責(zé)任，則其一切損失由甲方自負(fù)。 77 若經(jīng)過第三次考核仍不合格，如屬乙方責(zé)任，則乙方應(yīng)承擔(dān)由此而 造成一切損失。甲方有權(quán)終止合同并按第八條的規(guī)定由甲方向乙方索賠。如屬 甲方責(zé)任，則雙方應(yīng)共同協(xié)商本合同的進(jìn)一步執(zhí)行問題。 第八條 保證和索賠 81 乙方保證向甲方提供的技術(shù)文件是乙方實(shí)際使用的、成熟的、可靠 的和最新的技術(shù)資料和文件，并

12、保證在合同的有效期間內(nèi)及時(shí)向甲方提供任何 新的發(fā)展的改進(jìn)的技術(shù)資料。 82 乙方保證向甲方提供的技術(shù)文件是完整的、正確的、統(tǒng)一的，清晰 和及時(shí)的。其有關(guān)規(guī)定如下： 完整：乙方所提供的技術(shù)文件應(yīng)該包括本合同附件二所規(guī)定的全部技術(shù)文 件和資料。不得有任何遺漏。 正確：乙方所提供的技術(shù)文件沒有任何錯(cuò)誤。甲方按照乙方所提供的技術(shù) 文件所制造出來的產(chǎn)品為合格產(chǎn)品。 統(tǒng)一：乙方所提供的技術(shù)資料應(yīng)有統(tǒng)一的符號、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一的規(guī)范 等，不得有任何矛盾。 清晰：技術(shù)文件的圖紙、曲線、文字、符號等均應(yīng)清晰、明確，易讀、不 得模糊。 及時(shí)：技術(shù)文件的交付日期不得晚于本合同附件二所規(guī)定的交付日期。 83 如果乙方

13、所交付的技術(shù)文件有不符合 82 款規(guī)定的，在收到甲方書 面通知后 30 天內(nèi)，乙方應(yīng)按 82款免費(fèi)補(bǔ)寄技術(shù)文件給甲方。 84 乙方提供給甲方的設(shè)備，由乙方負(fù)責(zé)安裝、調(diào)試，最終應(yīng)保證達(dá)到 技術(shù)工藝要求和加工質(zhì)量。 85 若乙方為甲方提供的設(shè)備達(dá)不到 84 款的要求，則乙方負(fù)責(zé)更換和 再調(diào)試，直到達(dá)到要求為止。 86 若任何一批技術(shù)文件的交付晚于本合同附件二規(guī)定的交付日期，從 規(guī)定交付日期的第 2 天算起，乙方應(yīng)按下列規(guī)定向甲方支付 遲交 1?4周每遲交 1 周罰款為合同總值的 01； 遲交 6?8周每遲交 1 周罰款為合同總值的 015； 遲交 8 周以上，每遲交 1 周罰款為合同總值的 02；

14、 但上述罰款的合計(jì)不能超過合同總值的 5。 87 乙方在按照 86 款的規(guī)定被罰款時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)資 料義務(wù)。 88 乙方如果遲交技術(shù)文件超過 4 個(gè)月則甲方有權(quán)終止合同。在這種情 況下，乙方必須將甲方已經(jīng)支付的全部金額并加上年利 10盡快一并退還甲 方。最遲不得超過乙方接到甲方終止合同的通知后 30 天。 89 按本合同第七條規(guī)定，由于乙方責(zé)任，驗(yàn)收三次不合格，且在雙方 同意延長的時(shí)間內(nèi)，乙方仍不能消除缺陷時(shí)，則甲方有權(quán)終止合同。乙方將甲 方全部已付金額連同年利 10，在 88 款所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，一并退還甲方， 并承擔(dān)由此給甲方造成的一切損失。 第九條 侵權(quán) 91 乙方保證乙方能

15、合法地并且有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品專有技術(shù)而不 受任何第三者干涉和指控。如果發(fā)生第三者干涉和指控，則由乙方負(fù)責(zé)同第三 者進(jìn)行交涉，并由乙方承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任和損失。 92 在本合同終止后，甲方仍有權(quán)繼續(xù)使用乙方提供的專有技術(shù)和全部 技術(shù)文件進(jìn)行合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。 第十條 稅費(fèi) 10 1 凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承 擔(dān)。 10 2 乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)所取得的收入必須按照中國稅法規(guī) 定外國企業(yè)在中國境內(nèi)所取得的收入，要按中國稅法納稅，所納稅款由甲方在 支付乙方合同貨款時(shí)代乙方從其付款總額中扣除，并由中國稅務(wù)當(dāng)局出具原本 證明，說明稅款已繳納。 第十一條

16、 仲裁 11 1 凡因執(zhí)行合同所發(fā)生的一切爭議，均由雙方通過友好協(xié)商的辦法解 決。如果協(xié)商仍不能解決，則雙方同意將爭議提交仲裁。 11 2 仲裁地點(diǎn)在北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會仲裁機(jī)關(guān)，仲裁程序按中 國貿(mào)促會仲裁機(jī)關(guān)的程序進(jìn)行仲裁。 11 3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。雙方均應(yīng)遵守。 11 4 除了在仲裁進(jìn)程中進(jìn)行仲裁的那一部分外，不受仲裁影響的那一部 分雙方仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第十二條 不可抗力 12 1 人力不可抗力：人力不可抗力的因素，如戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、 臺風(fēng)、地震，以及雙方同意的其他人力不可抗力因素。 12 2 發(fā)生人力不可抗力的責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生人力不可抗力事故的情 況

17、，在盡可能短的時(shí)間內(nèi)，用電傳或電報(bào)通知對方，并于事后 14 天內(nèi)，以航空 掛號信將有關(guān)政府當(dāng)局出具的證明文件給對方，予以認(rèn)證。 123 因發(fā)生不可抗力而影響了合同的執(zhí)行，如果事故延續(xù) 20 天以上， 則雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商方式協(xié)商合同的進(jìn)一步執(zhí)行問題。 第十三條 合同的生效終止和其他 13 1 本合同由雙方代表簽訂后，雙方分別向各自的政府或?qū)徖頇C(jī)構(gòu)申請 批準(zhǔn)，以最后批準(zhǔn)一方的日期為合同生效日期。雙方均應(yīng)盡最大努力在 60 天內(nèi) 獲得批準(zhǔn)，并用電傳或電報(bào)通知另一方，然后用航空掛號信予以確認(rèn)。 13 2 本合同用中英文書寫，雙方各執(zhí) 1 份為憑。 13 3 雙方同意與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切聯(lián)系均使用中文或英文進(jìn)行。凡 屬正式通知以掛號信郵寄一式兩份。 13 4 本合同的有效期為甲方