我國上市公司MBO運作的案例分析

1、我 國 上 市 公 司 M B O 運 作 的 案 例 分 析 2 0 0 3 - 0 3 - 0 5 ?目前我國熱衷實施MBO勺上市公司大約有兩種：一種是民營企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及 其團隊。隨著國內經濟體制改革加深 ,這些企業(yè)產權逐步明晰 ,并最終摘掉 紅帽子, 實現(xiàn)了 真正企業(yè)所有者 回歸的過程 ,如粵美的、深方大。另一種是業(yè)績有很大提高的國有企業(yè), 地方政府為了表彰對企業(yè)作出巨大貢獻的管理層并激勵持續(xù)發(fā)展 , 在國有資本退出一般性競 爭領域的大背景下，把部分國有股權通過MB（方式轉讓給管理層，如宇通客車、鄂爾多斯等。 ?由于我國A股上市公司中深圳方大和宇通客車、粵美的最早實施MBO成為

2、后來很多公 司的模式樣本 , 因此我們對這 3 個案例進行分析。 ? 案例分析一 ： ? 粵美的 收購者：工會和高層管理人員 ? 1、美的股份公司的淵源 ? 原公司起源于 1968年, 由董事長兼總經理何享健先生帶領 23名街道居民集資和貸款創(chuàng) 辦了北溶公社塑料加工組 , 屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。 ? 1992 年 3 月, 組建成廣東美的電器企業(yè)集團；同年五月 , 改組為股份公司； 1992年 8 月 更名為廣東美的集團股份有限公司。 ? 2、MBC過程 ? 美托投資成立于 2000年初, 是由美的集團管理層和工會共同出資組建。管理層約 20多 人, 約占總股本的 78%,其中粵美的法定代表何

3、享健為美托公司第一大股東 , 持股 25%；執(zhí)行董 事陳大江持 10.3%；余下 22%為工會持有。 ? 在 2000年4月 10日, 美托投資以每股 2.95 的價格,協(xié)議受讓了美的控股持有 9243.03 萬股中的 3518萬股。 ? 2000 年 12 月 20 日美托投資以每股 3 元的價格受讓美的控股 7243.0331 萬股（占總股本 的 14.94%） 。 ? 至此, 美托投資正式成為粵美的的第一大股東 , 所持股份上升到 22.19%,而美的控股退居 為第三大股東 , 完成公司控制權的轉移。 ? （ 注意 ： 兩次股權收購價都是低于其每股凈資產值 ） ? 值得一提的是 , 順德

4、市開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司的法人代表為何享健的兒子 , 兩人合計間 接持有美的股份公司 30.68%的股權。 ? 3、MBO攵購融資方式 ? （1） 股權抵押貸款 ? 股權抵押貸款采用了股權抵押的方式 , 管理層持股款先以 10%的現(xiàn)金支付首期持股費用 , 然后采取股權抵押獲得融資來支付其余 90%的持股款 , 以后再通過分期付款的方式來完成的 , 而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。 ? 2002 年 7 月 20 日, 第一大股東順德市美托投資有限公司以其所持有的粵美的法人股共 計 10761萬股（ 占總股份的 22.19%）向順德市北溶農村信用合作社進行質押貸款 , 共計貸款

5、 3.2 億元,貸款期限 3年。美托公司的攵購成本為 3.22 億元,說明攵購資金幾乎全部來自于 股權質押。 ? （2） 現(xiàn)金分紅 ? 美托攵購后 ,2001 年可以獲得現(xiàn)金分紅 2152萬元,投資攵益率為 7%。 ? 4、攵購后資產重組措施 :更換管理層 ,變革公司組織結構 ? 2001年12月27日何享健辭去總裁職務,改任美的集團CEO保留美的股份公司董事局主 席職務,顯示美的進行高層管理人員大換班。 ? 2002 年 6 月 17 日美的醞釀家電事業(yè)部的分拆計劃 , 將美的家電分拆為 4大事業(yè)部 :電風 扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機事業(yè)部、微波爐事業(yè)部 , 分拆后美的股份將由 6 大事

6、業(yè)部 變?yōu)?9 大事業(yè)部。 ? 5 、攵購前后業(yè)績比較 ? 美的公司經營一直比較穩(wěn)健 , 盈利穩(wěn)定增長 , 產品盈利能力呈增強趨勢 , 而且主業(yè)很突 出。 ? 案例分析二 : ? 深圳方大 攵購者:高層管理人員 ? 1 、股份公司淵源 ? 1994年3月,由方大集團 （以資產入股占股 90%）與熊建明先生 （以彩板系列等四個專利技 術的使用權作價入股占股 10%）合作成立原公司。 ? 1995 年 5 月 15 日 , 熊建明先生將其四項專利技術的所有權轉讓給原公司。經調整后, 方 大集團擁有原公司 81.125%的股權,熊建明先生擁有原公司 18.875%的股權。 ? 為了符合深圳經濟特區(qū)股

7、份有限公司條例的規(guī)定 , 熊建明先生將其在原公司持有的 18.875%的股份轉讓給香港集康國際有限公司 ,股權性質為外資股。集康公司于 1995年3月 23日在香港注冊成立 ,其中熊建明先生持有集康公司股份 98%。 ? 2、MBC過程 ? 2001 年 6 月 20 日經發(fā)公司將其所持有的 4890萬股深方大法人股轉讓給邦林公司 , 占總 股本 16.498%,每股轉讓價格 3.28 元（ 低于每股凈資產 3.45 元）, 轉讓總金額為 16039.2 萬元 人民幣。 2001年 9 月經發(fā)公司將其持有的 1110萬股深圳方大法人股轉讓給邦林科技 ,每股 轉讓價格為 3.55 元人民幣 （

8、高于每股凈資產 3.45 元）, 轉讓總金額為 3940.5 萬元人民幣。 ? 2001 年9月經發(fā)公司將其所持有的 4711.2 萬股深圳方大法人股轉讓給時利和公司 ,每 股轉讓價格為 3.08 元人民幣（低于每股凈資產 3.45 元）, 轉讓總金額為 14510.496 萬元。 ? 此后, 經發(fā)公司不再持有深圳方大的股份 , 而邦林公司和時利和公司分別持有深方大 6000萬股和 4711萬股, 成為公司的第一和第二大股東。 ? 邦林公司和時利和公司實際上就是為了收購經發(fā)公司所持深圳方大股份而成立的。 而邦 林公司 2001年6月 7日,熊建明持股 85%；時利和公司是深圳方大除了熊建明之外

9、的其他高 層管理人員及技術骨干共同出資成立的 ,成立時間為 2001年 6月 12日。 ? 此次收購后 ,熊建明個人持股份約 7208萬股（占股本總額的 24.3%）, 成為公司實際上的 第一大股東。 ? 3 融資方式 ? （1） 股權質押貸款 ? 2001年 8月 4日邦林科技以其所持有的深圳方大法人股 4890萬股（占總股本的 16.49%） 向銀行進行質押貸款 , 質押期為 3 年。 ? 2001 年11月12日第二大股東深圳市時利和投資有限公司以其所持久有的深圳方大法 人股共計 4200萬股（占總股份的 14.17%）向銀行進行質押貸款 , 期限為三年。 ? （2） 現(xiàn)金分紅 ? 按照

10、 2001年公司股本結構 , 邦林公司可以獲得現(xiàn)金分紅 600萬元,投資收益率為 3%；時 利和公司可以獲得 471萬元, 投資收益率為 3.2%；其中熊建明個人可以獲得 720萬元。 ? 4 、經營業(yè)績 ? 案例分析三 : ? 宇通客車 收購者: 高層管理人員和公司外其他私人 ? 1 、股份公司淵源 ? 在原鄭州客車廠的基礎上經定向募集設立的股份有限公司。 鄭州客車廠始建于 1963 年, 是交通部在河南省唯一的一家公路客車生產廠。 ? 2、MBC過程 ? 2001 年 3 月, 由 23 個私人出資成立上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 , 其中 21 個私人系上市 公司宇通客車的高層管理人員 ,

11、法人代表湯玉祥同時也是上市公司的原總經理 （現(xiàn)為董事 長 ） 。 ? 2001 年 6 月, 鄭州國資局協(xié)議將所持有的宇通集團 2110.3 萬股轉讓給上海宇通 , 占總股 份的 1544%,上海宇通成為第一大股東 （ 轉讓價格沒有公布 ） 。 ? 3 、融資方式 ? 2001 年上海宇通公司可以獲得現(xiàn)金分紅 1266萬元。假設其按照每股凈資產轉讓 （ 可能 比這個價格低 ）, 成本為 13172.7 萬元, 投資收益率為 9.6%。 ? 4 、經營業(yè)績 ?我國上市公司實施 MB（操作特點 ?通過以上3個案例的分析，可知我國上市公司在進行MBO操作時具有一些共同的特點： ? 1、實施MBO勺上

12、市公司大部分起步帶有私人性質，如美的由何享健先生創(chuàng)辦，深方大是 熊建明先生帶著專利技術啟動的。但宇通起步公司 鄭州客車廠為國有企業(yè)。 ? 2、實施MBOL市公司股權結構在整體上比較分散，流通股比例較高，管理層進行MBO后, 管理層所持股權比例平均低于 30%,以相對控股為多。 ? 3、 收購人構成差異比較大 ： 大部分都是高層管理人員 , 美的考慮了普通員工 , 深方大和 宇通客車主要是管理人員 , 其中宇通還涉及公司外的私人。 ? 4、 都采用間接收購的方式 , 通過設立收購私人控股的有限公司為收購主體 , 達到對上市 公司的相對控股。 ? 5、 都采用協(xié)議收購的方式 , 定價方式基本參考凈

13、資產指標 , 但法人股轉讓價格往往在凈 資產基礎上進行折讓 , 國家股轉讓價格高于凈資產。 ? 6、 股份多分次轉讓?；浢赖牡牡谝淮蠊蓶|美的控股有限公司是分兩次先后向美托投資 有限公司轉讓了 3518.4 萬股和 7243.0331 萬股的法人股 , 共計 10761.4331 萬股。這樣可以 緩解融資壓力。 ? 7、MBO發(fā)生在公司業(yè)績比較穩(wěn)定的時期。美的和宇通處于業(yè)績穩(wěn)定增長期,而方大主 業(yè)經營比較穩(wěn)定 , 但費用增長超過了收入。 ? 8、 受讓方資金主要來源于對收購后股份公司股權的抵押貸款和現(xiàn)金分紅。利潤分配多 采用現(xiàn)金分紅。 除美的有小比例送股外 , 深方大和宇通客車都只采用現(xiàn)金分紅的方式