企業(yè)間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同模板

1、編號： _企業(yè)間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)受讓方： _股權(quán)出讓方： _簽訂日期： _年_月_日1本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于年月日于簽署股權(quán)受讓方：受讓股東某投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司 （以下簡稱“受讓股東“） ，其法定地址位于 市路號樓。股權(quán)出讓方：出讓股東某集團公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東“） ，其法定地址位于市區(qū)大街號。前言1. 鑒于股權(quán)出讓方與 有限公司（以下簡稱“某某公司“）于20xx 年月日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱“目標公司“），主要經(jīng)營范圍為等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。2. 鑒于目標公司的注

2、冊資本為萬元人民幣（ rmb），股權(quán)出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之（ %）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第 2.2 條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之 （%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方， 股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章 定義1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1）“中國“指中華人民共和國 （不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省）；（2）“香港“指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；

3、（3）“人民幣“指中華人民共和國的法定貨幣；（ 4）“股份“指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。 一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的；（ 5）“轉(zhuǎn)讓股份“指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的2目標公司的百分之五十一（51%）的股權(quán)；（6）“轉(zhuǎn)讓價“指第2.2 及 2.3 條所述之轉(zhuǎn)讓價；（7）“轉(zhuǎn)讓完成日期“的定義見第5.1 條款；（ 8）“現(xiàn)有股東“指在本協(xié)議簽署生效之前， 日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓

4、方；（ 9）本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第 2.2 條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第 4 章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份“的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。2.3 轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益， 包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形

5、和無形資產(chǎn)的百分之五十一（ 51%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件 2 中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務“）和（ b）目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損“）。2.4對于未披露債務（如果存在的話） ，股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額的百分之五十一（51%）承擔償還責任。32.5本協(xié)議附件 2 所列明的債務由股權(quán)受讓方承擔。2.6 本協(xié)議簽署后 7 個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程， 并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各

6、項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標公司股東。第三章付款3.1 股權(quán)受讓方應在本協(xié)議簽署后十五 （ 15）個工作日內(nèi)， 向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價， 計人民幣叁佰萬元， 并在本協(xié)議第 4.1 條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五 （15）個工作日內(nèi)， 將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方（可按照第 3.2 條調(diào)整）。3.2 股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 3.1 條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1 條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)

7、簽字人（上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱“聯(lián)合授權(quán)簽字人“） ，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務等書面通知對方。 在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第 3.1 條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。 該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。 如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表， 應提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知， 并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。 未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和/ 或財產(chǎn)

8、價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務和 / 或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之（ %）從股權(quán)受讓方應向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務和 / 或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應按照該等未披露債務和 / 或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之 （%）的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。43.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件4.1只有在本協(xié)議生效日起二十四 （24）個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務。（ 1）目標公司已獲

9、得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準的從事跨省國際互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務經(jīng)營許可證；（2）目標公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準的全國（ 5 位）特服號；（ 3）目標公司已與出讓股東簽署一份聯(lián)合經(jīng)營出讓股東的移動電子商務服務合作協(xié)議。要點包括：（ a）聯(lián)合經(jīng)營出讓股東證券交易服務平臺。合作關(guān)系為資源互補、策略聯(lián)盟、合作經(jīng)營、收入分成、各擔費用、自負盈虧；（b）由目標公司負責提供相應的軟、硬件應用服務系統(tǒng)，以及投資建設，開發(fā)集成，系統(tǒng)的日常維護，營運管理，隨用戶發(fā)展狀況的升級擴容，市場推廣策劃、組織和實施等工作；（ c）由出讓股東提供相應的基礎網(wǎng)絡資源條件：專用接入服務號，出讓股東和中國某公司門戶網(wǎng)站首選財經(jīng)金融連接設置，各地s

10、ms專用端口， wap網(wǎng)關(guān)及其他數(shù)據(jù)接入信道， 優(yōu)惠通訊費， 代收服務費， 授權(quán)目標公司代理銷售移動終端設備等；（ 4）股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)；（ 5）股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會（或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（ 6）作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)；（ 7）股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門 （以下簡稱“國有資產(chǎn)管理部門“）提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管

11、理部門的批準；5（8）除上述先決條件（ 8）以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件；（ 9）股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書；（10）股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；（11）股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤， 確認本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式

12、完成。4.3 倘若第 4.1 條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4.1 條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件， 本協(xié)議即告自動終止， 各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、 義務及責任即時失效， 對各方不再具有拘束力， 屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價， 并且股權(quán)出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后十四 （ 14）個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第 3.1 條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價， 并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。4.4 根據(jù)第 4.3 條本協(xié)議自動終止的， 各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應無悖中國當時相關(guān)法律

13、規(guī)定。 除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。4.5 各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后， 第 4.1 條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的， 不得視為股權(quán)受讓方違約。 在此情況下，各方并均不得及 / 或不會相互追討損失賠償責任。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期65.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效， 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標公司的股東。 但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1 條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足， 及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、 義

14、務始最終完成。第六章董事任命及撤銷任命6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1 （9）款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。第七章陳述和保證7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；（ 3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；（ 4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其

15、合法、有效及具有約束力的義務；（ 5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、 章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；（ 6）至本協(xié)議生效日止， 不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；（ 7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、 仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（ 8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包

16、含對重要事實的任何不真實陳7述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾：（ 1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外， 并無與股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、 仲裁或行政程序正在進行、 尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；（ 2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外， 股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；（ 3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日， 均不欠付股權(quán)出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。7.3 股權(quán)出讓

17、方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件 3：股權(quán)出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權(quán)受讓方的重大遺漏。7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定， 本協(xié)議第 7.1 及 7.2 條的各項保證和承諾及第8 章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。7.5 倘若在第 4 章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確， 或尚未完成， 則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 14 日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份“而無須承擔任何法律責任。7.6股權(quán)出讓方承諾在第4 章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權(quán)受讓方

18、。第八章違約責任8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；（ 2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一8方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、 不正確或有誤導成分；（ 3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下， 直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；（ 4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)， 出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/ 或要求其賠償因此而造成的損失。第九章保密9.1 除非本協(xié)議另有約定， 各方應盡最大努力， 對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及 / 或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。 任何一方應限制其雇員、 代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。9.2上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；（ 3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握， 并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（ 4）任何一方依照法律要求，有義務向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；（