合伙協(xié)議(有限合伙參考格式)

1、合伙協(xié)議（有限合伙參考格式）第一條 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法 及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié) 商一致訂立協(xié)議。第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營 體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅， 守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以 法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條企業(yè)的名稱：第五條主要經(jīng)營場所：第六條合伙目的：繁榮市場經(jīng)濟，通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)增 值。第七條經(jīng)營范圍：第八條合伙人姓名、名稱及住所姓名（名稱）承擔責任方式住所第九條合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出 資方式：姓名（名稱）認繳出

2、資額實繳出資額分期繳付出資額繳付期限出資方式（非貨幣出資的）評估方式合計第條利潤分配和虧損分擔辦法1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照以下比例分配和分擔： （合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由合伙人平均分配 和分擔。）2、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人依據(jù)合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全 體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)模 或者彌補虧損。3、企業(yè)年度的或者一定時期的利潤分配或虧損分擔的具體方 案，由全體合伙人協(xié)商決定。第一條合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行1、全體合伙人委托合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他合伙人不 再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事 務(wù)的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)

3、事務(wù)的情況，并依照約定向其 他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng) 營狀況和財務(wù)狀況，收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損或者費用， 由合伙企業(yè)承擔。2、合伙企業(yè)辦理變更、注銷登記、設(shè)立分支機構(gòu)、清算組備 案、修改合伙協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，法律法規(guī)及本協(xié)議 有明確規(guī)定的除外。第二條、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；權(quán)限與違 約處理辦法；除名條件和更換程序。1、執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人推舉產(chǎn)生，應(yīng)具備以下條 件：(1) 按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任；(2) 具有完全民事行為能力；(3)無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄。2、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法。執(zhí)行

4、事務(wù)合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí) 行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定執(zhí)行事務(wù) 導(dǎo)致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進 行賠償。3、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：(1)未按期履行出資義務(wù)；(2)因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除 名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起 三日內(nèi)，

5、向人民法院起訴。第三條入伙、退伙1、新合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié) 議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營 狀況和財務(wù)狀況。2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入 伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任;新入伙 的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)，以其認繳的出資額為限承 擔責任。3、有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人同意退伙； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(一) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

6、（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而 喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí) 行。4、有限合伙人入伙、退伙條件、程序以及相關(guān)責任有限合伙人入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并取得執(zhí)行事務(wù)合 伙人同意，訂立書面協(xié)議。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合 伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人符 合本條第3款條件的，可以退伙。5、合伙人有合伙企業(yè)法第四九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng) 其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面

7、通知被除名人。被除名人接到 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議 有異議的，可以自接到除名通知之日起三日內(nèi)，向人民法院起 訴。6、作為普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，對 該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng) 其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合 伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者 作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承 受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。普通 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全

8、體合 伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額 退還該繼承人。有合伙企業(yè)法第五條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當向 合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。第四條有限合伙人與普通合伙人互換程序1、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠?通合伙人，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。2、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似?間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。3、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人?間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。4、企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；企業(yè)僅剩普通合伙人 的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第五條爭議解決辦法合伙人對合伙企

9、業(yè)經(jīng)營發(fā)生爭議時，通過合伙人協(xié)商或調(diào)解 解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解解決不成 的，可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁；沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向 人民法院起訴。第六條解散與清算1、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。2、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進行清理和 結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。3、清算人主要職責： 清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算結(jié)束后，清