公司關(guān)聯(lián)交易制度

1、*股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章 一般規(guī)定第一條 為充分保障中小股東的利益，保證公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，使公司的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為的規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國公司法（“公司法”）、中華人民共和國證券法和*股份有限公司章程（“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定*股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（“本制度”）。第二條 關(guān)聯(lián)人（一）公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（二）具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人： 1、直接或間接地控制公司的法人； 2、由上述第1項法人直接或者間接控制的除公司及

2、其控股子公司以外的法人； 3、由本條第（三）款所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人； 5、中國證監(jiān)會、公司上市的證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。（三）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： 1、直接或間接持有公司5以上股份的自然人； 2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 3、本條第（二）款第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 4、上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周

3、歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中國證監(jiān)會、公司上市的證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： 1、根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情形之一； 2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情形之一。第三條 公司應(yīng)當(dāng)參照深圳證券交易所股票上市規(guī)則及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時

4、予以更新，確保關(guān)聯(lián)人名單真實、準(zhǔn)確、完整。 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第四條 關(guān)聯(lián)交易公司關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。包括以下交易：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組

5、；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；（十七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第五條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）誠實信用原則；（二）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（三）公正、公平、公開的原則；（四）關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交

6、易的定價依據(jù)予以充分披露；（五）與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事、股東及當(dāng)事人就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)采取回避原則。第二章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第六條 公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說明。第七條公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第八條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限股東大會：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金除外）金額在【】萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的

7、5%以上的，此關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)公司董事會做出決議，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可實施。董事會：公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金除外）金額在100萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或者公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準(zhǔn)。總經(jīng)理：公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)。公司發(fā)生“提供財務(wù)資助”、“對外擔(dān)保”、“委托理財”等交易時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算；公司發(fā)生“提供財務(wù)資助”、“對外擔(dān)?！?、“委托理財”之外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對標(biāo)的相關(guān)的各項交

8、易按照交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。已按照本條規(guī)定履行相關(guān)審議義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。第九條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議。（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。（三）公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事可以參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論并提出自己的意見，但應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。會議主持

9、人應(yīng)當(dāng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會會的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。（四）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；會議主持人及見證律師應(yīng)當(dāng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。（五）按法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第十一條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)

10、當(dāng)做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第十二條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人挪用資金、占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)當(dāng)每季度查閱一次公司與關(guān)

11、聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)當(dāng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第十三條 因關(guān)聯(lián)人占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失，并追究有關(guān)人員的責(zé)任。第三章 關(guān)聯(lián)交易信息披露第十四條 公司披露關(guān)聯(lián)交易，按中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并提交相關(guān)文件。第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進(jìn)行第三條第（一）款第11至14項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：（一）對于以前經(jīng)股東大會或者

12、董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。（二）對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交

13、易按照前項規(guī)定辦理。（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交股東大會或者董事會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍