證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引

1、證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引第一章總則第一條為規(guī)范和指導資產證券化業(yè)務的盡職調查工作，提 高盡職調查工作質量，根據(jù)證券公司及基金管理公司子公司資 產證券化業(yè)務管理規(guī)定，制定本指引。第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公 司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席 會議、實地調查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產進 行調查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、 完整的過程。本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、 托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般

2、要求。凡對 投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確 規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調 查內部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調查工作 的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè) 道德和專業(yè)勝任能力。第五條對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業(yè) 意見的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內 容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內 容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求

3、中介機構做出 解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調查過程中獲得的信息 存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其 他中介機構提供專業(yè)服務。第二章盡職調查內容及要求 第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調查第六條對業(yè)務參與人盡職調查的主要內容包括業(yè)務參與 人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質及相關業(yè)務經營情況等。第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于 以下內容：(一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權 結構、組織架構及治理結構；(二）主營業(yè)務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業(yè) 的相關情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務情 況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公

4、開融資情況及歷 史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對 于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；(三）與基礎資產相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎 資產相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以 下內容：(一）基本情況：資產服務機構設立、存續(xù)情況；最近一年 經營情況及財務狀況；資信情況等；(二）與基礎資產管理相關的業(yè)務情況：資產服務機構提供 基礎資產管理服務的相關業(yè)務資質以及法律法規(guī)依據(jù)；資產服務 機構提供基礎資廣管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措 施；基礎資產管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產與資產服務機 構自

5、有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：(一）托管人資信水平；(二）托管人的托管業(yè)務資質；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流 程、風險控制措施等。第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映 其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：(一）基本情況：公司設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架 構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；(二）主營業(yè)務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業(yè) 務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債 務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿三年的， 提供自設立起的相關情況；(三）其他情況：業(yè)務審

6、批或管理流程、風險控制措施；包 括杠桿倍數(shù)（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代 償情況等。第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池 應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián) 方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當 視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及 財務狀況，反映其償付能力和資信水平。第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易 相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下 內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質、 過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。第二節(jié)對基礎資產的

7、盡職調查第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權 屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同 時應當對基礎資產未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限 于以下內容：基礎資產形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產 權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況； 基礎資產的完整性等。第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但 不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉 讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、 通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。第十六條管理人應當根據(jù)不同基

8、礎資產的類別特性對基 礎資產現(xiàn)金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容： 基礎資產質量狀況；基礎資產現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。第三章盡職調查報告第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制 作的、與資產證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總 稱。盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查 手艮胃。盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法 規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關

9、規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加 蓋管理人公司公章和注明報告日期。第四章附則第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的， 在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指 引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調查義務。第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備查，全面、如實反映盡職調查全過程，相關資料自資產支持專項計劃終止之日起至少保存十年。第二十一條本指引由中國證監(jiān)會負責解釋。 第二十二條本指引自發(fā)布之日起施行。博正資本投資有限公司 風險控制委員會議事規(guī)則第一條為規(guī)范博正資本投資有限公司（以下簡稱“公司”風險控制委員 會（以下簡稱“委員會”的

10、議事程序，有效控制和防范公司內部和外部風險， 充分保護公司和公司股東的合法權益，根據(jù)博正資本投資有限公司章程，特 制定本規(guī)則。第二條風險控制委員會是公司董事會下設的進行風險控制與風險管理的 非常設機構。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。第三條風險控制委員會由2至6名委員組成，其中設風險控制委員會主任 1名，具體人選由董事會決定。第四條風險控制委員會的職責包括：(一）組織擬訂公司的風險管理基本制度；(二）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投 資公司總股本40%的，應當提交董事會或股東審批的股權投資事項進行合規(guī)性審 核；(三）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。第五條

11、公司設風險控制部，風險控制部承擔公司風險管理的具體職責，并 負責執(zhí)行風險控制委員會下達的具體工作任務。第六條風險控制委員會的會議由主任召集和主持。風險控制委員會委員、 總經理、風險控制部負責人認為必要時，有權提議召開臨時會議。第七條出席會議的人員包括風險控制委員會的全體委員。公司總經理、風險控制部負責人和其他相關人員可以根據(jù)會議通知列席會議。第八條召開風險控制委員會會議，應當于會議召開三日以前通過書面、電 子郵件或通訊等方式通知全體委員，以及需要列席會議的相關人員。第九條會議通知應包括以下內容：(一）會議時間、地點和召開方式；(二）會議期限；(三）事由及議題；(四）發(fā)出通知的日期；(五）表決方

12、式。第十條委員應于會議召開前告知公司是否參加會議。第十一條在保障委員充分表達意見的前提下，風險控制委員會的會議可以 采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議等方式召開。第十二條風險控制委員會會議應當由三分之二以上的委員出席方可召開。第十三條會議采取記名投票的表決方式，一人一票。風險控制委員會作出決議，應當經全體委員的三分之二以上通過。委員與會 議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其 他委員行使表決權。該風險控制委員會會議由兩名無關聯(lián)關系委員出席方可舉 行，會議所作決議須經兩名無關聯(lián)關系委員通過。無關聯(lián)關系委員不足兩名的， 應當提交董事會審議。風險控制委員會決議，應當由出

13、席會議的委員簽字確認。第十四條與會委員在對各項議題進行討論和表決時，應當忠實履行職責， 維護公司利益。當委員自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股 東的最大利益為準則。第十五條風險控制委員會會議應當由委員本人出席。委員因故不能出席 的，可以書面委托其他委員代為出席。委托書中應當載明代理人的姓名、代理事 項、權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的委員應當在授權范圍內 行使權利。第十六條風險控制委員會會議應當有會議記錄，由出席會議的委員和記錄 人在會議記錄上簽字確認。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā) 言作出說明性記載。會議記錄和決議等會議資料的的保存時間不少于十年

14、，委員有權查閱。第十七條會議記錄應當包括以下內容：(一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；(二）出席（或列席）會議的人員姓名；(三）會議議程；(四）發(fā)言要點；(五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權 的票數(shù))。第十八條風險控制部指定專人擔任會議秘書，負責風險控制委員會的會議 組織和會議記錄等事項，并負責保存會議資料。第十九條如無特殊說明，本規(guī)則所稱“以上”、“以前”、“以內”均含本數(shù)。 第二十條本規(guī)則由風險控制委員會負責解釋。第二十一條本規(guī)則自董事會批準之日起施行。 博正資本投資有限公司 利益沖突防范與信息隔離制度第一章總則第一條為了防范博正資本投資有限公司（以下簡稱

15、“公司”與渤海證券 股份有限公司（以下簡稱“母公司”之間的利益沖突及利益輸送，根據(jù)法律法 規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，制定本制度。第二條公司與母公司在人員、機構、財務、資產、經營管理、業(yè)務運作等 方面相互獨立，防止與母公司發(fā)生利益沖突、利益輸送、“暗箱”操作和道德風 險。第三條公司董事、監(jiān)事、投資決策委員會成員、風險控制委員會成員、業(yè) 務人員及其他人員應當遵守本制度關于利益沖突防范與信息隔離的相關規(guī)定，相 關人員對知悉的敏感信息負有保密義務。本辦法所稱的敏感信息是指可能導致股價變動，影響利益相關者或者公眾利 益的相關信息。第二章敏感信息的保密第四條公司按照需知原則管理敏感信息，確保敏感信息僅限于存

16、在合理業(yè) 務需求或管理職責需要的相關人員知悉。敏感信息，是指公司在業(yè)務經營過程中掌握或知悉的內幕信息或者可能對投 資決策產生重大影響的尚未公開的其他信息。第五條公司采取保密措施，防止敏感信息的不當流動和使用，包括但不限于：(一)要求相關人員簽署保密文件，對工作中獲知的敏感信息嚴格保密；(二）加強對涉及敏感信息的信息系統(tǒng)、通訊及辦公自動化等信息設施、設 備的管理，保障敏感信息安全；第六條任何人員未經授權或批準不應獲取敏感信息，對已經獲取的敏感信 息負有保密義務，不應利用敏感信息為自己或他人謀取不當利益。第三章業(yè)務隔離第七條公司不得超出經營范圍，從事未經證監(jiān)會核準的其它業(yè)務。第八條公司不得對外提供

17、擔保。第九條公司獨立做出投資決策，不受任何人的違規(guī)干預。項目投資后，公司根據(jù)監(jiān)管要求、內部制度及合同約定，依法開展項目管理， 獨立做出是否退出的投資決策。第十條對因投資銀行業(yè)務列入母公司限制名單的企業(yè)，公司不得再對該企 業(yè)進行投資。母公司擔任擬上市企業(yè)的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的， 自簽訂有關協(xié)議或者實質開展相關業(yè)務之日起，公司、直投基金、產業(yè)基金及基 金管理機構不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。第四章人員隔離第十一條公司的管理人員和從業(yè)人員應當專職，不得在母公司領取報酬。董事、監(jiān)事、投資決策委員會成員可以由母公司不從事投行業(yè)務的管理人員 和專業(yè)人員或者外聘專家兼任。第十二條投資決

18、策委員會成員中，公司的人員數(shù)量不得低于二分之一，母 公司的人員數(shù)量不得超過三分之一。投資決策委員會成員中的母公司人員，應當 限于母公司從事風險控制、合規(guī)管理、財務稽核等工作的人員，不得有母公司 從事投行業(yè)務的管理人員和專業(yè)人員。第十三條公司董事、監(jiān)事、投資決策委員會、風險控制委員會成員由母公 司人員兼任的，應當遵守法律法規(guī)、證券監(jiān)督管理部門、自律組織和公司制度關 于利益沖突防范的相關規(guī)定，恪守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責， 維護公司、母公司及客戶的合法權益，不從事?lián)p害公司、母公司及客戶的合法權 益的行為。第十四條公司董事、投資決策委員會成員、風險控制委員會成員由母公司 人員兼任的，相

19、關人員應當遵守本制度關于回避的相關規(guī)定。第五章資金與賬戶隔離第十五條公司自有資金與母公司的自有資金、客戶資金等不同性質的資金 相互獨立，分別運作、獨立核算。第十六條公司建立獨立的財務核算體系，依據(jù)現(xiàn)行法規(guī)制定規(guī)范的財務會 計核算制度，配備專職的財務核算人員。第十七條公司與母公司在資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶等各類賬戶方面， 獨立設置、分開管理、不得混合操作。第六章物理隔離與系統(tǒng)隔離第十八條公司確保辦公設備與母公司的辦公場所和辦公設備相對封閉和 相互獨立。第十九條公司確保與母公司有利益沖突的業(yè)務的信息系統(tǒng)相互獨立或邏 輯隔離。第二十條公司建立完善的授權機制，對信息系統(tǒng)實行分類、分級管理，用 戶權

20、限設置遵循最小化原則。公司信息系統(tǒng)權限的審批、設置、變動以及密碼的 使用、修改應有嚴格的控制措施并保留完備的記錄。第七章關聯(lián)交易第二十一條公司不得投資于母公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及 其主要社會關系人員所投資的未上市公司股權。第二十二條公司不得向母公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主 要社會關系人員轉讓其持有的未上市公司股權。第二十三條公司不得以母公司或其關聯(lián)公司作為投資目標。第二十四條被投資公司公開發(fā)行上市前，公司董事不得對被投資公司進行 股權投資。被投資公司公開發(fā)行上市至公司完全退出被投資公司滿一年的期間 內，公司董事不得買賣被投資公司股票。第二十五條被投資公司公開發(fā)行上市

21、前，公司高級管理人員不得對被投資 公司進行股權投資。被投資公司公開發(fā)行上市至公司完全退出被投資公司滿一年 的期間內，公司高級管理人員不得買賣被投資公司股票。第二十六條公司向關聯(lián)企業(yè)轉讓其持有的未上市公司股權，或者發(fā)生其它 關聯(lián)交易的，應當征得股東同意或者在股東授權范圍內由董事會審批。第二十七條公司與關聯(lián)企業(yè)之間依法發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在年度報告及 其他相關對外披露信息中按照規(guī)定進行披露。第二十八條關聯(lián)企業(yè)與公司投資的項目公司簽訂合同的，公司委派的董 事、監(jiān)事應當遵守項目公司關于回避的相關規(guī)定。第八章投資決策回避第二十九條董事、投資決策委員會成員、風險控制委員會成員、業(yè)務人員 存在以下情形的，應當回避：(一）與本人或近親屬有利害關系的人持有項目公司的股權或股份；(二）本人或近親屬在項目公司任