中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(B)

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（B）第一條總則中國公司與國公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營 企業(yè)法及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意 共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條合資雙方甲方：中國公司，在中國登記注冊法定地址：法定代表人：姓名 職務(wù)： 國籍：乙方：公司，在國登記注冊法定地址：法定代表人：姓名 職務(wù)： 國籍：第三條合資公司名稱和地址1. 甲、乙方遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營 有限公司。2. 合資公司中文名稱：合資公司英文名稱：合資公司法定地址： 3. 合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法 律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。4

2、. 合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注 冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四條合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進 行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學(xué) 的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能 力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條合資公司經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營 產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為 。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥?產(chǎn)，產(chǎn)品品種發(fā)展到種。第六條注冊資本與投資總額1. 注冊資本為美元。實際投資為美元。甲方投資額為 美元，占總 額%;乙方投資額為 美元，占總額%。

3、2. 甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資:甲方：現(xiàn)金美元；機械設(shè)備購入價格美元。廠房建造估算價格美元。乙方：現(xiàn)金美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費 美元3. 上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的 個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決 定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。4. 甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯 率

4、為準(zhǔn)。5. 甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其 全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第七條雙方的義務(wù)甲方義務(wù)1. 向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2. 向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資 公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進出口報關(guān)手 續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；3. 協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；4. 協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；5. 辦理合資公司委托的其他事宜。乙方義務(wù)1. 為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以

5、質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備；2. 引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；3. 指派驗收引進設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合 資公司的技術(shù)人員和工人；4. 監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；5. 辦理合資公司委托的其他事宜。第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓1. 甲、乙雙方同意由合資公司與 方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先 進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等2. 按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、 可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進

6、的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu) 良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。3. 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。P；4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。5. 在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費。6. 乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。7. 若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損 失。8. 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的%，提成費支付期限按

7、照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。9. 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該 項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。第九條產(chǎn)品銷售1. 合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占%。2. 產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占 %由合資公司與外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占%。3. 為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè) 立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。4. 合資公司的產(chǎn)品在

8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為第十條董事會1. 合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重 大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公 司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副 董事長或其他董事為代表。2. 董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、會議。 經(jīng)3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保 存。3. 合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦， 并由董事會聘請，任期年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理

9、若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會 決議可隨時撤換。第十一條職工管理1. 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社 會保險、福利及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。2. 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活 福利和獎懲等事項，遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞 動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同 予以實施，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。3. 合資公司職工有權(quán)遵照中華人民共和國工會法的 規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十二條財務(wù)、稅務(wù)、審計1. 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。2.

10、合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī) 定繳納各項稅金。3. 合資公司職工遵照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅4. 合資公司遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基 金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。5. 合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予 以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國 家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費 用由乙方自理。6. 每一營業(yè)年度的前 3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的 資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通 過。第十三條籌備工作1. 合資公司在籌備

11、、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由 人組成，甲方 ，乙方 人，籌建組組長 一人，由方推薦，副組長一人，由方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。2. 籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同，組織 有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進 度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施 工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。3. 籌建組負(fù)責(zé)引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。4. 籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后 列入工程預(yù)算。5. 籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)

12、董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。第十四條合資期限1. 合資公司的合資期限為 年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。2. 合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進行清算，清 算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。第十五條違約責(zé)任1. 甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期 1天，違約方應(yīng)繳 付投資額的 %的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應(yīng)繳付投資額的 %的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。2. 由于一方的過失，造成本合同

13、及附件不能履行或不能 完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，根據(jù) 實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。3. 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書第十六條合同修改、終止和解除1. 本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面 協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。2. 合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng) 營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合 資期限或解除合同。第十七條保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。第十八條不可抗力由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并 且其發(fā)生的后果不能防

14、止或避免的不可抗力事故，致使直接 影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可 抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需 要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā) 生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度， 由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任， 或者延期履行合同。第十九條仲裁1. 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭 議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有 約束力。2. 在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分 外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十條合同生效1. 根據(jù)本合同所列條款，包括附件均為本合同的不可分 割的組成部分。2. 本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn) 后生效。3. 甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙 方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書