股權(quán)糾紛民事答辯狀范文

1、股權(quán)糾紛民事答辯狀范文股權(quán)糾紛民事答辯狀怎么寫(xiě)？下面是CN人才公文網(wǎng)小編給大家整理收集的股權(quán)糾紛民事答辯狀范文，歡迎閱讀參考。股權(quán)糾紛民事答辯狀范文1答辯人：xx凱*國(guó)際投資管理有限公司住址：xx市*區(qū)*路*號(hào)法定代表人：姓名*職務(wù)：執(zhí)行董事電話(huà):028-答辯人因原告*提起 解除入股（出資）協(xié)議訴訟一案,現(xiàn)提出答辯如下：一、原告認(rèn)為雙方在訂立協(xié)議時(shí)答辯人隱瞞設(shè)立公司的重要事實(shí) ；公司成立 后答辯人處處躲避原告并且股東會(huì)議原告也沒(méi)有參加等 ，答辯人認(rèn)為實(shí)際情形 與原告所述恰恰相反答辯人向法院提交的大量證據(jù)表明：雙方在簽訂入股（出資）協(xié)議前，當(dāng)時(shí)的 股東,現(xiàn)在的法定代表人*仔細(xì)告之了原告擬成立公司

2、的有關(guān)情況，所以雙方才 于xxxx年*月*日正式簽訂了入股協(xié)議.在公司準(zhǔn)備開(kāi)股東會(huì)和制定章程時(shí),原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設(shè)立的有關(guān)文件 公司成立后，原告 參與了公司管理和經(jīng)營(yíng)，以其行為表明了對(duì)公司所有設(shè)立行為的認(rèn)可.后來(lái)在公 司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中因原告介紹的上海人 *與公司談合作沒(méi)有談成，原告開(kāi)始對(duì) 公司有意見(jiàn),后來(lái)又因?yàn)楣救粘９芾砼c其他股東產(chǎn)生矛盾，原告于是拒絕來(lái)公司上班 xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于該要求不符合公司法的有關(guān)規(guī) 疋,其他股東沒(méi)有同意，但是承諾只要有新股東加入，公司可以為其辦理股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的有關(guān)手續(xù)，原告表示同意因?yàn)樵孀约悍浅Ｇ宄喝牍蓞f(xié)議上的字是自

3、己 親自簽的，協(xié)議內(nèi)容自己也非常清楚，公司為其打的收條和出資證明全部都沒(méi)有 欺騙她,而雙方都在實(shí)際履行合同,合同目的也能夠?qū)崿F(xiàn)。所以原告從未說(shuō)要解除入股協(xié)議。二、原告以所謂的侵犯簽字權(quán)、 知情權(quán);未將入股協(xié)議交工商部門(mén)批準(zhǔn) ; 章程 中的入股金縮水等要求解除入股協(xié)議 , 是沒(méi)有法律依據(jù)的 .1、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人侵犯其知情權(quán)、簽字權(quán) .根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定知道 :所謂股東知情權(quán) ,主要是股東的查閱權(quán) . 有限責(zé) 任公司股東有權(quán)查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規(guī)定 : 股東可以查閱、 復(fù)制的內(nèi)容包括公司章程、股東會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等。實(shí)際上， 原告在公司成立后多次參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，

4、上述文件隨時(shí) 都可以查閱， 并不存在侵犯其知情權(quán)。 需要特別強(qiáng)調(diào)的是： 如果原告認(rèn)為公司確 實(shí)侵犯其知情權(quán)， 原告應(yīng)該另行向法院提出保護(hù)知情權(quán)之訴， 同時(shí)要舉出她曾向 公司書(shū)面提出查詢(xún)要求， 以及公司拒絕查詢(xún)的相關(guān)證據(jù)。 而本案系原告提起的要 求解除協(xié)議的出資合同之訴 , 原告所謂知情權(quán)受到侵害既不是事實(shí)，也把兩種不 同法律關(guān)系的訴訟混同，更不能作為解除協(xié)議的理由。至于原告提到的簽字權(quán)， 答辯人已向法院提交有證據(jù)證明： 原告因個(gè)人特殊原因明確告訴公司其他股東可 以代她簽字，事后從未提出反對(duì)， 并以自己的實(shí)際行動(dòng) （參與公司經(jīng)營(yíng)管理 ）來(lái)表 明對(duì)代簽字的認(rèn)可，現(xiàn)在又以侵犯簽字權(quán)并要求解除合同是沒(méi)

5、有依據(jù)的。2、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人未將入股協(xié)議交工商部門(mén)批準(zhǔn) . 雙方簽訂的入股 （ 出資 ）協(xié)議中確實(shí)有要將協(xié)議報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 的約定，但實(shí)際上，設(shè)立內(nèi)資有限責(zé)任公司并不需要將入股 （出資） 協(xié)議報(bào)工商部 門(mén)批準(zhǔn)，甚至連備案都不需要。 << 中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例>> 第二十條規(guī)定得非常清楚， 設(shè)立內(nèi)資有限公司只要提供下列文件經(jīng) 審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗(yàn)資證明 、 股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、 住所的文件以及有關(guān)委派、

6、選舉或者聘用的證明、 公司法定代表人任職文件和身 份證明、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)、公司住所證明等文件 . 由此可見(jiàn)，即使答辯人將入股協(xié)議交到工商部門(mén) , 工商部門(mén)也會(huì)拒絕接收的 . 所以入股協(xié)議中的該條約定其實(shí)是一條多余的條款， 答辯人也就不存在違約。3、關(guān)于原告認(rèn)為答辯人將其入股金在章程中只登記了 *萬(wàn)元 . 原告以此認(rèn)為答辯人嚴(yán)重違約并作為解除協(xié)議的重要理由， 但該理由是否充 分呢?答辯人認(rèn)為 :（1） 入股 （出資） 協(xié)議中對(duì)章程中入股金如何反映并無(wú)約定 , 既 然無(wú)約定 ,又何來(lái)違約之說(shuō)呢 ?（2） 公司章程中反映的的入股金與股東的實(shí)際出資 數(shù)相比都是同時(shí)縮減了 50%，( 比如公司的

7、股東 *實(shí)際出資額為 *萬(wàn)元，章程中的 入股金也只登記的是 *萬(wàn)元) 這一做法經(jīng)過(guò)了公司多數(shù)股東同意 , 并且在法律上并 無(wú)禁止性的規(guī)定。 原告后來(lái)知悉公司的上述做法后并未提出反對(duì)且一直在參與 公司經(jīng)營(yíng)管理，表明對(duì)這種結(jié)果也是認(rèn)可的 . (3) 入股協(xié)議第六條第 2小條有明 確約定：每個(gè)合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。 該條規(guī)定 表明如果退股條件具備時(shí)， 雙方的結(jié)算依據(jù)并不依章程中反映的入股金， 而是股 東實(shí)際的現(xiàn)金出資。而本案中真實(shí)反映原告出資額的最重要的憑據(jù)有 * 出具給原 告的收條、公司出具給原告的出資證明書(shū)等與入股 (出資)協(xié)議中的 *萬(wàn)元出資額 相對(duì)應(yīng)，這樣足以能保

8、障原告的利益。 反之，如果收條和出資證明書(shū)都將原告的 出資額寫(xiě)成 * 萬(wàn)元，原告認(rèn)為其利益被侵害的話(huà)， 答辯人無(wú)任何異議。 (4) 原告所 謂的嚴(yán)重違約在我國(guó)合同法第 94 條中有嚴(yán)格的界定，即：當(dāng)事人一方遲延 履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的， 在這種情況下當(dāng)事人 可以解除合同。而事實(shí)上答辯人提供給法院的證據(jù)已經(jīng)表明： 原告成為公司股東、 參與公司經(jīng)營(yíng)管理、 在公司贏利的情況下參與分紅等合同目的是能夠?qū)崿F(xiàn)的。 既 然能實(shí)現(xiàn)合同目的，又何來(lái)嚴(yán)重違約呢 ?退一萬(wàn)步講 , 章程中入股金與實(shí)際出資 額不符這么一點(diǎn)也不至于嚴(yán)重到原告的合同目的都不能實(shí)現(xiàn)， 如果原告現(xiàn)在對(duì)該 章程中連自

9、己同意過(guò)的內(nèi)容都又反悔 ,還是可以申請(qǐng)召開(kāi)股東會(huì) , 通過(guò)股東會(huì)議 決議修改公司章程， 向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記即可， 也不可能達(dá)到 要解除協(xié)議的程度。綜上所述，答辯人認(rèn)為 : 原告訴請(qǐng)解除的協(xié)議系雙方自愿簽訂，并且雙方都 已實(shí)際履行， 答辯人在協(xié)議履行過(guò)程中全面、 如實(shí)地履行了自己的義務(wù)： 為原告 出具了與協(xié)議中出資額一致的收條和出資證明書(shū)等， 并保證了原告實(shí)現(xiàn)其訂立合 同的目的：成為公司股東、參與公司經(jīng)營(yíng)管理、在公司贏利的情況下參與分紅等。 而原告明知自己已經(jīng)在行使協(xié)議中約定的權(quán)利， 并在實(shí)現(xiàn)合同目的， 卻出爾反爾， 突然以答辯人嚴(yán)重違約為由要求解除協(xié)議， 既無(wú)事實(shí)依據(jù)也無(wú)法律依

10、據(jù)。 原告作 為入股協(xié)議簽訂者和公司股東， 應(yīng)該自覺(jué)遵守合同法和公司法的約束。 按雙方訂 立的協(xié)議條款第三條約定： 入股人在協(xié)議簽定后 12個(gè)月內(nèi)不得撤資 ; 按公司法第 三十六條的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規(guī)定，原告在無(wú)事實(shí) 和法律依據(jù)的情況下訴請(qǐng)解除協(xié)議， 其真實(shí)目的是要在公司成立后在法定理由的 情況下達(dá)到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規(guī)定。請(qǐng)求法院駁回原告所有的訴訟請(qǐng)求 .此致xx 市* 區(qū)人民法院答辯人： xx* 國(guó)際投資管理有限公司 法定代表人： * xxxx 年 * 月 * 日 股權(quán)糾紛民事答辯狀范文 2 答辯人： xx* 有限公司住所：XX市*路*號(hào)

11、法定代表人： * 總經(jīng)理被答辯人： XX* 電子商務(wù)有限公司地址：XX市*路*號(hào)法定代表人： * 執(zhí)行董事答辯人就被答辯人提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案答辯如下：請(qǐng)求事項(xiàng)：1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請(qǐng)求。2、 本案訴訟費(fèi)用由被答辯人承擔(dān)。首先,答辯人并無(wú)被答辯人所稱(chēng)的違約事實(shí)，xxxx年10月8日及之后的合 理期間內(nèi)答辯人未支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導(dǎo)致， 不能歸責(zé)于答 辯人。被答辯人訴稱(chēng) “ 自正式交易文件生效后起 10 個(gè)工作日內(nèi)，答辯人應(yīng)將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%即人民幣壹仟*佰零壹萬(wàn)元整( 1* , 010, 000)作為首期 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答

12、辯人共同開(kāi)立的共同監(jiān)管賬 戶(hù)”據(jù)此認(rèn)定答辯人未如期付款構(gòu)成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲 解了合同條款的真實(shí)含義。根據(jù)前述合同條款， 價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就， 即時(shí)間上到期和共同 監(jiān)管賬戶(hù)的開(kāi)立， 而由于實(shí)際操作原因共同監(jiān)管賬戶(hù)至 xxxx 年10月 8日才開(kāi)立 完畢(證據(jù) 1-4 項(xiàng))。因此，在不考慮其他因素情況下，10月 8日之后合理時(shí)間內(nèi)，雙方合同約定的付款仍無(wú)法實(shí)際執(zhí)行， 該等遲延是因雙方共同約定的支付方 式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔(dān)違約責(zé)任的法律后果。其次、答辯人一直積極履行合同， 不存在違約的意圖和動(dòng)機(jī)， 沒(méi)有任何違約 行為。答辯人及其母公司

13、 * 股份有限公司一直致力于通過(guò)磋商解決雙方的分歧， 并 于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通過(guò)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商以期達(dá)成一 致。公告顯示， * 股份有限公司為此次股權(quán)收購(gòu)向答辯人進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)增資 *萬(wàn)元， 對(duì)應(yīng)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了充分的準(zhǔn)備。答辯人收購(gòu)目標(biāo)公司 60%股權(quán)是其母公司 * 股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后 運(yùn)用募集資金的重大戰(zhàn)略投資， 公司對(duì)此給予高度的期望， 為此投入了大量人力 物力成本，如果不是因?yàn)榇嬖谀繕?biāo)公司未按合同約定披露重大信息導(dǎo)致無(wú)法確定 目標(biāo)公司以及該等股權(quán)收購(gòu)是否存在潛

14、在風(fēng)險(xiǎn)， 為保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益而謹(jǐn) 慎行事之必須外，答辯人沒(méi)有任何需要終止該項(xiàng)投資的理由。第三、涉案股權(quán)交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息， 并 在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導(dǎo)致交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行所致， 答辯人不存在任何違約行為。根據(jù)雙方正式交易文件第二條 2.8 款之規(guī)定， “ 凡目標(biāo)公司在目 標(biāo)公司管理權(quán)交割日所負(fù)的負(fù)債，丙方 （本案被答辯人 ） 、丁方（被答辯人法定代 表人） 保證已全部列明于盡職調(diào)查期間披露給受讓方的目標(biāo)公司賬戶(hù)和負(fù)債明細(xì) 表之中， 凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的， 也已將有關(guān)情況披露給受讓方， 由各方對(duì)其將 產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行

15、確認(rèn) ” ，基于此，答辯人對(duì)于在盡職調(diào)查中 未能完全了解的目標(biāo)公司負(fù)債情況要求被答辯人補(bǔ)充提供資料， 但被答辯人未予 回復(fù)。答辯人為推進(jìn)交易，于XXXX年10月*日正式致函目標(biāo)公司及全體股東（含 被答辯人）要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的 8月*日和 9月*日發(fā)生的兩筆金額分 別為*萬(wàn)元和*萬(wàn)元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負(fù)債表和銀 行流水單等財(cái)務(wù)資料，以便確保目標(biāo)公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險(xiǎn)。（證據(jù) 5）無(wú)論是根據(jù)雙方股權(quán)交易的合同本身還是基于民法、 合同法的誠(chéng)信原則， 答 辯人都應(yīng)主動(dòng)提供這些財(cái)務(wù)資料 ; 且答辯人方此舉完全出于盡快結(jié)束盡職調(diào)查工 作，迅速推進(jìn)雙方股權(quán)

16、交易， 維護(hù)良好的合作局面的友好意愿所為， 如果被答辯 人有意履行合同也應(yīng)配合做好這最后的、數(shù)量極少的信息披露工作。然而，出乎答辯人意料的是， 被答辯人居然徑直委托 XX* 律師事務(wù)所于 XXXX 年 10月*日出具律師函 （證據(jù) 6） ，聲稱(chēng)并無(wú)義務(wù)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和其他相關(guān) 資料，公然拒絕履行其根據(jù)正式交易文件第二條 2.8 款應(yīng)承擔(dān)的披露義務(wù)。盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購(gòu)項(xiàng)目， 出于為投資者負(fù)責(zé)和對(duì)股權(quán) 交易雙方負(fù)責(zé)的態(tài)度，答辯人在收到前述律師函后立即于 XXXX 年 10 月* 日再次致函答辯人 （證據(jù) 7）。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財(cái)務(wù)資 料完全是因?yàn)橄嚓P(guān)事項(xiàng)對(duì)于股

17、權(quán)交易本身影響重大， 要求提供該等資料完全是為 了保障交易安全，實(shí)現(xiàn)交易目的，清除交易障礙的必要工作 ; 同時(shí)繼續(xù)表達(dá)了希 望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。再次出乎答辯人意外的是， XXXX 年 10 月 * 日，被答辯人致函答辯人方 （證 據(jù) 8），聲稱(chēng) “ 答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對(duì)其正常 經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強(qiáng)橫干涉 ” ，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑， 答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標(biāo)公司股東自居， 也從未對(duì)其正常經(jīng)營(yíng)施加 任何影響，更無(wú)所謂干涉 ; 答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股 權(quán)交易盡職調(diào)查之必須，何

18、來(lái)干涉 ?答辯人從未對(duì)其是否可以貸款以及如何使用 貸款發(fā)表任何意見(jiàn)，何謂干涉 ?該函還揚(yáng)言要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和新聞媒體披露， 威脅答辯人， 完全突破了合同約 定的友好協(xié)商解決的底線(xiàn)。被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細(xì)資料的情況下， 公然拒絕履行其根據(jù) 合同應(yīng)承擔(dān)的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。鑒于此，答辯人方于 XXXX 年 11 月 *日復(fù)函 （證據(jù) 9）與被答辯人，再次有理、 有節(jié)的說(shuō)明了要求其提供相關(guān)資料對(duì)于維護(hù)交易安全與各方共同利益的重要性， 指出其單方違法解約可能承擔(dān)的法律后果。此后，為了促成交易， 答辯人又反復(fù)聯(lián)系被答辯人， 希望其能夠依照合同提 供相關(guān)資料， 但被答辯人均置之不理。 答辯

19、人綜合各方情況認(rèn)為， 被答辯人因其 自身經(jīng)營(yíng)管理原因， 其財(cái)務(wù)合規(guī)存在重大瑕疵， 甚至不排除嚴(yán)重違反稅法等經(jīng)濟(jì) 行政法規(guī)的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財(cái)務(wù)資料的真正原因之所在。根據(jù)正式交易文件第四條 4.3 款、 4.4 款及 4.6 款之規(guī)定，在發(fā)生受讓 方認(rèn)為對(duì)協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件 ; 或 者被答辯人方未按照第協(xié)議規(guī)定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、 遺漏、虛假情況 時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權(quán)交易。鑒于此，在窮盡各種途徑仍無(wú)法令被答辯人根據(jù)合同履行披露義務(wù)的情況下， 答辯人認(rèn)為被答辯人已經(jīng)無(wú)意再履行涉案股權(quán)交易合同， 遂于 xxxx 年 5 月*日

20、致 函被答辯人 (證據(jù) 10) ，通知其終止該合同?？v觀本次股權(quán)交易各個(gè)環(huán)節(jié)， 可以認(rèn)定被答辯人拒絕答辯人正當(dāng)要求， 拒絕 披露其負(fù)債等重大財(cái)務(wù)信息是造成合同無(wú)法履行的根本原因， 被答辯人才是合同 的違約一方。第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據(jù)合同規(guī)定以通知方式解 除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，已無(wú)解除對(duì)象。xxxx 年 10 月*日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同 ;xxxx 年 5 月* 日，答辯人依 法通知同意解除合同 (見(jiàn)本答辯書(shū)第三點(diǎn)， 此處不再贅述 ) ，被答辯人要求解除合 同的訴請(qǐng)沒(méi)有對(duì)象。第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金 * 元沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。 依據(jù)前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方， 答辯人尚保留追究其違 約責(zé)任的權(quán)利 ; 答辯人在此過(guò)程無(wú)違約行為，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，更無(wú)所謂支付 違約金;退一步說(shuō)，即便認(rèn)定答辯人行為有所不當(dāng)， 被答辯人所提違約金計(jì)算方式也 不符合合同約定。 根據(jù)合同約定， 任何一方要求對(duì)方承擔(dān)違約責(zé)任有兩項(xiàng)前提即 (1) 、存在違約行為 ;(2) 、違約行為給守約方造成了損失，損失無(wú)法確定的按估 值的 5%確定。被答辯人直接按估值的 5%計(jì)算違約金顯然缺