集團(tuán)公司管理制度匯編

1、某某某某企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司管 理 制 度二00八年十月目 錄第一篇 章程第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份的管理第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第二節(jié) 股東大會(huì)第三節(jié) 股東大會(huì)提案第四節(jié) 股東大會(huì)召開第五節(jié) 股東大會(huì)決議第五章 董事局第一節(jié) 董事第二節(jié) 董事局第三節(jié) 董事局秘書第六章 總裁第七章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通知第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并和分立第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章

2、附則第二篇 管理體系第一章 總則第二章 權(quán)力機(jī)構(gòu)第三章 決策機(jī)構(gòu)第四章 執(zhí)行機(jī)構(gòu)第五章 職能部門第三篇 制約體系第一章 總則第二章 董事局（會(huì)）議事規(guī)則第三章 行政（經(jīng)營）班子議事規(guī)則第四章 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則第五章 審計(jì)管理制度第六章 審計(jì)程序第七章 監(jiān)察管理制度第四篇 基本管理制度第一章 管理原則與權(quán)限第二章 資產(chǎn)經(jīng)營管理制度第三章 投資管理制度第四章 財(cái)務(wù)管理制度第五章 人力資源開發(fā)與管理制度第六章 行政事務(wù)管理制度第七章 檔案管理制度第八章 法律事務(wù)管理第九章 保密管理制度第十章 員工文明辦公規(guī)范第十一章 安全保衛(wèi)制度第五篇 崗位（部門）職權(quán)第一章 資產(chǎn)經(jīng)營管理中心第二章 財(cái)務(wù)管理中心第三

3、章 人力資源部第四章 總裁辦公室第五章 法律事務(wù)部第六章 審計(jì)監(jiān)察部第六篇 契約管理第一章 契約管理制度第二章 契約管理辦法第七篇 獎(jiǎng)罰制度第一章 獎(jiǎng)勵(lì)制度第二章 處罰制度第三章 管理責(zé)任追究及處罰第一篇 公司章程第一章 總則第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司是依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司第三條 公司注冊名稱：中文名稱：某某某某企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司公司英文全稱：heilongjiang north enterprisesy group co.，ltd第四

4、條 公司住所：哈爾濱市香坊區(qū)衡山路6號第五條 公司注冊資本為人民幣8000萬元第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司第七條 董事局主席為公司的法定代表人 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司，公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以依據(jù)公司章程起訴股東，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。第十條 本章程所指其他高

5、級管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：以科技進(jìn)步為先導(dǎo)，以生產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)營為主導(dǎo)戰(zhàn)略，以科學(xué)、先進(jìn)的現(xiàn)代管理為手段，以務(wù)實(shí)、進(jìn)取、創(chuàng)新的工作精神為原動(dòng)力，通過實(shí)施競爭機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、約束機(jī)制和制度化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，依法治企，守法經(jīng)營，確保企業(yè)快速、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，最大限度創(chuàng)造企業(yè)良好的經(jīng)濟(jì)效益，以優(yōu)良的業(yè)績和投資回報(bào)回饋股東和社會(huì)。第十二條 公司的經(jīng)營范圍是國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十三條 公司的股份采取按出資額計(jì)股的形式，每股一元（人民幣）。第十四條 公司股份實(shí)

6、行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第二節(jié) 股份的管理第十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第十六條 股份增減和回購公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第十七條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理；第十八條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序

7、通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以回購本公司的股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（二）根據(jù)股東意愿回購；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十九條 公司回購本公司股份后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請銷注冊資本的變更登記。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十條 股東的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十一條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份，當(dāng)公司只有兩名股東時(shí)，一個(gè)股東不得將其股份全部轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)股東，以確保公司的股東不少于二人。公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半

8、數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股 東第二十三條 公司股東為依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十四條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二十五條 公司依據(jù)股東交款及歷次配股、送股憑證確定股東股份數(shù)額，建立股東名冊。第二十六條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事局決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）

9、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）公司新增資本時(shí)，可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；（七）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（八）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱：（1）本人持股資料；（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（九）公司終止或者清算時(shí)，按其所持股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配

10、；（十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十八條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的股權(quán)證，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十九條 股東大會(huì)、董事局的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）保守公司商業(yè)機(jī)密；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十一條 股東將其所持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起

11、三個(gè)工作日內(nèi)，向公司做出書面報(bào)告。第三十二條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東大會(huì)第三十三條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事局主席的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算事項(xiàng)做

12、出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。第三十四條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)可以討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)。第三十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；（四）董事局認(rèn)為必要

13、時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。（七）前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出要求日計(jì)算。第三十六條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)做出決議。第三十七條 股東大會(huì)會(huì)議由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其他董事主持；董事局主席未指定人選的，由董事局指定一名董事主持會(huì)議；董事局未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。第三十八條 公司召開股東大會(huì)，董事局應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日（不包括會(huì)議召開當(dāng)日）以前以專人送達(dá)方式、郵件方式

14、或公告方式通知股東。股東大會(huì)催告程序：擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日收到的書面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)，開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會(huì)。第三十九條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的臨時(shí)股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）

15、發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免；（七）需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；（八）需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（九）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開方式及期限；（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第四十一條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下

16、稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事局召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事局提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事局在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。第四十二條 對于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會(huì)。董事局決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。第四十三條 董事局做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提

17、議股東的同意也不得再對股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。第四十四條 董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。第四十五條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事局，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會(huì)的請求；（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第四十六條 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事局及董事會(huì)秘書應(yīng)

18、切實(shí)履行職責(zé)。董事局應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會(huì)議由董事局負(fù)責(zé)召集，董事局秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事局主席負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定其他董事主持；（二）董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第四十七條 董事局主席因其他原因不能主持會(huì)議，又未指定其他董事主持股東大會(huì)的，會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事局秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開

19、程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。第四十八條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間。第四十九條 董事局董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。第三節(jié) 股東大會(huì)提案第五十條 股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事局不得提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天通知。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。第五十一條 召開年

20、度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司股份總數(shù)百分之五以上的股東或監(jiān)事會(huì)可以提臨時(shí)提案。股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事局。臨時(shí)提案如果屬于董事局會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)屬于第三十九條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事局并由董事局審核后通知各股東。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事局并由董事局通知各股東，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。除此以外的提案，提案

21、人可以提前將提案遞交董事局并由董事局通知各股東，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。第五十二條 對于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事局按以下原則對提案進(jìn)行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事局對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事局決定不將股東提案交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。（二）程序性。董事局可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請

22、股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。第五十三條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事局應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。第五十四條 董事局審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。 董事局在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。第五十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事局提出提案，股東大會(huì)表決通過。董事局提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)

23、計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。非會(huì)議期間，董事局因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事局應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明有無不當(dāng)。第五十六條 董事（包括獨(dú)立董事）、由股東大會(huì)決定的監(jiān)事的候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。董事（包括獨(dú)立董事）、由股東大會(huì)決定的監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋好棵蓶|都有提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人的權(quán)利，但提名須于股東大會(huì)召開十日前以書面方

24、式提交公司董事局秘書。每一股份有與所選舉董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事提名權(quán)，可集中提名一個(gè)候選人，也可分開提名若干候選人，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲提名標(biāo)數(shù)前十一名的為公司董事候選人（其中，符合本章程規(guī)定的獨(dú)立董事條件且獲提名票數(shù)前三名的為公司獨(dú)立董事候選人）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲提名票數(shù)前四名的為監(jiān)事候選人。選舉時(shí)，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，可平均分開給每個(gè)董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個(gè)或部分董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人和有另選他人的權(quán)利，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲投票票

25、數(shù)前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨(dú)立董事條件且獲投票票數(shù)前兩名的為公司獨(dú)立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數(shù)前五名的為監(jiān)事。第四節(jié) 股東大會(huì)召開第五十七條 公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第五十八條 公司董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對以下問題出具意見：（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。第五十九條 公司董

26、事局、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事局秘書、高級管理人員、聘任律師及董事局邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)

27、出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名或蓋章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或

28、者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。第六十四條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司制作。任免冊載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有公司股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十五條 在年度股東大會(huì)上，董事局應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事局辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。第六十六條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一個(gè)年度的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容

29、包括：（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。第六十七條 注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事局應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響，向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。第六十八條 股東大會(huì)對所有列入議事日程的提案應(yīng)

30、當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。第六十九條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對涉及第三十九條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第七十條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，下列情形視為關(guān)聯(lián)交易：（一）購買或銷售商品；（二）

31、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）；（七）擔(dān)?；虻盅?；（八）管理方面的合同；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。下列情形不視為關(guān)聯(lián)交易：（一）關(guān)聯(lián)人依照股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息和紅利；（二）關(guān)聯(lián)人購買公司公開發(fā)行的企業(yè)債券；（三）按照有關(guān)法規(guī)不視為關(guān)聯(lián)交易的其他情形。法人具有下列情形之一，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）持有公司50%以上股份的股東；（二）持有公司50%以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會(huì)50%以上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議

32、的規(guī)定能夠控制公司董事局組成的法人股東。由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個(gè)以上的股東，適用本條規(guī)定。（三）與公司股東有隸屬關(guān)系，并具有以下特征之一的其他公司或企業(yè)法人：1、公司股東的子公司；2、公司股東有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定法定代表人人選的企業(yè)；3、由公司股東持有20%以上50%以下權(quán)益的其他公司或企業(yè)法人；4、由本條下款中所列示的自然人擔(dān)任法定代表人的法人單位。（四）按照國家有關(guān)法律、法規(guī)確定的與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)人士：（一）公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員；（二）在本條上款第（一）項(xiàng)至第（四）

33、項(xiàng)所列示的關(guān)聯(lián)法人單位中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的；（三）在公司股東大會(huì)上具有法定提案權(quán)的個(gè)人股東或其授權(quán)代表；（四）在上述人士的父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹或配偶。關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)。主持會(huì)議的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事局主席需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。被提出要求回避的股東或其他股東如對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性及表決于需回避并放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時(shí)董事局會(huì)議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會(huì)議后向有關(guān)部門投訴或以

34、其他方式申請?zhí)幚?。第七十一條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事會(huì)在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。第七十二條 董事局應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能作出任何決議的，董事局有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。第五節(jié) 股東大會(huì)決議第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理

35、人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：（一）董事局和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；（二）董事局?jǐn)M定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事局和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司

36、股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第七十七條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第七十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。第七十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。第八十一條 會(huì)議主持人如果對

37、提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)點(diǎn)票。第八十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（六）股東大會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。第八十三條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為

38、公司檔案由董事局秘書保存。股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為：十五年第八十四條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，還可以進(jìn)行公證。第八十五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。第五章 董事局第一節(jié) 董事第八十六條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。公司董事中包括獨(dú)立董事，獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。第八十七條 有公司法

39、第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第八十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）公司的雇員；（二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三）公司股東或股東單位的雇員；（四）其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。第八十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其

40、自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（七）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人的名義開立帳戶儲(chǔ)存；（九）

41、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息；1、法律有規(guī)定；2、該董事本身的合法利益有要求。第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或

42、者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第九十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事局批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事局披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事局作了披露，并且董

43、事局在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。關(guān)聯(lián)董事在董事局表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)。主持會(huì)議的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事局主席需要回避的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避。被提出回避的董事或其他董事如對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的定性及表決時(shí)需回避并放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時(shí)董事局會(huì)議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會(huì)議后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。第九十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同

44、、交易、安排前以書面形式通知董事局，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第九十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事局應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報(bào)告。第九十七條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局董事低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事局應(yīng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以前，

45、該提出辭職的董事以及余任董事局的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第九十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事項(xiàng)發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百零一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第

46、二節(jié) 董事局第一百零二條 公司設(shè)董事局，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百零三條 董事局由七名董事組成，設(shè)董事局主席一人。第一百零四條 董事局行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券方案；（七）擬定公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁

47、的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十四）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工作效率和科學(xué)決策。董事局有權(quán)決定下列內(nèi)容的投資：（一）公司凈資產(chǎn)總額（按經(jīng)審計(jì)的最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表或評估報(bào)告，下同）3%以上、30%以下比例的對外投資；（二）出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司凈資產(chǎn)總額3%以上、30%以下比例的

48、財(cái)產(chǎn)。（三）收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的：1、被收購、出售資產(chǎn)的價(jià)款總額占公司凈資產(chǎn)總額10%以上、50%以下。2、公司收購、出售資產(chǎn)時(shí)，其應(yīng)付、應(yīng)收價(jià)款總額占公司凈資產(chǎn)總額的10%以上、50%以下。（四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達(dá)到以下情形之一的：1、公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價(jià)款金額占公司凈資產(chǎn)總額的1%以上、10%以下；2、公司與同一關(guān)聯(lián)人在12個(gè)月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價(jià)款總金額占公司凈資產(chǎn)的1%以上、10%以下；3、公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達(dá)到10萬元以上、100萬元以下；4、公司向同一個(gè)有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計(jì)達(dá)10萬元以

49、上、100萬元以下。重大投資項(xiàng)目包括（但不限于）下列內(nèi)容：（一）本條第二款第（一）、（二）項(xiàng)的內(nèi)容超過30%比例的；（二）本條第二款第（三）項(xiàng)的內(nèi)容超過50%比例的；（三）本條第二款第（四）項(xiàng)的內(nèi)容超過10%比例及100萬元金額的；（四）公司收購、出售資產(chǎn)導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)變更的。第一百零六條 董事局主席由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百零七條 董事局主席行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議；（二）督促、檢查董事局會(huì)議決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股份證明文書、債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代

50、表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事局和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事局授予的其他職權(quán)。第一百零八條 董事局主席不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第一百零九條 董事局每年至少召開四次會(huì)議，由董事局主席召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十條 有下列情況之一的，董事局主席應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事局會(huì)議：（一）董事局主席認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）總裁提議時(shí)。第一百一十一條 董事局召開臨時(shí)董事局會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面形式通知全體董事。

51、如本章上條第（二）（三）（四）規(guī)定的情形，董事局主席不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事局會(huì)議；董事局主席無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第一百一十二條 董事局會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百一十三條 董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事局做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司董事局召開會(huì)議，應(yīng)有監(jiān)事長列席。第一百一十四條 董事局臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由

52、參會(huì)董事簽字。第一百一十五條 董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事局會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第一百一十六條 董事局決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。第一百一十七條 董事局會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載。董事局會(huì)議記錄作為公司檔案由董事局秘書保存。會(huì)議記錄保管期限為：十五年第一百

53、一十八條 董事局會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局會(huì)議的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。第一百一十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事局決議上簽字并對董事局決議承擔(dān)責(zé)任。董事局決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié) 董事局秘書第一百二十條 董事局設(shè)董事局秘書。董事局秘書是公司高級管理人員，對董事局負(fù)責(zé)。第一百二十一條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有必

54、備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事局委任。董事局秘書應(yīng)具備以下資格：（一）該公司的非獨(dú)立董事或者高級管理人員；（二）有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，非公司法第57條、第58條規(guī)定的尚未解除人員；（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，足夠的財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等專業(yè)知識；（四）從事財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理等工作三年以上；（五）董事局秘書由董事局主席提名，經(jīng)董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘書的，如某一行為需由董事、董事局秘書分別做出時(shí)，則該兼任董事及公司董事局秘書的人不得以雙重身份做出。第一百二十二條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，對公司董事局負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)

55、為自己和他人謀取利益。第一百二十三條 董事局秘書的主要職責(zé)是：（一）依法準(zhǔn)備和提交有關(guān)部門要求董事局、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；（二）按照法定程序籌備董事局會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交董事局和股東大會(huì)的有關(guān)報(bào)告和文件，列席董事局會(huì)議和股東大會(huì)，完整和準(zhǔn)確的記錄會(huì)議情況，在會(huì)議記錄上簽字，并負(fù)責(zé)保管會(huì)議記錄；（三）為董事局決策提供意見和建議，協(xié)助董事局在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家法律、法規(guī)、公司章程，在董事可能做出違反法律、法規(guī)、公司章程的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出異議。如董事局堅(jiān)持做出上述決議，應(yīng)當(dāng)將其異議記載于會(huì)議記錄上；（四）負(fù)責(zé)保管公司董事局會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議記錄、文件、股東名冊資料、董事名冊、股東及董事持股資料；（五）負(fù)責(zé)籌備公司推介宣傳活動(dòng)；（六）董事局授予的其他職權(quán)。第一百二十四條 董事局秘書離任前，公司要求董事局秘書承諾在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公司披露為止，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案、文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。第六章 總裁第一百二十五條 公司設(shè)總裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任